E 経営法務

株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

取締役会に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特別取締役の定 めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

譲渡制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

合同会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「先日ご相談した弊社のＡ事業部門の件ですが、Ｙ社の社長から具体的に 買収をしたいとの意向を伝えられました。Ｙ社の拡大戦略において、Ａ事 業は重要なピースになると評価しているそうです。弊社としても、条件が 合うのであれば、ぜひともこの話は進めたいと思っています。」 あなた：「よかったですね。どのような方法で譲渡するか、もう話をしているので すか。」 甲　氏：「はい。Ｙ社の社長からは、Ａ事業部門を独立させた法人としてＹ社の子 会社とする構想があるそうで、まずはＹ社本体で事業を譲り受けるか、そ れとも弊社側で会社分割により新会社を設立してその新会社の株式を譲り 受けるか、どちらかの方法を検討しているとのことです。」 あなた：「いずれの方法でも、事業部門を譲渡する目的は達成できそうですね。」 甲　氏：「Ａ事業部門では、古くからの取引先との契約がかなりあり、これらを移 転させないといけないのですが、会社分割と事業譲渡とでは、契約関係の 移転について効力にどのような違いがあるのでしょうか。弊社もＹ社も特 別法の適用があるような事業は営んでいません。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。債権者保護手続のことも気になっているのですが、両者に違 いはあるのでしょうか。会社分割の方法による場合、新会社で免責的債務 引受をしてもらって、弊社には債務を残さない予定にしています。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「そうなんですね。ところで、この話を進めるにあたってもう１つ頭が痛 いことがあります。実は、弊社の大株主の１人が、もともとＡ事業部門の 出身で、Ａ事業部門の売却という話になると、かなり抵抗するのではない かと思います。」 あなた：「将来のことを考えて、納得してくれればよいのですけどね。」 　 　 甲　氏：「前々から株式を買い取って欲しいということも伝えられています。会社 分割と事業譲渡で、株主の株式買取請求権について違いはあるのでしょう か。資産規模からすると、簡易手続を利用することはできない見込みで す。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「ご説明ありがとうございます。よく分かりました。」 あなた：「具体的に検討を進めるため、弁護士さんや税理士さんに相談してみま しょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。） に関して行われた会話である。なお、Ｘ社は、中小の部品製造メーカーであり、下 請法上の親事業者となる大手取引先から発注を受けて、下請法の適用対象となる取 引を行っていることを前提とする。この会話に基づき、会話の中の空欄ＡとＢに入 る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「最近、親事業者からの発注で、納品後の支払いが遅いことが気になって います。先日も、当月納入分を翌月納入分として扱って欲しいとの依頼が あったため、やむを得ずこれに応じることとしました。」 あなた：「下請法では、親事業者は納品物を受領した日から60 日以内のできる限り 短い期間内に下請代金を支払う義務があるとされていますね。」 甲　氏：「実際の納品日から計算してみると、当月納入分が翌月納入分とされてし まったので、支払日までは60 日以上が経過していました。」 あなた：「この場合、 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。ところで、労務費や原材料費が上昇しているのに、値上げ交 渉に応じてもらえません。」 あなた：「下請法では、親事業者が下請事業者に対して不当に不利な条件を押し付 けることを禁止しています。値上げ交渉を一方的に拒否する行為は、禁止 事項に該当する可能性がありますね。」 甲　氏：「先日まで原価コストが上昇していることを説明して値上げを求めてかな り交渉したのですが、親事業者側にはまったく応じてもらえず、今年は現 行の取引価格で据え置くことを渋々受け入れました。特にその理由を書面 や電子メールなどでは説明してもらってはいません。」 あなた：「そうですか。 Ｂ 。」 甲　氏：「こうした問題は、どこに相談すればよいでしょうか。」 あなた：「弁護士さんに相談に乗ってもらえると思います。」

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法

以下は、ある海外企業との販売基本契約書において規定された紛争解決に関する 条項である。 　この契約条項に関する記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article XX （Governing Law and Dispute Resolution） 1. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan, without reference to conflict of laws principle. 2. All disputes, controversies or differences arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in Tokyo, Japan in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Japan Commercial Arbitration Association. The number of arbitrators shall be three. Each party shall be entitled to appoint one arbitrator. The two arbitrators appointed by the parties shall select the third arbitrator. The award of the arbitrators shall be final and binding upon the parties. The arbitration proceedings shall be conducted in English.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

特許法第35 条に規定する職務発明に関する記述として、最も適切なものはどれ か。 　なお、本問における「使用者等」とは、使用者、法人、国又は地方公共団体を指 し、「従業者等」とは、従業者、法人の役員、国家公務員又は地方公務員をいう。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

特許法第65 条第１項に規定する補償金の支払を請求することができる権利（以下 「補償金請求権」という。）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、選択肢に おける「特定商品等表示」とは、人の業務に係る氏名、商号、商標、標章その他の商 品又は役務を表示するものをいう。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の会話は、ワインメーカーであるＸ株式会社の社員甲氏と、中小企業診断士 であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る記述 の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社ワインの容器の形状は独特です。これを保護したいのですが、立体 商標として登録できますか。」 あなた：「平面商標と同様に、立体商標も登録要件の１つとして識別力があります。 商品の形状（包装の形状を含む）を普通に用いられる方法で表示する標章の みからなる商標は原則、登録が認められません。したがって、商品の容器 の形状自体を立体商標として登録するのは、難しいと聞いたことがありま す。」 甲　氏：「しかしながら、弊社の容器は長年使用されていて、ご好評をいただいて いるのですが。」 あなた：「そうですか。 Ａ と認められれば、商標登録が認められることが あります。弁理士さんを紹介しますので、その方にご相談になってくださ い。」 甲　氏：「ありがとうございます。ところで、立体商標の商標登録出願を意匠登録 出願に変更することはできますか。」 あなた：「 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

パリ条約に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、写真家である甲氏との間で行わ れたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も 適切なものを下記の解答群から選べ。 あなた：「著作権法第46 条には、美術の著作物でその原作品が、著作権法第45 条 第２項に規定する Ａ に恒常的に設置されているものまたは建築の 著作物は、一定の場合を除き、いずれの方法によるかを問わず、利用する ことができることが規定されています。」 甲　氏：「そうですか。どのような場合に利用できないのですか。」 あなた：「甲さんに関係ありそうなものとしては・・・。たとえば、著作権法第46 条第４号に「専ら美術の著作物の複製物の Ｂ を目的として複製し、 またはその複製物を Ｂ する場合」が規定されています。 　　　　　詳しいことをお知りになりたいときは、弁護士さんをご紹介しますの で、その方にお尋ねになってください。」

#著作権

以下の会話は、メーカーであるＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の広報部長の甲 氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の 空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 　なお、著作権法第27 条および第28 条の規定は次のとおりである。 第27 条　著作者は、その著作物を翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色 し、映画化し、その他翻案する権利を専有する。 第28 条　二次的著作物の原著作物の著作者は、当該二次的著作物の利用に関し、 この款に規定する権利で当該二次的著作物の著作者が有するものと同一 の種類の権利を専有する。 甲　氏：「弊社のパンフレットに載せるイラストをイラストレーターにお願いしよ うと思っています。 　　　　　そこでお伺いしたいのですが、イラストレーターには対価をお支払いす るので、「対価の完済により、イラストという著作物の著作権はＸ社に移 転する」と定めておけば、著作権はすべて弊社に移転すると考えてよろし いですね。」 あなた：「 Ａ 。」 ・・・中略・・・ 甲　氏：「もう１つ質問があります。弊社でイラストを手直しする可能性があるの ですが、著作者人格権は移転できますか。」 あなた：「 Ｂ 。 ・・・中略・・・ 　　　　　弁護士さんをご紹介しますので、詳しくはその方にお尋ねになってくだ さい。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る数値と記述の 組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社は、長年にわたってさまざまな鞄 かばん の製造販売を行ってきました。こ のたび、新しいスーツケースの発売を予定しており、従来のものとは全く 異なる斬新なデザインですので、印象に残る名前を付けてヒット商品にし たいと考えています。具体的には、『〇〇〇〇〇』という名前にして、商標 登録も出願したいと考えているのですが、どうやら、Ｙ社が、同一の文字 商標について、『スーツケース』を指定商品として既に登録を受けているよ うです。弊社が商標登録を受けることは難しいでしょうか。」 あなた：「同一の商標が同一の指定商品について既に登録を受けているのであれば、 このまま商標登録を出願しても拒絶されてしまうでしょうね。商標登録さ れていない別の名前に変更することは難しいでしょうか。どうしても『〇 〇〇〇〇』という名前がよろしければ、Ｙ社と交渉して商標権を譲渡して もらうことが考えられます。」 甲　氏：「弊社としては、ぜひ『〇〇〇〇〇』という名前にしたいと考えています。 Ｙ社との交渉も検討してみますが、交渉がうまくいかないかもしれませ ん。これ以外に何か手段はありますか。」 あなた：「Ｙ社は、その商標を使用しているのでしょうか。」 甲　氏：「Ｙ社も鞄の製造販売を行っていますが、私の知る限り、『〇〇〇〇〇』と いう名前の商品はないと思います。」 あなた：「そうすると、商標法第50 条第１項に規定されている不使用取消審判を利 用できるかもしれません。この規定によれば、日本国内において継続して Ａ 年以上、商標権者、専用使用権者または通常使用権者のいずれ もが指定商品・指定役務について登録商標の使用をしていない場合に、そ の指定商品・指定役務に関する商標登録を取り消すことを求めて、審判を 請求することができます。」 　 甲　氏：「そのような制度があるのですね。不使用取消審判は、誰でも請求するこ とができるのでしょうか。」 あなた：「不使用取消審判は、 Ｂ 。詳しいことをお知りになりたければ、 私の知り合いの専門家をご紹介します。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

Ａ、ＢおよびＣが各３分の１の割合で甲土地を共有している場合に関する記述と して、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

民法が定める消費貸借に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

民法が定める請負に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特約は ないものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

遺留分に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

製造物責任法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

裁判所の紛争解決手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#国際法務・契約英語

会社法が定める監査等委員会設置会社に関する記述として、最も適切なものはど れか。

#株式・機関

会社法が定める監査役および監査役会に関する記述として、最も適切なものはど れか。

#会社の種類・設立#株式・機関

下表は、会社法が定める公開会社である取締役会設置会社における少数株主権の 議決権数および継続保有期間をまとめたものである。表の中の空欄Ａ～Ｄに入る数 値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

#株式・機関

会社法が定める剰余金配当に関する記述として、最も適切なものはどれか。 　なお、本問においては、中間配当は考慮しないものとし、取締役の任期は２年と する。また、定款において特段の定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

会社法が定める社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 　なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であり、定款において特段の 定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

定款の記載事項は、絶対的記載事項（定款に必ず記載または記録しなければなら ない事項であって、これを記載または記録しないときには定款自体が無効となるも の）、相対的記載事項（定款で定めないとその事項の効力が認められないもの）、任 意的記載事項（定款に記載せずに他の方法で定めても有効であるにもかかわらず、 会社の意思で定款に記載する事項）に分類される。 　次の事項のうち、株式会社の定款における絶対的記載事項ではないものの組み合 わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ａ　本店の所在地 ｂ　設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 ｃ　発起人の氏名または名称および住所 ｄ　取締役の員数 ｅ　定時株主総会の招集時期

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の株主兼代表取締役である甲氏 と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読ん で、下記の設問に答えよ。 　なお、Ｘ社は種類株式発行会社ではなく、定款に特段の定めはない。また、Ｘ社 とＹ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間に資本関係はない。 甲　氏：「私も今年で70 歳を超え、Ｘ社の経営をしていくのが大変になってきたの で、Ｘ社の経営を他の人に譲ろうと思っています。知人に聞いたところ、 Ｙ社が、Ｘ社の事業に興味を持っているということで、Ｘ社の株式を買っ てもよいということでした。Ｘ社の株式をＹ社に売却するに当たって、ど のようなことを準備しておくとよいのでしょうか。」 あなた：「他人の名義を用いて株式の引き受けや取得をしていた場合には、その名 義株主と実質的な株主との間で、株主がどちらであるかということが争い になる場合があります。このため、もし、そのような事情がある場合に は、実質的な株主と名義株主との間で合意書を締結し、株主がどちらであ るのかを確認しておくことが必要です。」 甲　氏：「分かりました。Ｘ社の株式は、私の他に株主名簿に記載された人が出資 をして株式を引き受けていますので、名義株主はいなかったと思います が、改めて確認します。ところで、Ｘ社の株式は、私が大半を持っていま すが、それ以外にも株主がいます。Ｙ社に株式を譲渡するにあたって、私 以外の株主の大部分はＹ社に株式を譲渡することに同意してもらえます が、一部の株主はＹ社への株式譲渡に応じない可能性があります。Ｙ社に Ｘ社の株式の全部を譲渡するために何か方法はありますか。」 あなた：「甲氏は、Ｘ社の株式をどれくらい持っているのでしょうか。」 甲　氏：「私は、Ｘ社の Ａ の Ｂ 以上を持っています。」 あなた：「そうであれば、甲氏は、Ｘ社の特別支配株主になりますので、Ｘ社の株 主の全員に対し、その有するＸ社の株式の全部を自分に売り渡すことを請 求することができ、所定の手続をとることにより、甲氏が、Ｘ社の株式の 　 　 6 全部を取得することができます。そのうえで、Ｙ社に株式を譲渡すること が考えられます。」 甲　氏：「分かりました。ところで、Ｘ社の株式をＹ社に譲渡する以外の方法で、 Ｙ社にＸ社の事業を引き継ぐ方法はありますか。」 あなた：「例えば、Ｘ社の事業の全部をＹ社に事業譲渡する方法や、Ｙ社がＸ社を 吸収合併する方法があります。」 甲　氏：「事業の全部をＹ社に事業譲渡する場合、Ｘ社では、どのような手続きが 必要となるのでしょうか。」 あなた：「その場合は、原則として、Ｘ社で株主総会の特別決議が必要になりま す。」 甲　氏：「知人からは、会社法では、債権者異議手続や反対する株主から株式を買 い取る手続きが定められていると聞いたのですが、この点はどうでしょう か。」 あなた：「ご質問の事業を全部譲渡する場合、Ｘ社において、 Ｃ 。Ｘ社の 反対株主には、 Ｄ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。進展があったらまた相談します。」 あなた：「必要であれば、事業承継に詳しい弁護士を紹介しますので、いつでも相 談してください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

会社法が定める株式の併合と株式の分割に関する記述として、最も適切なものは どれか。 　なお、本問における株式会社は取締役会設置会社であり、種類株式発行会社では ないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

独占禁止法が定める課徴金および課徴金減免制度に関する記述として、最も適切 なものはどれか。 　なお、本問においては、調査協力減算制度における協力度合いに応じた減算率は 考慮しないものとする。

#計算・配当#不正競争・独禁法

特許法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

産業財産権に関する法律についての記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、食品会社の社長である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの 間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「わが社の研究開発室では、日々、お客様にお喜びいただけるソースなど の開発を行っています。 　　　　　このたび、新製品として画期的なパスタソースを開発しました。辛みと 甘みが相まって、とろけるようなクリーミーな味です。特許出願しようと 思うのですが、特許出願すると、パスタソースの製法が公になってしまう のですか。」 あなた：「はい。特許出願すると、原則として、特許出願の日から Ａ を経 過したときは出願公開されてしまいます。」 甲　氏：「では、特許出願をせずに秘密のままとする場合、その秘密を保護する法 律はありますか。」 あなた：「営業秘密を保護する法律として、不正競争防止法があります。この法律 では、営業秘密を『秘密として管理されている生産方法、販売方法その他 の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、 Ｂ をい う』と規定しています。 　　　　　詳しいことをお知りになりたいときは、ご専門の先生をご紹介します。」

#特許・実用新案#不正競争・独禁法

以下の会話は、レストランを立ち上げる予定の甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄①と②には、あなたの発言 としてａ～ｆの記述のいずれかが入る。各空欄に該当する記述の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「うちのシンボルとして、鳥が飛び立って着地し、これと同時にうちの店 名を表す文字が現れる10 秒くらいの動きを、商標として登録することは できますか。」 あなた：「　①　。」 　　　ａ　商標登録できるのは静止した商標のみであり、動いているものは商標 登録できません 　　　ｂ　文字を含んだ動き商標を登録することは、制度上認められています 　　　ｃ　文字を含んだ動き商標は商標として登録できませんが、文字を含まな い形での鳥の動きであれば、動き商標として登録できます 甲　氏：「私が製作したオリジナルの女の子の人形を店の前に設置します。この人 形の胴体には店名が入っています。これを商標登録することはできます か。」 あなた：「　②　。」 　　　ｄ　商標は平面的なものに限られるので、人形のような立体的形状は商標 登録の対象とはなりません 　　　ｅ　人形のような立体的形状は商標登録の対象になります。文字を含んだ 立体商標を登録することも、制度上認められています 　　　ｆ　文字を含んだ立体商標は登録できませんが、文字を含まない形での立 体商標であれば、登録できます

#意匠・商標

出版社を立ち上げる予定の甲氏は、中小企業診断士であるあなたに、以下の２つ の質問を列挙した用紙を見せた。あなたはそれに口頭で答えている。空欄①と②に は、あなたの回答としてａ～ｄの記述のいずれかが入る。各空欄に該当する記述の 組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 質問１ 　紙製の本だけでなく、電子書籍の制作も行う予定です。うちの社名「〇〇〇〇〇」 を「電子書籍の制作」というような役務で商標登録できるでしょうか。 あなた：「　 ①　。」 　　　ａ　「紙媒体の書籍の制作」は商標法上の役務に該当しますが、電子書籍の ようなデータを制作することは、商標法上の役務に該当しないため、 「電子書籍の制作」という役務について商標登録することはできません 　　　ｂ　「電子書籍の制作」というような役務について商標登録することは可能 です 質問２ 　電子化した雑誌も発行する予定です。電子化した雑誌のタイトルは商標登録の 対象となりますか。 あなた：「　②　。」 　　　ｃ　「紙媒体の雑誌」は商標法上の商品に該当しますが、電子化した雑誌は 商標法上の商品に該当しません。したがって、そのタイトルは商標登録 の対象となり得ません 　　　ｄ　「電子化した雑誌」は商標法上の商品に該当します。したがって、その タイトルも商標登録の対象となり得ます

#意匠・商標

喫茶店を立ち上げる予定の甲氏は、中小企業診断士であるあなたに、以下の２つ の質問をしている。空欄①と②には、あなたの回答としてａ～ｄの記述のいずれか が入る。各空欄に該当する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答 群から選べ。 質問１ 甲　氏：「喫茶店のある商店街の様子を撮影した動画を作成します。しかし、この 商店街で流れている音楽が動画に録り込まれるかも知れません。著作権法 上問題がありますか。 　　　　 例えば、部屋を撮影し、背景に画家の絵が写り込んでいても、著作権侵害 にならないことがある、と聞きました。これと同じ趣旨で、動画にたまたま 音楽が録り込まれた場合でも、著作権侵害にならないことがありますか。」 あなた：「いわゆる写り込みに関する著作権法第30 条の２の規定ですね。 　①　。」 　　　ａ　この規定は動画に録り込まれた音楽には適用されません 　　　ｂ　この規定は動画に録り込まれた音楽にも適用され得ます。著作権侵害 とはならない要件が規定されているので、それを検討する必要がありま す 質問２ 甲　氏：「店舗の内装は斬新なものとしました。壁、天井、机、椅子などを木目調 で統一し、配置にも工夫を凝らしています。このような内装はデザインな ので意匠登録できますか。また、建物の外観も特徴がありますが、これも 意匠登録の対象となりますか。」 あなた：「　②　。」 　　　ｃ　店舗の内装は意匠登録の対象とはなり得ますが、建物の外観は意匠登 録の対象とはなり得ません 　　　ｄ　店舗の内装および建物の外観は意匠登録の対象となり得ます

#意匠・商標#著作権

工業所有権の保護に関するパリ条約に関する記述として、最も適切なものはどれ か。

#特許・実用新案#意匠・商標

特許法上の職務発明に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

商標法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

次の条項は、日本企業と外国企業との間で締結された英文契約において規定され ていたものである。空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 Article XX　　 If any provision of this Agreement shall be held to be invalid, illegal or unenforceable, such provision shall be ineffective only to the extent of such invalidity, illegality or unenforceability, and the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

民法が定める売買契約の契約不適合責任に関する記述として、最も適切なものは どれか。

#民法・契約・PL

売買契約における手付に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）に関する記述として、最 も適切なものはどれか。

消費者契約法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

民法上の不法行為に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関

監査役会設置会社における取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決 議に関する事項の記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役会設置会社における取締役会の会社法の定めに関する記述として、最も適 切なものはどれか。なお、本問における取締役会は特別取締役による取締役会は考 慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役会設置会社における監査役に関する記述として、最も適切なものはどれ か。

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、株式会社の設立を考えている甲氏と中小企業診断士であるあなた との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、甲 氏は、定款を書面で作成することを考えている。 甲　氏：「これまで、個人で事業を行っていましたが、事業が軌道に乗ってきたの で、株式会社を設立したいと思います。新しく設立する会社が発行する株 式については、私が引き受ける他に、私の父が設立したＸ株式会社と私の 友人である乙氏にも引き受けてもらうことになっています。ちょっと調べ たところ、株式会社を設立する場合には、定款に発起人が署名または記名 押印をしなければならないと聞きました。私は発起人になることにしてい ますが、乙氏も発起人にならなければならないのでしょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。では、Ｘ株式会社は発起人になることはできる のでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「また、株式会社を設立するに際しては、取締役を選任しなければならな いと聞きました。会社法では、私は取締役に必ず就任しなければならない のでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「定款では、その設立時取締役の定めはしない予定なのですが、この場合、 設立時取締役というのは、どのような手続で選任することになるのでしょ うか。」 あなた：「 Ｄ 。」 甲　氏：「いろいろとありがとうございます。分からないことがあったら、またお 伺いします。」 あなた：「お気軽にご相談ください。必要があれば、知り合いの弁護士を紹介しま す。」

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 　なお、本問における吸収合併の手続においては、X 株式会社を消滅会社とするこ とを念頭に置いている。 甲　氏：「このたび、Ｘ株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡 先を探していたところ、取引先であるＹ株式会社から、Ｘ株式会社の事業 の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、 Ｘ株式会社の事業の全部をＹ株式会社に移管する方法としては、事業譲渡 の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商 品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるので しょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Ｙ株 式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「では、Ｙ株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場 合、Ｘ株式会社はどうなるのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「なかなか悩ましいですね。実は、Ｙ株式会社の他に、私の知人である乙 氏からＸ株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いていま す。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事 業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょ うか。」 あなた：「 Ｄ 。」 甲　氏：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご 相談させてください。」 あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

独占禁止法が定める課徴金減免制度に関する記述として、最も適切なものはどれ か。 　なお、令和２年12 月25 日改正後の制度によるものとし、本問においては、いわ ゆる調査協力減算制度における協力度合いに応じた減算率は考慮しないものとす る。

#不正競争・独禁法

民事再生手続における双務契約の取り扱いに関する記述として、最も適切なもの はどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

特許法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

特許法及び実用新案法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

特許法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

商標法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

以下の会話は、衣服メーカーの社長である甲氏と、中小企業診断士であるあなた との間で行われたものである。 　この会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを次 ページの解答群から選べ。 甲　氏：「当社開発部が今までにない毛玉取り器の開発に成功したため、半年前に 実用新案登録出願をして、実質的に無審査なのですぐに実用新案登録され ました。 　　　　　最近、この毛玉取り器が結構、話題になって、当社の主力商品になりつ つあります。実用新案権は存続期間が短いので、特許を取りたいのです が、何かよい方法はありませんか。」 あなた：「確かに、特許権の存続期間は、原則として、特許法上 Ａ から20 年と権利が長いですから、特許を取った方がベターですよね。自己の実用 新案登録に基づいて特許出願をすることができる、と聞いたことがありま す。いろいろと要件はあるようですが、１つの要件として、その実用新案 登録に係る実用新案登録出願の日から原則として、 Ｂ を経過して いると、実用新案登録に基づく特許出願はできません。その手続きをされ る場合には、知り合いの弁理士さんを紹介できますよ。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#特許・実用新案

以下の会話は、英会話スクールを立ち上げる予定の甲氏と、中小企業診断士であ るあなたとの間で行われたものである。 　この会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを次 ページの解答群から選べ。 甲　氏：「英会話スクールの名前である「〇〇〇〇〇」という文字商標を、「語学の教 授」という役務を指定して商標登録出願する予定です。この他に「翻訳、通 訳」の業務も行う予定なので、スクール名と同じ「〇〇〇〇〇」の商標を「翻 訳、通訳」の役務を指定して商標登録出願したいと思います。 　　　　　これらの役務を１つの商標登録出願に含めることは可能ですか。」 あなた：「 Ａ 。」 ・・・中略・・・ 甲　氏：「この他、うちのスクールの宣伝として流すオリジナルのメロディーを、 私が作曲しました。これも商標として登録することは認められますか。」 あなた：「 Ｂ 。」 ・・・中略・・・ あなた：「いずれにしても弁理士をご紹介しますので、詳しくはその方にお尋ねに なってください。」

#意匠・商標

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、米国ニューヨーク市に本拠を置くＹ社から商品を輸入し、国内 で販売しようと考えています。それに当たって、Ｙ社から届いた契約書案 を検討しているのですが、以下の条項はどのような内容でしょうか。」 1.　This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the state of New York, the United States of America, without reference to conflict of laws principle. 2.　All dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration in New York City, New York, the United States of America by the American Arbitration Association in accordance with the Arbitration Rules of the American Arbitration Association. あなた：「１項は Ａ を定めており、２項は Ｂ を規定しております。 御社は日本でＹ社から輸入した商品を販売されるとのことですので、準拠 法は日本法で提案するのはいかがでしょうか。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。裁判と仲裁はどのような違いがあるのでしょうか。」 あなた：「それぞれメリット・デメリットがありますので、その点も含めて、知り 合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏との会話 である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、甲氏には、長男、次男、 長女の３人の子ども（いずれも嫡出子）がいる。 甲　氏：「そろそろ後継者に会社を任せようと思っています。私には３人の子供が いるのですが、次男に自社の株式や事業用の資産を集中して承継させた く、生前贈与等を考えています。」 あなた：「原則として、ご自身の財産をどのように処分するのも自由ですが、民法 は、遺族の生活の安定や最低限度の相続人間の平等を確保するために、一 定の相続人のために法律上必ず留保されなければならない遺産の一定割合 を定めております。この制度を 　 といい、生前贈与や遺言の内容 によっては、株式や事業用資産を承継したご次男が、他の相続人 の 　 を侵害したとして、その侵害額に相当する金銭の支払を請求 される可能性があります。場合によっては、承継した株式や事業用資産を 売却せざるをえない事態もありえますので、注意が必要です。」 甲　氏：「将来もめずにうまく会社を引き継ぐ方法はないですか。」 あなた：「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律、いわゆる経営承継 円滑化法に、民法の特例が設けられています。先代経営者から後継者に贈 与等された自社株式について、一定の要件を満たしていることを条件 に、 　 の算定の基礎となる相続財産から除外するなどの取り決め が可能です。これにより、後継者が確実に自社株式を承継することができ ます。必要があれば、知り合いの弁護士を紹介します。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

製造物責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）で定義される表示に関す る記述として、最も適切なものはどれか。

#不正競争・独禁法

共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#特許・実用新案#意匠・商標#著作権#民法・契約・PL

相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

下表は、取締役会設置会社における株式の併合と株式の分割との比較に関する事 項をまとめたものである。空欄Ａ～Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 株式の併合 株式の分割 株主の所有株式数 Ａ Ｂ 資本金額 変動しない Ｃ 手続き Ｄ 取締役会の決議

#株式・機関#計算・配当

下表は、会社法が定める監査役設置会社における取締役と監査役の任期をまとめ たものである。空欄Ａ～Ｃに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なもの を下記の解答群から選べ。 なお、本問においては、補欠取締役・補欠監査役が取締役・監査役に就任した場 合の任期、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社となるための定款変更、 公開会社となるための定款変更、監査役の監査権限を会計監査に限定する定款変更 等による任期の終了は考慮しないものとする。 また、定款に剰余金配当に関する特段の定めはない。 取締役 監査役 原則 選任後 Ａ 年以内に 終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主 総会の終結時まで 選任後4 年以内に終了する 事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終 結時まで 公開会社ではない会 社の特則 （任期の伸長） 定款により、選任後10 年 以内に終了する事業年度の うち最終のものに関する定 時株主総会の終結時まで伸 長可能 定款により、選任後 Ｂ 年以内に終了す る事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会の 終結時まで伸長可能 任期の短縮 定款又は株主総会の決議に よって短縮可能 定款又は株主総会の決議に よって短縮 Ｃ

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の文章は、令和元年になされた会社法改正に関して説明したものである。空 欄に入る数値として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、議案要領通知請求権とは、株主が提出しようとする議案の要領を株主に通 知すること（招集通知に記載又は記録すること）を請求できる権利のことである。 「会社法の一部を改正する法律」 （令和元年法律第70 号）においては、株主提案権 の濫用的な行使を制限するための措置として、取締役会設置会社の株主が議案要領 通知請求権（会社法第305 条第1 項）を行使する場合に、同一の株主総会に提案する ことができる議案の数の上限を に制限することとされた。

#株式・機関

株式会社と合同会社の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に 答えよ。 なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のこと を指している。 甲　氏：「弊社の事業の一部であるb 事業の業績が芳しくないので、b 事業を他の 会社に売って、弊社の経営資源をa 事業に集中したいと思っています。 先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b 事業を買いたいという 話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法 と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b 事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割 とでは違いが生じるのでしょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、 乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めては どうか。』と話していました。b 事業を売った対価を株式とすることは、事 業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、 弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少し お聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょう か。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「分かりました。ありがとうございます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものであ る。この会話に基づき下記の設問に答えよ。 甲　氏：「最近、私の友人が株式会社を立ち上げました。私も、株式会社をつくっ て、事業をやりたいと思います。友人の株式会社は、公開会社ではない株 式会社と聞きました。公開会社ではない株式会社とは、どのような会社で すか。」 あなた：「公開会社ではない株式会社とは、発行する全部の株式が譲渡制限株式で ある会社をいいます。」 甲　氏：「公開会社ではない株式会社には、どのような特徴があるのでしょうか。」 あなた：「公開会社ではない株式会社の場合には、 Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。今後、実際に株式会社を設立する場合、どのよ うな点に注意すればよいのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。分からないことがあったら、またお伺いしま す。」

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）、Ｚ株式会 社（以下「Ｚ社」という。）とともに、国内に3 社が出資する合弁会社（株式会社の形 態）を設立して、共同事業を行うことを検討している。 以下の会話は、Ｘ社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で 行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る数値と語句の組み合わせと して、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「先日、Ｙ社の担当者とＺ社の担当者との間で、合弁会社の設立について の会議をしました。合弁会社が実施する業務や弊社、Ｙ社、Ｚ社の役割分 担については、だいたい意見が一致したのですが、出資比率をどうするの かで、なかなかまとまっていません。合弁会社の出資比率をどの程度にす るのかは、どのような視点から検討すればよいのでしょうか。」 あなた：「出資比率をどうするのかはとても重要です。合弁会社で、議決権制限が 付いていない普通株式のみを発行する場合、出資比率は、議決権比率とな ります。定款で特別に定めをしない場合、Ｘ社の出資比率を Ａ と すると、合弁会社の株主総会におけるいわゆる普通決議事項について拒否 権を有し、単独で議案の可決を阻止することができます。また、Ｘ社の出 資比率を Ｂ とすると、株主総会のいわゆる Ｃ 事項につい て単独で決定権を有することになります。」 甲　氏：「なるほど、出資比率というのは大切なのですね。でも、出資比率を大き くすると、それだけ合弁会社の事業が立ち行かなくなった場合の責任も重 くなると思います。出資比率を大きくしなくても、重要な事項の決定につ いては、弊社の意見を反映させたいと思います。どうすればよいでしょう か。」 あなた：「合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意によるこ ととする定めを置いたり、事案によっては、定款で株主総会や取締役会の 定足数・決議要件を加重することを定める場合もあります。合弁会社の株 主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意が必要と定めた場合、株 10 主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなるという、いわゆ る Ｄ が生じる場合があります。このため、このような場合を想定 し、いわゆる Ｄ 条項を設けて、対応手順などを定めておくことも 重要です。」 甲　氏：「いろいろあるのですね。また、話が進みましたら相談します。」 あなた：「分かりました。契約書の内容を相談する必要があれば、専門の弁護士を 紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

特許法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

著作権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#著作権

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法

実用新案法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、Ｘ株式会社を経営する甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの 間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る期間と記述の組み合わ せとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、会話の中で「マドプロ出願」とは「マドリッド協定議定書（マドリッドプロト コル）に基づく国際登録出願」を指すものとする。 甲　氏：「うちの会社の文房具は外国の方にも好まれるようで、海外でも販売して いくことを計画しています。この文房具の名前を日本で商標登録出願した ばかりであり、同じ商標を海外でも商標登録しておきたいのですが、どの ような方法がありますか。」 あなた：「その日本の商標登録出願を基礎として、優先期間内にパリ条約による優 先権を主張して外国に出願する方法があります。商標の場合、優先期間は Ａ です。優先権を主張した出願は、日本の出願時に出願されたも のとして登録要件を判断される、という利点があります。しかし、パリ条 約による優先権を主張して出願するには、国ごとの出願手続が必要です。」 甲　氏：「うちの会社が出願したいのは、1 か国や2 か国ではなく、より多くの 国々です。」 あなた：「多数の国に一括して出願できるマドプロ出願という制度があります。こ れは日本の特許庁に出願できます。」 甲　氏：「日本での商標登録出願をしたばかりなのですが、この登録を待ってから マドプロ出願をすることになりますか。」 あなた：「 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、発明家である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行わ れたものである。この会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲　氏：「私は便利な掃除用具を発明しました。われながらとても良いアイデアで あり、特許を取ってみたいと考えています。そこで質問があります。 　実はこの発明を1 か月前に発明展に展示してしまいました。そのときは まだ特許を取るなんて全然考えていなかったので、発明展に自発的に応募 して出品しました。しかし、先週になって特許を取りたいと思うようにな りました。 　新規性がないということで、この発明の特許を取得することは無理で しょうか。この発明展は1 週間にわたり開催されました。一般に開放した ので、老若男女問わず多くの来場者がありました。新規性を喪失しても救 済される制度が特許法にあると聞きました。この制度について教えていた だけないでしょうか。」 あなた：「発明の新規性喪失の例外規定ですね。 。知り合いの弁理士を ご紹介しましょうか。」

#特許・実用新案

以下の会話は、Ｘ株式会社の広報担当者である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｃに入る語句の組み合 わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社のパンフレットに掲載する絵柄の制作を、外部のイラストレーター 乙氏に依頼することとなりました。この絵柄の著作権について教えていた だきたいのですが。」 あなた：「乙氏は著作権法上、 Ａ と Ｂ を有します。例えば、乙氏 の意に反して絵柄の内容を勝手に改変すると、 Ａ の同一性保持権 の侵害となります。 Ａ は Ｃ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

特許権及び著作権の共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、 共有者間の契約で別段の定めはないものとする。

#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、Ｙ社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。そ れに当たって、Ｙ社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の 規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。 9 ．Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyer from Seller shall be free from defects in raw material and workmanship. Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and against any and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses, costs and expenses （including attorneys’ fees） of any kind, royalties and license fees arising from or for infringement of any patent by reason of any sale or use of the Goods. 10 ．If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured raw material for such releases occurring after the termination date in accordance with Buyer’s product releases, Buyer shall purchase such raw material from Seller at a price determined by Seller.」 あなた：「9 条は、 Ａ という点で、10 条は、御社が本契約を解除した一方 で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達し ていた場合に、 Ｂ という点で、それぞれ御社にとって、不利な条 項となっています。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。また、Ｙ社からは、日本での商品の小売価格につき、Ｙ社が決めたも のに従っていただきたいと言われています。」 あなた：「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませ んか。」 甲　氏：「ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL#知的財産その他・IT法務

相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

被相続人Ｘが死亡し、相続が生じた。ＡはＸの配偶者である。Ｂ、Ｃ、Ｅ及びＧ はＡ及びＸの子である。ＤはＣの配偶者であり、Ｉ及びＪはＣ及びＤの子である。 ＦはＥの配偶者であり、ＫはＥ及びＦの子である。ＨはＧの配偶者であり、ＧとＨ との間には胎児Ｌがおり、胎児ＬはＸ死亡後に生きて生まれた。Ａ、Ｃ及びＧはＸ 死亡以前に死亡していた（下図参照）。 ＥはＸの相続について相続放棄をしたが、それ以外の相続人は承認した。 亡Ａ 亡Ｃ Ｅ 亡Ｇ Ｘ（被相続人） Ｄ Ｆ Ｈ Ｉ Ｂ Ｊ Ｋ Ｌ この場合、Ｘの相続財産について、それぞれの相続人が相続する割合として、最 も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

相続に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、「民法及び家事事件 手続法の一部を改正する法律」 （平成30 年法律第72 号）により改正された民法が適 用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における会社は取締役会設置会社である。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

民法が定める消費貸借に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

いわゆる簡易合併手続に関する会社法における記述として、最も適切なものはど れか。

#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

破産手続及び民事再生手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#倒産・事業再生

下表は、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）に基づく懸賞に よる景品類の提供に関する景品類の限度額をまとめたものである。空欄ＡとＢに入 る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、本問においては、新聞業等の特定の業種に対する業種別の景品規制は考慮 しないものとする。 景品類の限度額 最高額 （景品類の）総額 共同懸賞 取引価額にかかわらず Ａ 万円 懸賞に係る売上予定総額の 3 ％ 一般懸賞 取引価額が5,000 円未満の場合 　　⇒取引価額の20 倍 懸賞に係る売上予定総額の Ｂ ％ 取引価額が5,000 円以上の場合 　　⇒10 万円

会社法が定める取締役会と監査役会の比較に関する記述として、最も適切なもの はどれか。 なお、本問における会社は、監査役会設置会社であって、公開会社ではなく、か つ、大会社ではない。また、定款に別段の定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 なお、甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者（a）と2 人の子（b とc）がいる。ま た、Ｘ社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。 甲　氏：「私も、77 歳なので、最近、Ｘ社の事業承継はどうしたらよいかを考えて います。現在、Ｘ社の株式は、私が80 ％、10 年前に70 歳でＸ社を退職 した乙氏が20 ％持っています。a とc は、Ｘ社の仕事をしていないの で、私が死んだ後は、私の持っているＸ社の株式はすべてb に相続させ たいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」 あなた：「甲さんは、Ｘ社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですの で、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いま すが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」 甲　氏：「分かりました。私の財産は、ほとんどがＸ社の株式なので、遺留分のこ とを考えるとa とc にもＸ社の株式を相続させることになるかもしれま せん。この場合でも、a とc がＸ社の経営に口を挟むことなく、b が自分 の考えに従ってＸ社を経営してほしいと思っています。何か方法はありま すか。」 あなた：「a さんとc さんにもＸ社の株式を相続させることとする場合には、議決 権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんとc さんには議決権 制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法 律上、 Ａ 。」 甲　氏：「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、 乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはＸ社の株主には なってもらいたくありません。何か方法はありますか。」 あなた：「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合 には、Ｘ社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができる ようしておくことが考えられます。 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

意匠登録制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

特許法の規定に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

特許権等の侵害や発明の実施に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

以下の会話は、地方都市であるＡ市の経済団体の理事であるＸ氏と、中小企業診 断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄①と②に入る 記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、実在す る特産品を考慮する必要はない。 Ｘ　氏：「私が住むＡ市内のＡ漁港で水揚げされるマグロは、身がぷりぷりしてい て、脂ものっていてとてもおいしいです。地元の旅館や飲食店でお客さん に大好評で、地元のスーパーでもこの刺身のコーナーが設けられているほ どです。ここ10 年くらいは隣接他県でも知られており、わざわざ隣の県 から買いに来る人もいます。 　しかしそれでも地方都市なものですから、全国的に知られているという ことはなく、リサーチして遠隔地の消費者に聞いてみたのですが、このマ グロを知らないという回答がほとんどでした。地域活性化のためにも、 『Ａまぐろ』というブランドで全国的に知らしめて売り出したいです。地域 ブランドを商標登録する方法があると聞いたのですが、詳しく教えていた だけませんか。」 あなた：「地域団体商標のことですね。登録が認められるには要件がいろいろとあ るようですが。」 Ｘ　氏：「『名産』の文字を付して、『Ａ名産まぐろ』という文字からなる地域団体商 標は登録可能ですか。」 あなた：「 ① 。」 ・・・　中略　・・・ Ｘ　氏：「実は、Ａ市には、マグロの他にもわかめ、魚の缶詰、漬物など特産物が たくさんあり、今後、様々な商品に『Ａ』の名前を付けて売り出していくつ もりです。まだ、どのような商品に付するか未定です。『Ａ』の文字からな る商標を地域団体商標として登録することは可能ですか。」 あなた：「 ② 。」 ・・・　中略　・・・ 11 あなた：「近いうちに地元の弁理士さんをご紹介しますよ。」

#意匠・商標

次の文章を読んで、問題に答えよ。 株式会社甲（以下「甲社」という。）は、商標「〇〇〇」を付した洋菓子Ａを製造販売 している。 ところが、甲社は昨日、株式会社乙（以下「乙社」という。）から、次の趣旨の警告 書を受け取った。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 貴社の製造販売する洋菓子Ａの商標「〇〇〇」は、弊社が指定商品「洋菓子」につい て商標登録を受けた商標と類似である。直ちに商標「〇〇〇」を付した洋菓子の製造 販売を中止するように。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ この警告書を受けて甲社から、中小企業診断士のあなたは相談を受けた。 あなたは、甲社が商標「〇〇〇」について先使用権を主張できる可能性があると考 え、この旨を甲社に告げた。 先使用権に関する以下のあなたの説明の空欄に入る記述として、最も適切なもの を下記の解答群から選べ。 あなた：日本国内において不正競争の目的でなく、 、御社は継続して洋 菓子Ａについて御社商標「〇〇〇」の使用をする権利を有します。この権利 は先使用権と呼ばれ、商標法に規定されています。

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

特許協力条約（PCT）に基づく国際出願制度に関する以下の文章において、空欄 ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 先願主義の下、出願人は一日も早い出願日を確保することを望むため、PCT に よる国際出願は有用な制度である。国際的に統一された出願書類を加盟国である自 国の特許庁に提出することにより、その国際出願はすべての加盟国において国内出 願したのと同様の効果が得られる。例えば、日本の特許庁に対しては日本語又は英 語で作成した国際出願願書を1 通提出すればよい。 国際出願がされた国内官庁を受理官庁という。受理官庁は一定の要件が受理の時 に満たされていることを確認することを条件として、国際出願の受理の日を国際出 願日として認める。 各国際出願は国際調査の対象となり、出願人の請求により国際予備審査も行われ る。出願人はこれらの結果を利用して、自身の発明の特許性を判断できる。 国際出願人は、各国で審査を受けるに際し、 Ａ 。 各国の特許庁は、 Ｂ 。

#特許・実用新案

産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社が特許を取得した包丁の発明について、Ｙ社から、その包丁を製造 させて欲しいという申し出がありました。弊社としては、弊社の工場の生 産能力にも限界があるので、ライセンス契約を締結しようと考えています が、ライセンス契約には様々な種類があると聞きました。どのようなライ センス契約が適切でしょうか。」 あなた：「特許権のライセンスとしては、大きく分けて、専用実施権と通常実施権 というものがあります。専用実施権は、 Ａ により、効力を生じる ことになります。その場合、設定行為で定めた専用の範囲内については、 御社は、 Ｂ 。また、Ｙ社は、その範囲内で、侵害行為者に対し て、差止めや損害賠償請求ができるようになります。」 甲　氏：「なるほど。では、通常実施権はどういうものでしょうか。」 あなた：「通常実施権は、御社とＹ社との契約により効力を生じ、Ｙ社は契約で定 めた範囲内で、その発明を実施することができるようになります。」 甲　氏：「実は、Ｙ社からは、Ｙ社以外の第三者との間ではライセンス契約を締結 しないで欲しい、その旨を弊社との間のライセンス契約で定めて欲しいと 言われており、弊社としても、検討中なのですが、通常実施権につき、そ もそもそのような契約は可能なのでしょうか。」 あなた：「可能です。そして、 Ｃ 。」 甲　氏：「そのような契約をした場合、Ｙ社は、侵害行為者に対して、独断で、差 止めや損害賠償請求ができるようになるのでしょうか。」 あなた：「独占以外の特約がない場合、特許権者である御社の有する権利の代位行 使は除き、固有の権利としては、差止請求は Ｄ とされており、損 害賠償請求は認められるとされています。私の知り合いの弁護士を紹介し ますので、相談されてはいかがでしょうか。」 甲　氏：「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ａは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲　氏：「弊社は、初めて取引をする外国のＹ社に製品を輸出しようと考えており、 Ｙ社から契約書案が送付されてきたのですが、以下の条項は、どのような 内容でしょうか。 PAYMENT Y shall pay the Price to X by way of Ａ to the bank account designated by X within thirty days after the delivery of the Products to Y under this Agreement.」 あなた：「この条項は、代金の支払方法につき、 Ｂ の方法によることとさ れており、一般的に Ｃ という問題点があります。別の方法として、 売主のリスクを削減するために、信用状が用いられることがあります。」 甲　氏：「信用状を用いた取引とは、どういう流れなのでしょうか。」 あなた：「典型的な信用状取引の流れは、 ① 売買契約に基づき、 Ｄ が発行銀行に信用状の発行を依頼し、発 行銀行が信用状を発行する。 ② 発行銀行によって作成された信用状は、通知銀行に送られ、 Ｅ に通知される。 ③ 売主は信用状に記載された条件に従って船積みを行い、運送人から船荷 証券の発行を受ける。 ④ 売主は、為替手形を作成し、船荷証券とともに Ｆ に持参し、割 り引いてもらう。 ⑤ Ｆ は、船荷証券と為替手形を Ｇ に送り、支払いを受ける。 ⑥ 発行銀行は、買主にその代金の支払いと引き換えに船荷証券を渡す。 ⑦ 買主は運送人に船荷証券を呈示し、船積みした製品を受け取る。 19 というものです。なお、発行銀行の信用力が一定程度認められ、発行銀行 の所在地国のカントリー・リスクも大きくないことを前提としています。」 甲　氏：「少し難しいですね。いずれにせよ、弊社としては、あまりリスクは負い たくないです。」 あなた：「Ｙ社と契約交渉も必要かと思いますので、私の知り合いの弁護士を紹介 しましょうか。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。 甲　氏：「弊社の製造するタオルにつき、卸売業者であるＹ社との間で売買契約を 締結しようと考えているのですが、Ｙ社の資力に不安があり、何かあった ときに売掛金を回収できるようにしておきたいです。とりあえずＹ社の代 表取締役の乙氏に連帯保証人となってもらうことを考えていますが、他に 何か良い手段はありますか。」 あなた：「例えば、Ｙ社の第三者に対する複数の債権に対し、まとめて担保を設定 する集合債権譲渡担保というものがあります。これは、担保目的で集合債 権譲渡契約を締結するものです。そして、 Ａ 。」 甲　氏：「そういった制度があるのですね。Ｙ社の第三者に対する売掛金債権を対象 とした場合、預金債権のように譲渡が禁止されている売掛金債権であって も、何かあったときに、当該第三者に対する請求ができるのでしょうか。」 あなた：「譲渡が禁止されている売掛金債権については、当該第三者が債務を履行し ない場合において、御社が当該第三者に対し、相当の期間を定めてＹ社へ の履行の催告をし、その期間内に履行がないとき等は除き、 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど。他には何か良い手段はありますか。Ｙ社と何らかの合意をし ない限り、担保は成立しないのでしょうか。」 あなた：「Ｙ社と合意をしなかったとしても、御社がＹ社にタオルを引き渡し、所 有権も移転した場合において、当該タオルに先取特権という権利が成立 し、当該タオルを競売することができます。」 甲　氏：「当該タオルがＹ社から小売業者に売られてしまった場合には、どうしよ うもないのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。なお、 Ｄ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。どうすべきか難しいですね。」 21 あなた：「私の知り合いの弁護士を紹介しますので、一度相談してみてはいかがで しょうか。」 甲　氏：「ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

民法の定める解除に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとす る。

#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、民法については「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）によ り改正された民法が、商法については「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係 法律の整備等に関する法律」 （平成29 年法律第45 号）により改正された商法がそれ ぞれ適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。 甲　氏：「弊社は、卸売業者であるＹ社から、1,000 本の腕時計を仕入れたのです が、昨日納品された腕時計の中に、秒針が動かないものがありました。弊 社は、秒針が動かない腕時計について、新しい腕時計をＹ社に納品し直し て欲しいと思っているのですが、そのようなことは可能でしょうか。」 あなた：「はい、可能です。ただし、 Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。念のため確認しますが、大丈夫だと思います。」 （数日後） 甲　氏：「先日おっしゃっていた件、確認した上で問題ありませんでしたので、Ｙ 社に秒針が動かない腕時計について、新しい腕時計を納品し直して欲しい と申し入れたところ、Ｙ社からは、修理させて欲しいという申し出があり ました。そもそもこのようなことは可能なのでしょうか。」 あなた：「はい、可能です。ただし、 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど、よく分かりました。」 （10 か月後） 甲　氏：「10 か月ほど前に相談させていただいた卸売業者であるＹ社から納品され た腕時計の件で、先週、10 か月前に納品された腕時計の一部に別の不良 が見つかりました。店頭で販売した腕時計について、購入者の方から、全 く動かなくなるというクレームがありまして、Ｙ社に対して、何らかの請 求はできませんでしょうか。」 25 あなた：「 Ｃ ですので、商法第526 条が直接適用されて、買主である御社に 目的物の検査及び通知義務が課されます。そのため、腕時計が動かなくな るという不良が直ちに発見できないものだったとした場合、 Ｄ 。 いずれにせよ、今後は契約書を専門家に見てもらった方がいいと思います ので、よろしければ私の知り合いの弁護士を紹介しますよ。」 甲　氏：「ありがとうございます。よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

令和2 年4 月1 日に施行された「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第 44 号）により改正された民法（以下本問において「改正民法」という。）に関する記述 として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

株式会社の設立に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役会設置会社において、実際に開催された株主総会及び取締役会の各議事録 の比較に係る会社法（会社法施行規則を含む。）の規定に関する記述として、最も適 切なものはどれか。 なお、本問においては、いずれの議事録も書面により作成されているものとす る。

#株式・機関

民法においては、相続によって得た財産の限度においてのみ被相続人の債務及び 遺贈を弁済すべきことを留保して、相続の承認をする「限定承認」が定められている。 この限定承認に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、法定単純承認事由は発生しておらず、また、相続放棄 者、相続廃除者、相続欠格者はおらず、遺産分割協議は成立していないものとする。

#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の取締役甲氏と、中小企業診断 士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答 えよ。 なお、Ｘ社は、会社法上の大会社ではなく、かつ公開会社ではない。 甲　氏：「Ｘ社は、これまで、私一人が取締役として事業を行っていましたが、今 後、会社を大きくしたいので、まず手始めに取締役の人数を増やしたいと 思っています。株式会社の機関設計には、いろいろな組み合わせがあると 聞いて悩んでいます。どうしたらよいでしょうか。」 あなた：「取締役会を設置するかについては、どのように考えていますか。」 甲　氏：「取締役会を設置したいと考えています。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、取締役会を設置するということなので、 Ａ 。監査役については、何か考えていますか。」 甲　氏：「まだ、どうしたらいいのか決めていません。どうすればよいですか。」 あなた：「会計参与や会計監査人を置くことは考えていますか。」 甲　氏：「いいえ。知り合いの会社でも会計参与や会計監査人は置いていないと聞 きましたので、Ｘ社でも、置かないこととしたいです。」 あなた：「現在、Ｘ社の定款では、全ての株式の譲渡には株主総会の承認を必要と すると定めていますが、これを変更することは考えていますか。」 甲　氏：「取締役会を設ける予定のため、全ての株式の譲渡制限については、取締 役会の承認を必要とするという定款の定めに変更しようと思っています。」 あなた：「これまでのお話をまとめると、今後、Ｘ社は、取締役会を設置する、会 計参与や会計監査人は設置しない、定款で全ての株式に譲渡制限に関する 定めを置くという会社にするということでよいですか。」 甲　氏：「はい、そうです。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関

取締役会設置会社における自己株式に関する記述として、最も適切なものはどれ か。 なお、本問における株式会社は、監査役会設置会社であり、また、種類株式発行 会社ではなく、定款において自己株式に係る特段の定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

産業財産権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、Ｃ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲　氏：「当社が製造販売するアイスキャンディーに使っている恐竜のキャラク ター『ガリガリザウルス』をご存じですよね。いま、すごく人気が出ている のですが、このフィギュアやステッカーを作って販促品にしようと思って います。そこで、あらためて、このキャラクターの著作権が誰のものか気 になって、相談したいのです。」 あなた：「その『ガリガリザウルス』の絵柄は、どなたが描いたのですか。」 甲　氏：「当社の商品開発部が考えた商品コンセプトに基づいて、パッケージデザ インを担当する宣伝部の若手社員が業務として描き下ろしたものです。」 あなた：「そういうことでしたら、その絵柄は職務著作に該当しそうですね。」 甲　氏：「その職務著作とやらに該当したら、『ガリガリザウルス』の絵柄の著作権 は、誰の権利になるのでしょうか。」 あなた：「社員と会社との間に契約、勤務規則その他に別段の定めがないのでした ら、著作者は Ａ となります。権利については Ｂ ことにな ります。」 甲　氏：「なるほど、分かりました。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

工業所有権の保護に関するパリ条約に規定する優先権の期間についての記述とし て、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、Ｄ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲　氏：「今年も暑く、ファン付き作業服が好調です。特に、この春に発売した新 商品『トルネード』が大ヒットしています。」 あなた：「強力に冷却される感じがして、良いネーミングですね。」 甲　氏：「困ったことに、ライバルメーカーが早くも『トーネード』なる名前を付け て同種の作業服を売り始めています。なにか対策を考えないといけないと 思っています。」 あなた：「まずは商標登録出願すること、そして不正競争防止法2 条1 項1 号に規 定する商品等表示の不正競争行為として警告することが考えられますね。」 甲　氏：「商標登録は登録まで時間がかかりますよね。のんびり待っていられない ので、不正競争防止法だけで対策したいと思いますが、どうですか。」 あなた：「今回主張できると考えられる不正競争防止法2 条1 項1 号は、 Ａ を自ら立証しなければなりませんから、その労力がとても大き いのです。今回、相手の作業服と御社の作業服は商標法上、同一商品とい えるでしょう。そのため、商標権の行使であれば、御社商標「トルネード」 と相手商標「トーネード」が Ｂ と認められれば侵害になりますか ら、商標登録して商標権を取得することが賢明だと思います。使用してい る商標が模倣された場合、商標登録の早期審査を請求できる場合があるよ うです。」 甲　氏：「そうなのですか。登録に時間がかからないなら、商標登録も考えてみま す。」 あなた：「もしよろしければ、商標を得意とする特許事務所を紹介します。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

実用新案法と特許法の比較に関する記述として、最も不適切なものはどれか。 ただし、存続期間の延長は考慮しないものとする。

#特許・実用新案

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｅ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 あなた：「御社の紙製ストローの販売が好調のようですね。」 甲　氏：「おかげさまで、タピオカミルクティー用の紙製ストローが、プラスチッ ク製ストローの代替製品として好評です。しかし、好事魔多しです。おと とい、同業者であるＦ社からこの紙製ストローが同社の最近登録された特 許権を侵害するとの警告書が来ました。どうしたらよいでしょうか。」 あなた：「一般的には、①特許発明の技術的範囲に属していないと反論する、②相 手の特許権に対抗する正当権限を主張する、③相手の特許権自体を無効に する、④対抗することが難しい場合はライセンス交渉や設計変更を考え る、といった選択肢があります。」 甲　氏：「正当権限とはどのようなものですか。」 あなた：「最も一般的なのは先使用権です。この権利を主張するためには、 Ａ の際、現に、日本国内においてその発明の実施である事業をし ている者又はその事業の準備をしている者である必要があるので、しっか りした証拠を集めないといけません。」 甲　氏：「当社は、ずいぶん前から、大口顧客に試作品を提供して意見を聞いてい ましたから、証拠はそろえられると思います。ああ、そうだ、このように 当社の試作品が早いのですから、相手方の特許発明はすでに新規性がな かったとして特許権を無効とすることはできませんか。」 あなた：「その顧客が店頭で試験的に使用していた可能性もありますね。いずれに しろ、新規性を喪失しているかどうかは、御社試作品の実施の事実が Ｂ かどうかが問題となります。」 甲　氏：「なるほど。」 あなた：「いずれにしろ、警告書に対する回答書を出さなければならないでしょう。 13 よろしければ、特許紛争に強い弁護士を紹介します。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#不正競争・独禁法

著作権法上、著作権者の許諾を得ずに著作物を利用できる「著作物の引用」となり 得る行為として、最も適切なものはどれか。

#著作権

以下の会話は、株式会社Ｐの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ｃは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲　氏：「弊社は、 Ａ として、a 国のＱ社との間で売買契約を締結する予 定です。Ｑ社から提示された売買契約書案には、以下のような条項がある のですが、変更を申し入れる必要はありませんか。 In no event shall the liability of the Seller for breach of any contractual provision relating to the Goods exceed the purchase price of the Goods quoted herein. Any action resulting from any breach by the Seller must be commenced by the Buyer within two weeks after the Goods are delivered.」 あなた：「この規定は、御社にとって、不利益な条項となっております。例えば、 Ｂ という点があります。」 甲　氏：「ありがとうございます。以下の規定は、どのような内容のものですか。 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Ｃ .」 あなた：「この規定は、 Ｄ に関する規定です。 Ｅ 。全体にわたっ て相談が必要でしたら、弁護士を紹介することは可能です。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いいたします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

民法に定める相隣関係に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、公法的規制は考慮せず、別段の慣習はないものとする。

#民法・契約・PL

時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

詐害行為取消権に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする保証契約に関する記述とし て、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、株式会社Ｚの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。 甲　氏：「インターネットを使ったＢtoＣの新しいサービスを始める予定です。そ のサービスを利用してもらうに当たっては、ルールを作って、そのサービ スの利用者に守ってもらいたいと考えているのですが、どのようにすれば よろしいでしょうか。」 あなた：「そのルールは、定型約款に該当し得ることになります。定型約款を御社 とサービス利用者との間の合意内容とするためには、サービス利用者の利 益を一方的に害するような内容でないこと等を前提として、その定型取引 を行うことを合意した上で、御社が Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。他に対応しなければならないことはあります か。」 あなた：「一時的な通信障害が発生した場合等を除き、 Ｂ 。」 甲　氏：「分かりました。途中でその定型約款の内容を変更しようと思ったときに は、変更は可能なのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。その定型約款は慎重に作成する必要がありますので、私の 知り合いの弁護士を紹介しますよ。」 甲　氏：「よろしくお願いいたします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標#民法・契約・PL

請負又は委任に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

合同会社、合名会社、合資会社の比較に関する記述として、最も適切なものはど れか。

#会社の種類・設立

会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれ か。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第469 条第1 項第1 号及び第2 号 については考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

会社法が定める会社の清算・特別清算に関する記述として、最も適切なものはど れか。

#会社の種類・設立#株式・機関

Ａは、Ｘ株式会社の代表取締役であったが、昨年（2018 年）12 月30 日に死亡した。 Ａには配偶者Ｂ、嫡出子Ｃ、Ｄ、Ｅがいる（下図参照）。 Ａの遺産の額は1 億4,000 万円であり、配偶者Ｂには特別受益として400 万円の 生前贈与、子Ｅには特別受益として200 万円の生前贈与があり、子Ｄには寄与分が 500 万円あった。この場合の相続分（取得額）に関する記述として、最も適切なもの はどれか。 なお、相続人の中で、相続欠格者、相続廃除者、相続放棄者はおらず、また、遺 産分割協議は成立していない。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

株式と社債の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社 （公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。 中小企業診断士であるあなたは、2019 年1 月に、今年（2019 年）の株主総会のス ケジュール等について、Ｘ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会 話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「当社の事業年度は、4 月1 日から翌年3 月31 日までです。2019 年は6 月 27 日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知は いつまでに発送すればよいですか。」 あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、 電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」 甲　氏：「いいえ。設けていません。」 あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社で はありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議 決権の行使を認める制度を設けていないので、 Ａ までに招集通知 を発送する必要があります。」 甲　氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3 年前ま で当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を 株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方 がよいでしょうか。」 あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」 甲　氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」 あなた：「 Ｂ 」

#会社の種類・設立#株式・機関

下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）に関する記述として、最も不 適切なものはどれか。なお、親事業者、下請事業者の範囲を定める取引当事者の資 本金の要件は考慮しないものとする。

#不正競争・独禁法

下表は、金融商品取引法に定める縦覧書類の公衆縦覧期間をまとめたものであ る。空欄Ａ～Ｃに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群か ら選べ。 縦覧書類の名称 公衆縦覧期間 有価証券報告書 受理した日から Ａ 年を経過する日まで 半期報告書 受理した日から Ｂ 年を経過する日まで 内部統制報告書 受理した日から Ｃ 年を経過する日まで

#金融商品取引法・上場

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役a 氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 a 　氏：「今度、人気マンガ家のＹさんに、当社の企業キャラクターを創ってもら うことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定 です。Ｙさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作って みたのですがどうでしょうか。」 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ Ｙ（以下「甲」という。）とＸ株式会社（以下「乙」という。）とは、キャラク ターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。 第1 条　（委託） 乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄（以下「本著作 物」という。）の作成を委託し、甲はこれを受託した。 テーマ：乙が広告に使用するマスコットキャラクター 第2 条　（納入） ⑴ 　甲は乙に対し、本著作物をJPEG データの形式により、2019 年10 月 末日までに納入する。 ⑵ 　乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約 内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通 知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。 第3 条　（著作権の帰属） 本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。 第4 条　（著作者人格権の帰属） 本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。 第5 条　（保証） 甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであるこ とを保証する。 11 第6 条　（対価） 乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一 切の対価として、金1,500,000 円（消費税別途）を、2019 年11 月末日まで に支払う。 本契約締結の証として、本契約書2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各 自1 通を保持する。 2019 年　　月　　日 甲　Ｙ　　　　　印 乙　Ｘ株式会社代表取締役　　a 　　印 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ あなた：「そうですね。まず第3 条については Ａ 、検討が必要です。また、 第4 条については Ｂ 。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いま すので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。」 a 　氏：「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

物の形状を保護する意匠法、商標法、不正競争防止法に関する記述として、最も 適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

著作権の保護期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、各記述 の自然人の死亡年は、それぞれの著作物の公表年より遅いものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、玩具メーカーのＸ株式会社の代 表取締役甲氏との間で本年8 月に行われたものである。会話の中の空欄ＡとＢに入 る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 あなた：「先月の業界誌で、御社の新製品が好評との記事を読みました。」 甲　氏：「はい、6 月に大規模展示施設の展示会で発表したのですが、おかげさま で、クリスマス商戦に向けて引き合いがたくさん来ています。」 あなた：「この製品、外観がとてもユニークですが、意匠登録出願はされましたか。」 甲　氏：「実をいうと、こんなに売れるとは思っていなかったので、意匠登録出願 に費用をかけなかったんです。こんなに好評なら、模倣品対策のため、発 表前に出願しておけばよかったです。」 あなた：「 Ａ の規定を用いれば、意匠登録出願することができる場合があ りますよ。」 甲　氏：「本当ですか。どのくらいの期間認められているのでしょう。」 あなた：「今回の場合は、展示会に出品した日が起算日になると思いますが、その 日から Ｂ 間です。」 甲　氏：「よかった、まだ間に合いそうです。急いで特許事務所に相談してみます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

特許権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、県内で複数の和菓子店を展開す る甲株式会社の代表取締役Ａ氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入 る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Ａ　氏：「おととい、東京にある乙株式会社から警告書が送られてきて驚いていま す。」 あなた：「どのような内容ですか。」 Ａ　氏：「うちで販売するどら焼きの名前が、昨年、乙株式会社が「菓子・パン」に ついて登録した商標と類似するそうで、直ちに販売を中止しなさい、とい う内容です。どうしたらいいでしょう。」 あなた：「確か、御社のどら焼きは昭和の時代から販売している名物商品ですよね。 それであれば、先使用権を主張できるかもしれませんよ。」 Ａ　氏：「その先使用権とはどういうものですか。」 あなた：「不正競争の目的でなく、 、継続してその商標の使用をする権 利を有する、という商標法上の規定です。」 Ａ　氏：「ということは、うちのどら焼きの販売を中止する必要はないのですね。」 あなた：「そうです。知的財産権に詳しい弁護士さんを紹介しますので、相談され てはいかがですか。」 Ａ　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

産業財産権法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

中小企業診断士であるあなたと株式会社Ｘの代表取締役甲氏との間の以下の会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、現在、自社ブランド製品について、外国の販売業者と取引を開 始しようと考えています。先方から届いた契約書案を検討しているのです が、以下の規定について教えてください。 Title & Risk Risk of loss of the Products sold by Seller under this Agreement shall pass to Purchaser upon Purchaser’s acceptance of delivery of the same at the Designated Delivery Site, and title of the Products shall pass to Purchaser only upon full payment therefor.」 あなた：「この規定は、危険負担と所有権の移転に関する条項です。このうち、 Ａ については、 Ｂ に移転するものと定められています。 また、 Ｃ については、 Ｄ に移転するものと定められてい ます。なお、 Ｃ については、貿易取引条件の解釈の誤解や行き違 いを回避する目的で、国際商業会議所が制定したインコタームズという規 則がありますので、それによることも考えられます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

担保物権のうち、その目的物の売却、賃貸、滅失又は損傷によって債務者が受け るべき金銭その他の物に対して、担保物権を行使することができないものとして、 最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

民法に基づく保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の 意思表示はなく、商法は適用されないものとする。

#民法・契約・PL

債権譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示 はないものとする。

#民法・契約・PL

遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

下表は、マザーズにおける上場審査の形式要件及び上場審査の内容をまとめた表 の一部を抜粋したものである。空欄Ａ～Ｄに入る数値及び語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

合同会社は、当事者間で最適な利害状況を自由に設定することを可能とすること によって、事業の円滑な実施を図り、法規制による保護ではなく、利害関係者の自 己責任による問題解決に委ねるという会社類型である。 株式会社と合同会社を比較した記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

下表は、合併及び会社分割の各手続において、簡易手続及び略式手続の有無を整 理したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る記号の組み合わせとして、最も適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、該当する手続があるものについては「○」、ないものについては「╳」を記載 することにしている。 吸収合併 吸収合併存続株式会社 吸収合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ Ａ Ｂ 新設合併 新設合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 ╳ ╳ 吸収分割 吸収分割承継株式会社 吸収分割株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ ○ ○ 新設分割 新設分割株式会社 簡易手続 略式手続 Ｃ Ｄ

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編

Ａは、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）が発行する普通株式4 万株（以下「本件株 式」という。）を保有する株主であった。その後、Ａは死亡し、Ｂ、Ｃ、Ｄの3 名の みが相続人としてＡの財産を相続した。Ｂは、Ａの配偶者である。Ｃ及びＤは、Ａ の子である（下図参照）。 この場合、本件株式に係る権利行使及び通知に関する記述として、最も適切なも のはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

募集株式の払込金額（募集株式1 株と引換えに払い込む金銭の額）が募集株式を引 き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、 株主総会の特別決議が必要になる。 現在のＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行可能株式総数は20 株であり、発行 済株式総数は、10 株である。また、Ｘ社の企業価値は、100 億円である。したがっ て、1 株当たりの企業価値は、10 億円である。 現在、Ｘ社は、40 億円の投資を行うことによりＸ社の企業価値が50 億円増加し て150 億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40 億円を第三者割当て の方法による募集株式の発行により調達しようとしている。 この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に 有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、Ｘ社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資 家が存在することを前提とする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

株価の算定方法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、ベンチャー企業であるＸ株式会 社の普通株主であり、かつ、代表取締役である、甲氏との間で行われたものであ る。会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「今、あるベンチャーキャピタルが当社に対して優先株式による出資をし てくれるという話がありまして、その交渉をしています。ベンチャーキャ ピタル側からいろいろと条件を提示されているのですが、耳慣れない用語 が多くて困っています。この条件は私にとって有利なのでしょうか。」 あなた：「 。これは、甲さんにとって有利です。」 甲　氏：「なるほど。具体的にどういうことですか。」 あなた：「概要なら私から説明できますが、契約交渉は投資契約の実務に詳しい弁 護士のアドバイスを受けた方がよいと思います。ちょうど知っている方が いますから、紹介しますよ。」 甲　氏：「ぜひお願いします。」

#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#計算・配当#民法・契約・PL

意匠制度における「意匠の類似」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

特許発明の「実施」として、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案

特許と実用新案に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、地元の民芸品を扱う事業協同組 合Ｘの理事である甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句と して、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「うちの民芸品は全国的にも有名だと思うのですが、知的財産権で保護す ることができないでしょうか。」 あなた：「そうですね。意匠や実用新案は新規性が要求されますから難しいでしょ う。でも、商標には立体商標という制度があります。実際、飛騨地方の 『さるぼぼ』や太宰府天満宮の『うそ』が、『キーホルダー』を指定商品とした 立体商標として商標登録を受けているんですよ。」 甲　氏：「へぇ、立体の商標ですか。」 あなた：「そうです。 の立体商標は、『使用をされた結果需要者が何人か の業務に係る商品又は役務であることを認識することができるもの』なら ば、商標登録を受けることができますから、長年使用されている民芸品は 立体商標の登録を比較的受け易いのです。」 甲　氏：「なるほど。長年使っているからこそ登録を得られる商標があるのですね。」 あなた：「地元の弁理士さんを紹介しますので、相談してみてはいかがでしょう。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#特許・実用新案#意匠・商標

パブリシティ権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、酒造会社Ｘ社の代表取締役甲氏 との間で行われたものである。会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「うちの醸造所で、フルーティーな味わいを目指した『本／PPONN』とい う銘柄を売り出すんですよ。日本での商標登録出願も、このとおり済ませ ました。」 あなた：「漢字『本』とアルファベット『PPONN』を二段表記した商標ですね。」 甲　氏：「インバウンドの効果もあって日本酒は外国でも人気です。海外販路も開 拓したいと思っているので、外国でも商標登録出願を行おうと思っていま す。」 あなた：「日本の商標を基礎に、多数の国を指定して日本の特許庁に一括して商標 登録出願ができる、マドリッド協定による国際商標登録出願、いわゆるマ ドプロ出願という制度があるようですよ。」 甲　氏：「そのマドプロ出願は、今すぐ使えるのでしょうか。」 あなた：「マドプロ出願は、 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。それと、商標に漢字が入ったままで大丈夫でしょうか。」 あなた：「漢字が入っていても出願できます。 Ｂ 。」

#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「海外のa 社との間で、秘密保持契約を締結することになり、a 社からその 案が送られてきました。そのうち次の規定は、『秘密情報』の定義を定めて いると思うのですが、注意すべき点や、追記・修正すべき点はありますで しょうか。」 For the purpose of this Agreement, ‘‘Confidential Information’’ shall mean the followings: ⅰ　Any information that is disclosed by the party which discloses such information （‘‘Disclosing Party’’） to the party which receives such information （‘‘Receiving Party’’） pursuant to this Agreement, which is included in materials （including but not limited to documents or other tangible entity such as electronic media in which electrical data is stored and e-mail） clearly indicated as being confidential; or ⅱ　Any information that is designated as being confidential by the Disclosing Party to the Receiving Party orally; ⅲ　Provided the information set forth in the preceding item ⅱ shall be included into Confidential Information if the Disclosing Party notifies in writing the Receiving Party, within ten days from the time of the disclosure, of such Confidential Information in itself and that such information is Confidential Information. Notwithstanding the precedings, Confidential Information shall not include any information which falls into one or more of the followings: ⅰ　information which was already known to the public prior to the time of the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅱ　information which is or subsequently becomes known to the public other than through the fault or negligence of the Receiving Party 15 after the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅲ　information which was obtained by the third party other than the Disclosing Party, which was disclosed to the Receiving Party without the third party’s breach of any obligation; ⅳ　information which is independently developed by the Receiving Party; あなた：「まず、いかなる情報が『秘密情報』となるかという点については、 Ａ に注意する必要があります。 また、『秘密情報』から除外されることの多い Ｂ が除外されてい ませんので、それを除外した方がよいと考えます。 詳細は、弁護士に確認した方がよいと思いますので、必要であれば、私 の知り合いの弁護士を紹介します。」 甲　氏：「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の者のうち、時効を援用することができる者として、最も不適切なものはどれ か。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「当社が労務管理のソフトウエアを開発している会社であることはご存知 かと思いますが、新たに採用管理のソフトウエアの開発を検討しておりま す。他社にまねをされないよう、どうにかして保護することはできないで しょうか。」 あなた：「ソフトウエアであれば、著作権により保護される可能性があります。ま た、特許権による保護もあり得ます。」 甲　氏：「著作権とか特許権というのは聞いたことがあります。開発をするのは、 当社のソフトウエア開発の部署の従業員なのですが、著作権や特許権は当 社に帰属しますか。」 あなた：「そうだとすると、いわゆる職務著作や職務発明に該当する可能性があり ます。その場合、著作権と特許権では、取り扱いが異なります。 Ａ を最初から貴社に帰属させるためには、あらかじめ契約、勤務規則その他 の定めにおいて、その旨を定めなければなりません。 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど。ソフトウエアの開発にあたっては、Ｙ株式会社との共同開発 も視野に入れているのですが、その場合の権利の帰属はどうなりますか。」 あなた：「Ｙ株式会社とその従業員との契約等によりますが、著作権も特許権も、 貴社とＹ株式会社の共有になる可能性があります。」 甲　氏：「その場合、当社は、当該ソフトウエアを、販売したり、作って販売する ことを第三者に許諾したり、または、自らの権利の持分を譲渡したりする ときに、Ｙ株式会社の承諾が必要になるのでしょうか。」 あなた：「Ｙ株式会社との間で別段の定めをせず、著作権と特許権の双方で保護さ れることを前提とします。まず、貴社が作って販売することは承諾が Ｃ 。次に、作って販売することを第三者に許諾することは承諾が Ｄ 。従業員との契約、勤務規則などの資料を持って、弁護士に相 談に行きましょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

被相続人Ｘが死亡し、相続が生じた。ＥはＸの配偶者である。ＣはＢの後妻であ り、Ｘ、Ｆ、Ｈ及びＪはＢ及びＣの子である。ＡはＢの前妻であり、ＤはＡ及びＢ の子である。ＧはＦの配偶者であり、ＬはＦ及びＧの子である。ＭはＬの配偶者で あり、ＯはＬ及びＭの子である。ＩはＨの配偶者であり、ＮはＨ及びＩの子であ る。ＫはＪの配偶者であり、ＪとＫとの間には胎児Ｐがいる。Ｂ、Ｃ、Ｆ、Ｊ及び ＬはＸ死亡以前に死亡していた（下図参照）。 ＨはＸの相続について相続放棄をしたが、それ以外の相続人は承認した。 この場合、Ｘの相続財産について、それぞれの相続人が相続する割合として、最 も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

下図は、2016 年7 月14 日現在における、東京証券取引所に上場している企業が 採用している機関設計の割合を、市場区分等別に集計したものである。空欄Ａ〜Ｃ に入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

下表は、金融商品取引法に基づき作成が義務付けられる書類の名称とその内容に ついて説明したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 名称 内容の説明 Ａ 新たに有価証券を発行する場合、又は、既発行の有価証券の売出しをす る場合において、その取得の申込みの勧誘を行う相手方の人数及び発行 （売出し）価額の総額等が一定の基準に該当するときに、発行者が内閣総 理大臣に提出することが義務付けられる書類 Ｂ 発行（売出し）価額の総額等が Ａ の提出が義務付けられる基準に 満たない場合において、新たに有価証券を発行し、又は、既発行の有価 証券の売出しをするときに、発行者が内閣総理大臣に提出することが義 務付けられる書類 Ｃ 有価証券の発行者が、事業年度ごとに、内閣総理大臣に提出することが 義務付けられる、事業の内容に関する重要な事項を記載した書類 Ｄ 有価証券の募集又は売出しに当たって、その取得の申込みを勧誘する際 等に投資家に交付する文書

#金融商品取引法・上場

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役である 甲氏との間で行われたものである。この会話の中の空欄に入る記述として、最も不 適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「販売促進のために、弊社の商品を紹介する電子メールを配信しようと考 えています。」 あなた：「広告宣伝を目的とした電子メールの送信には法規制があるのをご存知で すか。」 甲　氏：「何という法律ですか。」 あなた：「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』と『特定商取引に関する 法律』です。」 甲　氏：「どのようなルールになっていますか。」 あなた：「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』では、 。詳 しいことは、この分野に詳しい弁護士に相談するとよいと思います。」 甲　氏：「分かりました。ありがとうございます。」

#会社の種類・設立#株式・機関

株式の併合又は株式の分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、Ｘ社の発行済株式の全て を保有している。会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る記述の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢会社分割の手続を利用して、当社のα 事業を、Ｙ株式会社以下｢Ｙ社｣ という。に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象とな る債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα 事業に係る 権利義務をＹ社に直接承継させ、その対価としてＸ社がＹ社から現金を受 け取る場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢売却ということで、Ｘ社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すと いうことでしょうから、分割契約において、Ｙ社に承継させる債務に係る 債権者は、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになります よね。そうすると、 Ａ が債権者異議手続の対象になります。｣ 甲 氏：｢では、新設分割によりα 事業に係る権利義務を新たに設立したＺ株式会 社以下｢Ｚ社｣という。に承継させた上で、Ｚ社の株式をＹ社に譲渡する 場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢Ｚ社の株式の譲渡の対価をＸ社が受け取りたい場合には、新設分割と同 時にＺ社の株式をＸ社が保有する物的分割になります。また、分割計画に おいて、Ｚ社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうＸ社に債務 の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 Ｂ が債権者異議手続の対象になります。 他方、Ｚ社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合に は、新設分割と同時にＺ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になる でしょう。その場合には、 Ｃ が債権者異議手続の対象になりま す。 事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要 になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行っ てみませんか。｣ DKJC-1E 2 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、上場を目指しているベンチャー 企業であるＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。の代表取締役甲氏との間で行われたも のである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ｘ社の定款には特段の 定めがないものとする。 甲 氏：｢優秀な人材が会社に定着してくれなくて困っています。何かよい方法は ないですか。｣ あなた：｢御社は上場を目指していましたよね。ストック・オプションを従業員に 発行するのはどうでしょうか。｣ 甲 氏：｢どういうことですか。｣ あなた：｢会社法では、新株予約権と呼ばれているものなのですが、会社に対して 行使することにより株式の交付を受けることができる権利のことをいいま す。｣ 甲 氏：｢それをどう使うのですか。｣ あなた：｢まず、言葉の意味について説明しますね。新株予約権の付与を受けた時 点で付与を受けた者が会社に払う金額をq払込金額sといい、その後新株予 約権を行使して株式の交付を受ける時点で新株予約権者が会社に払う金額 をq行使価額sといいます。また、新株予約権者が新株予約権を行使できる 期間をq行使期間sといい、新株予約権者が新株予約権を行使する際に満た していなければならない条件をq行使条件sといいます。｣ 甲 氏：｢それで？｣ あなた：｢そこで、例えば、新株予約権の内容を ・ Ａ を無償とすること ・ Ｂ について、現在のＸ社の株価と一致させるか、又は現在のＸ 社の株価より Ｃ すること ・行使期間を、新株予約権の付与を受けた日後年経過した日以降とする こと DKJC-1E 4 ・新株予約権行使時までＸ社の役員又は従業員の地位を維持していること を行使条件とすること にすれば、御社の業績を今よりも向上させようという気持ちを従業員に持 たせることができると思います。｣ 甲 氏：｢なるほど、その仕組みなら少なくとも年間は定着して頑張ってくれそ うですね。従業員にストック・オプションを付与するに当たって注意しな ければならないことはありますか。｣ あなた：｢ Ｄ 。専門家の協力を得ないまま、ストック・オプションを発行 することは難しいと思います。詳しい方を紹介しますから、一緒に相談に 行ってみませんか。｣ 甲 氏：｢ぜひお願いします。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#金融商品取引法・上場

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行お うとしているＸ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢新株発行により3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に 際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しな ければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょう か。｣ あなた：｢会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも Ａ 円は、 資本金として計上しなければならないので、残りの Ｂ 円について いくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件 となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金 額を少なくした方が有利なことが多いように思います。｣ 甲 氏：｢資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は 少なくした方がいいみたいですね。今回は、 Ｂ 円を資本準備金の 金額としておきます。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#知的財産その他・IT法務

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定められた遺留分に関する 民法の特例に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢ある会社が有している知的財産権、具体的には、特許権、特許を受ける 権利、商標権、著作権の譲渡を受けたいと考えているのですが、分割移転 は可能でしょうか。｣ あなた：｢分割移転について、まず、特許権を請求項ごとに分割して移転すること は Ａ 。次に、商標権を指定商品又は指定役務ごとに分割して移転 することは Ｂ 。｣ 甲 氏：｢知的財産権を移転するためには、登録が必要だと聞いたことがあるので すが、その手続はどうすればいいのでしょうか。｣ あなた：｢特許権、特許を受ける権利、商標権の移転登録は特許庁が、著作権の移 転登録は文化庁が扱っています。もっとも、それらの中には、移転登録が 効力発生要件となっているものと、対抗要件となっているものがあります ので、注意が必要です。具体的には、 Ｃ については効力発生要件 となっています。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標#著作権

産業財産権の存続期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

損害賠償請求を行う際に、請求者が侵害者の過失を立証しなくてもそれが推定さ れる行為又は権利として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 あなた：｢意匠制度には特殊な出願制度があります。下図は Ａ 意匠制度と、 Ｂ 意匠制度について、全体の意匠出願中の利用率を示した特許庁 の統計です。｣ 甲 氏：｢それぞれ、どのような制度なのかな。｣ あなた：｢ Ａ 意匠制度は図面の一部に破線を用いるなどして余分な限定を 排除する制度で、 Ｂ 意匠制度は互いに類似する複数の意匠を重ね て登録することでより広い権利範囲を特定する制度です。いずれも、より 強い意匠権を獲得できるメリットがあります。｣ 甲 氏：｢ Ａ 意匠制度は利用率が40 ％にも達していて、人気があるようだ ね。次回、意匠登録出願をする場合は、検討してみよう。｣ DKJC-1E 10 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 2011 2012 2013 2014 2015 （出願年） （件） 4,404 404 4,357 357 4,107 107 3,895 895 4,506 506 9,634 634 10 10,545 545 11 11,178 178 11 11,397 397 12 12,203 203 4,404 4,357 4,107 3,895 4,506 9,634 10,545 11,178 11,397 12,203 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 （％） 　　　　　意匠出願件数 　　　　　意匠出願件数 　　出願全体に占める　　　意匠の出願件数割合 　　出願全体に占める　　　意匠の出願件数割合 A B A B 31.3 14 14.3 13 13.5 13 13.2 13 13.1 15 15.1 14.3 13.5 13.2 13.1 15.1 32.6 35.9 38.3 40.8 特許行政年次報告書2016 年度版 図1-1-66 から作成 Ａ 意匠、 Ｂ 意匠の出願件数及び出願件数割合の推移 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢立体商標というものがあると聞きました。うちの商品の容器の形状は他 社とは違う独特の形をしていますから、登録を受けられると思うのです が。｣ あなた：｢通常の商標は、識別性を有していれば登録される可能性があり、これは 通常の立体商標も同じです。しかし、商標法はq商品の形状包装の形状を 含むを普通に用いられる方法で表示する標章のみからなる商標sについて は、原則として登録を認めないと規定しているので、商品の容器の形状自 体を立体商標として登録するのはハードルが高いようです。｣ 甲 氏：｢しかし、ある清涼飲料水や乳酸菌飲料の容器の形状は立体商標として登 録されている、と新聞で読みましたよ。｣ あなた：｢そのようですね。 と認められれば、例外的に登録が認められ るようです。おつきあいのある弁理士に相談してみたらどうでしょう。｣ 甲 氏：｢なるほど。それでは、早速担当部署に対応を取らせましょう。｣ 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲 氏：｢漫画家の乙先生に依頼して、企業キャラクターを作ってもらう予定で す。｣ あなた：｢著作権の処理は適切に行いましたか。｣ 甲 氏：｢報酬を払うのですから、当然、著作権はうちのものでしょう。｣ あなた：｢いいえ、乙先生はそれをライセンス料と思っているかもしれませんよ。 キャラクターの絵柄について、その著作者である乙先生は、著作権法上 Ａ 権と Ｂ 権のつの権利を有しますから、それぞれの処 理が必要になります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。｣ あなた：｢ Ａ 権は契約によって譲り受けることができます。一方、 Ｂ 権は譲り受けられませんから、異なった権利処理をする必要が あります。注意してください。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。早速、顧問弁護士に相談するようにします。｣ 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

自然人である小説の著作者が1970 年月日に死亡していた場合、その著作権 の保護期間の満了日として、最も適切なものはどれか。ただし、旧著作権法の適用 及び戦時加算は考慮しないものとする。

#著作権

不正競争に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

行為能力に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢α 国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に 販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相 手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めて いるのでしょうか。｣ If any of the following events occurs on either party，the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof: (a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties，which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default; (b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization; (c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets; (d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement. あなた：｢これは、解除条項を定めています。具体的には、 Ａ 場合に、契 約を解除することができることになっています。｣ 甲 氏：｢債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。｣ あなた：｢ Ｂ ｣ DKJC-1E 16

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#倒産・事業再生#民法・契約・PL

Ａ株式会社以下｢Ａ社｣という。とＢ株式会社以下｢Ｂ社｣という。との間の民事 留置権又は商事留置権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

消滅時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

製造物責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

消費者契約法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

不当景品類及び不当表示防止法以下｢景品表示法｣という。に基づいて課される 課徴金に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#不正競争・独禁法

下表は、日本取引所グループが上場市場の種類ごとに上場審査基準をまとめた表 の一部を抜粋したものである。空欄Ａ〜Ｃに入る数値の組み合わせとして、最も適 切なものを下記の解答群から選べ。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答 群から選べ。 ａ 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の 議決権の分の 以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決 権の過半数をもって、監査役を解任することができる。 ｂ 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の 任期の満了する時までとすることができる。 ｃ 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会 社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま で伸長することができる。 ｄ 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を 株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に 支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関

X 株式会社 以下｢X 社｣という。の株主であるA 株式会社 以下｢A 社｣という。 からの譲渡承認請求に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 社 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句とし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、X 社は、発行する株式の全 てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、これらの点を除 き、定款に特段の定めもX 社とA 社との合意による別段の定めもないものとす る。 甲 氏：｢当社の株主A 社から、このような請求書が内容証明郵便で届きました。｣ あなた：｢どれどれ・・・。0A 社が保有している株式をB 株式会社 以下｢B 社｣と いう。に譲渡したいので、B 社がその株式を取得することについて承認す るかどうかを決定してほしい。もし、承認しない場合には、X 社かX 社 が指定する第三者に買い取ってほしい。6という内容ですね。甲さんは、B 社が株主になっても構わないのですか。｣ 甲 氏：｢正直B 社という会社がどういう会社なのか全く分からないので、できれ ば株主にはなってほしくないですね。｣ あなた：｢この請求書は、いつX 社に届いたのですか。｣ 甲 氏：｢平成28 年月10 日です。｣ あなた：｢そうすると、 までに、承認しない旨の通知がA 社に届かない と、承認したものとみなされてしまって困ったことになりますね。承認し ない旨の通知も内容証明郵便で送った方がいいと思います。また、その後 に、X 社が買うか、買取人を指定するかの手続も控えていますから、早 く顧問弁護士の先生に相談した方がいいと思いますよ。｣ 甲 氏：｢分かりました。すぐにでも連絡を取ってみます。｣ DKJC-1E 2 P参考S平成28 年月のカレンダー 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 社は、α の製造販売事業以下 ｢α 事業｣という。を営んでいる。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢おかげさまで弊社のα 事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考 えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じα 事業 を営んできたY 社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買収 しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y 社 は、α 事業以外の事業も営んでいるので、新設分割でα 事業をいったん切 り出して子会社Z 社を設立し、弊社がY 社からZ 社の全株式を現金で買 い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはあり ますか。｣ あなた：｢ Ａ 。それから、同業他社から競合する事業を買収することにな りますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくと も公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。｣ 甲 氏：｢ Ｂ 。｣ あなた：｢ Ｃ 。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小 様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを 受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹 介しますよ。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。｣ DKJC-1E 4

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

X 株式会社 以下｢X 社｣という。は、中小企業における経営の承継の円滑化に関 する法律に定める特例中小企業者である。 以下の事実関係の下で、平成29 年月の時点で、C がA から生前贈与を受けた X 社の発行済株式の全てについて除外合意が有効に成立していた場合と固定合意 が有効に成立していた場合におけるD に係る遺留分侵害額の組み合わせとして、 最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、平成28 年月以降、X 社の発行済株式総数は、2,400 株のまま変化して おらず、A の家族構成にも変わりなく、A 以外に亡くなった者はおらず、廃除さ れた相続人もいない。また、下記以外に、寄与分及び特別受益は存在せず、A が 保有している財産はない。 平成28 年月 A は、X 社の代表取締役社長を務め、X 社の発行済株式の 全て 2,400 株を保有していた。A の家族構成は、図 のとお りであった。A の家族のうち、X 社の経営に興味があったの がC のみであったことから、A の家族の間では、C がA の後 継者としてX 社の経営を引き継ぐことは共通認識であり、C は、X 社の代表取締役専務として、X 社の業務に従事してお り、他方、B、D、E 及びF は、X 社の経営にも業務にも関与 していなかった。 平成29 年月 A は、引退を決意し、保有するX 社の発行済株式の全てを C に生前贈与し、代表取締役を退任し、C がX 社の代表取締 役社長に就任した。同月時点におけるA が保有する財産及び その金額は、図のとおりであった。 平成29 年月以降 C は、社長就任後、社業に邁進し、そのおかげもあって、X 社は、業績を順調に伸ばし、企業価値を向上させた。 平成33 年月 A は死亡した。この時までにX 社の 株当たりの株式の価 値は、20 万円に上昇し、その他の財産 自宅不動産及び預貯 金の金額は、平成29 年月時点から変わりはなかった。A は、図のとおりに財産を相続させることを内容とする有効な 遺言書を残していた。 DKJC-1E 6 図 A の家族関係 子C 妻B 子D 子E 子F A 図 平成29 年月時点でA が保有していた財産 財産 金額 X 社株式2,400 株 株10 万円 億4,000 万円 自宅不動産 8,000 万円 預貯金 6,000 万円 負債 なし 図 A の遺言の内容 相続人 相続する財産 Ｂ 自宅不動産8,000 万円 Ｄ 預貯金2,000 万円 Ｅ 預貯金2,000 万円 Ｆ 預貯金2,000 万円 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

下表は、各法的倒産手続についてまとめたものである。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の 組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 担保権の原則的な取扱い 否認権行使の可否 相殺権の行使期限 Ａ 倒産手続によらないで行 使できる。 できる。 債権届出期間内 Ｂ 倒産手続によらなければ 行使できない。 できる。 債権届出期間内 Ｃ 倒産手続によらないで行 使できる。 できる。 債権届出期間後で も可能 Ｄ 倒産手続によらないで行 使できる。 できない。 債権届出期間後で も可能 解答群

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

実用新案登録技術評価に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

以下の文章は、特許法等の一部を改正する法律 平成27 年月10 日法律第55 号のうち、主に職務発明に関するものである。 文中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答 群から選べ。 グローバル競争が激化する中、わが国のイノベーションを促進するためには、研 究者の研究開発活動に対するインセンティブの確保と、企業の競争力強化を共に実 現するための環境整備が重要である。このような事情に鑑み、知的財産の適切な保 護及び活用を実現するための制度を整備し、わが国のイノベーションを促進するこ とを目的として、まず、職務発明制度の見直し、次に、特許料等の改定、さらに は、 Ａ 及び商標に関するシンガポール条約の実施のための規定の整備を行 うこととした。 なお、従来の職務発明制度の柱は、まず、特許を受ける権利は Ｂ に帰属 し、 Ｃ が特許出願をするには、その権利を譲り受ける形となる点、及び、 Ｂ は、特許を受ける権利を Ｃ に承継させた場合、その対価を請求 することができる いわゆる｢対価請求権｣というものであった。 また、従来の職務発明制度では、異なる Ｃ における共同発明者甲及び乙 が存在する場合、 Ｃ が、自社の発明者 甲から特許を受ける権利を承継す る場合、他社の発明者 乙の同意も得る必要があるため、権利の承継に係る手続負 担が課題となっていた。また、例えば共同研究の途中で、従業者 共同発明者の人 事異動が発生した場合は、再度、当該従業者から同意を取り直す等、権利の承継に 係る手続がより複雑化していた。これらは、昨今共同研究の必要性が高まる中、企 業のスピーディーな知財戦略実施の阻害要因のひとつとなっていた。 そこで、特許を受ける権利を初めから Ｃ に帰属させることにより、この 問題を解決することとした。 DKJC-1E 10 解答群

#特許・実用新案#意匠・商標#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたは、意匠登録出願をしようとしている顧客の経営者 X 氏から相談を受けている。あなたとX 氏との会話の組み合わせのうち、あなた の回答が最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#著作権

意匠法に規定される秘密意匠制度は、意匠登録出願人が、意匠権の設定の登録の 日から年以内の期間を指定して、その期間その意匠を秘密にすることを請求する ことができる制度である 意匠法第14 条。これは、先願により意匠権を確保して おく必要があるものの、直ちに当該意匠の実施を行わない場合に意匠公報が発行さ れることによる第三者の模倣を防止しようとする趣旨によるものである。 このような秘密意匠制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

甲が商標A について商標登録出願を行ったところ、他人乙の先願先登録商標B が、商標A に類似する商標として引用され、拒絶理由通知が発せられた。この場 合に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

不正競争防止法 以下、｢法｣という。に規定する商品等表示に関する記述として、 最も適切なものはどれか。なお、各選択肢中の｢周知表示混同惹起行為｣とは法第 条第 項第 号に規定する行為をいい、｢著名表示冒用行為｣とは同第号に掲げる 行為をいう。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の文章は、不正競争防止法上の営業秘密に関するものである。文中の空欄Ａ 〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 不正競争防止法上の｢営業秘密｣に該当するためには、｢秘密管理性｣、 ｢ Ａ ｣および｢ Ｂ ｣のつの要件を満たすことが必要である。 この｢秘密管理性｣があるというためには、その情報に合法的かつ現実に接触する ことができる従業員等からみて、その情報が会社にとって秘密としたい情報である ことが分かる程度に、アクセス制限やマル秘表示といった秘密管理措置がなされて いることが必要である。 また、｢ Ａ ｣の要件は、脱税情報や有害物質の垂れ流し情報などの公序良 俗に反する内容の情報を、法律上の保護の範囲から除外することに主眼を置いた要 件であり、それ以外の情報であれば｢ Ａ ｣が認められることが多い。現実に 利用されていなくてもよく、失敗した実験データというようなネガティブ・インフ ォメーションにも｢ Ａ ｣が認められ得る。 さらに、｢ Ｂ ｣があるというためには、合理的な努力の範囲内で入手可能 な刊行物には記載されていないなど、保有者の管理下以外では一般に入手できない ことが必要である。なお、例えば、 Ｃ 目的で、詐欺等行為又は管理侵害行 為によって、営業秘密を不正に取得する行為等は営業秘密侵害罪を構成しうる。 解答群

#特許・実用新案#不正競争・独禁法

契約の成立に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL#知的財産その他・IT法務

債務者による詐害的な行為に対する債権者からの権利行使に関する記述として、 最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたとX 株式会社の代表取締役甲氏との間の以下の会 話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢当社で開発した遺伝子検査の新技術について、α 国に本社のある会社に 技術ライセンスを供与する交渉をしています。当社から英文契約書案を提 示する予定で、担当者がひな形を準備したのですが、こういう条項につい てはどのようなことに注意すればいいですか。 “Article XX Taxes II. All taxes, duties or levies that may be imposed by the Governments of Japan and α on any payment made to the Licensor under this Agreement shall be borne by the Licensee. In the event that the Licensee is required to Ａ such tax from the amount paid to the Licensor hereunder, and to pay the tax for the account of the Licensor, the Licensee shall provide the Licensor with certificates of cash withholding and payment.”｣ あなた：｢使用料の支払にかかる税金の負担についての条項ですね。まず支払国に おける知的財産の使用料に対する源泉徴収制度、次に日本・α 国間の租税 条約の有無を確認して、それらとの整合性をチェックする必要がありま す。α 国で源泉徴収税を免税してもらうか、源泉徴収分を日本で外国税額 控除の対象としてもらえないと、二重課税になりかねませんから。｣ 甲 氏：｢当社は外国企業への技術ライセンスが多いので、知的財産の使用料に対 する所得課税の税率が低いことで有名なβ 国に現地法人を設立し、そこ に知的財産を集約して使用料収入の税負担を抑えるというプランの提案も 受けています。｣ あなた：｢そうですか。そういう事業スキームを構想する場合には、専門家のアド バイスだけをうのみにせず、経営の原点に立ち返って考えた方がいいです よ。国際的な租税回避策に利用される“ Ｂ ”に関して、β 国は注視 されている国ですし、その国での独立企業としての実体がなかったり、業 態に応じた事業活動上の目的や必要性等の観点から、節税以外にその国に DKJC-1E 20 知的財産を集約する経済合理性を説明できなかったりすると、税務当局か ら租税回避行為と認定されるおそれもあります。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下の文章は、経済産業省が公表している情報システムの企画・開発におけるモ デル契約の解説を要約して抜粋したものである。文中の空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組 み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ユーザ 委託者がベンダ 受託者に情報システムの構築を委託する場合、フェー ズごとに、契約類型として準委任と請負のどちらとするかを選択しなければならな い。 Ａ ではベンダは仕事 受託業務 の完成の義務を負うのに対し、 Ｂ ではベンダは仕事の完成についての義務は負わない。そうすると、受託 業務に着手する前の段階でベンダにとって成果物の内容が具体的に特定できる内部 設計やソフトウェア設計などのフェーズは、 Ａ で行うことが可能である。 これに対し、システム化計画や要件定義のフェーズは、ユーザ自身にとっても業務 要件が具体的に確定しておらず、ベンダにとっても成果物の内容を具体的に想定す ることは通常不可能であるから、 Ａ にはなじみにくく、 Ｂ が適切 ということになる。 Ａ では、ユーザに引き渡された成果物に瑕疵があった場合、ベンダは無 過失責任としての Ｃ 責任を負い、ユーザは修補や損害賠償を請求すること ができ、瑕疵により契約の目的を達成できないときは契約を解除できる。これに対 して、 Ｂ の場合、 Ｃ 責任を負うことはないが、事務処理に関して 善管注意義務違反があった場合には、 Ｄ 責任を負うこととなる。 実際の契約において、準委任型とするか、請負型とするかは、成果物の特定につ いての当事者同士の経験や役割分担の遂行能力等に基づき、成果物についての共通 理解が事前に十分に成立しているかによるが、 Ｂ 型としなかった場合、ユ ーザ自身のシステム化計画や要件定義におけるステークホルダとの調整を行う責任 等が曖昧になり、要件定義上の見落としも生じやすいとの指摘が多い。 DKJC-1E 22 解答群

#民法・契約・PL

共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#民法・契約・PL

上場準備中に行われる株式移動等に関する規制についての記述として、最も適切 なものはどれか。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

以下の者のうち、X 株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はど れか。なお、経過規定については考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式 会社（以下｢X 社｣という。）の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたもので ある。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社は、公開会社ではな く、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。 甲 氏：｢今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教 えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのです が。｣ あなた：｢株主との合意によりX 社の株式を取得するということですよね。有償で 自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が Ａ を超え てはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。｣ 甲 氏：｢はい。それは既に確認しているので大丈夫です。｣ あなた：｢よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法（① の方法）と特定の株主から取得する方法（②の方法）の つがあります。② の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を 株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主 は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。｣ 甲 氏：｢なるほど。 つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。｣ あなた：｢書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、 総会の日の Ｂ 前までに招集通知を発送しなければならないのは、 ①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を 取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができ ることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。こ の通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の 場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。｣ 甲 氏：｢決議要件はどうでしょうか。｣ あなた：｢ Ｃ ｣ 甲 氏：｢なるほど。ありがとうございました。｣ DKJC-1E 2 あなた：｢今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相 談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどう でしょうか。｣ （設問 ） 会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社（以下｢X 社｣という。） の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に 答えよ。 甲 氏：｢今度、当社で開発した新製品a の販売を計画しています。そこで、卸売 業者との間で締結する継続的な売買基本契約の内容を検討しています。ち ょっと見てもらってもいいですか。売主が当社で、買主が卸売業者になり ます。｣ あなた：｢分かりました。あれ、g買主は、売主が指定した価格で商品を小売業者に 転売するものとする。jという条項が定められていますね。｣ 甲 氏：｢何か問題がありますか。｣ あなた：｢こうした条項を定めることは、 Ａ のうちの再販売価格の拘束に 当たり、独占禁止法上、原則として違法となるとされていたはずです。｣ 甲 氏：｢そうなんですか。｣ あなた：｢ええ。他にも、卸売業者に対して、a と競合する商品の購入を禁止した り、X 社が事前に同意していない小売業者への転売を禁止したりすると、 Ａ に該当する可能性があります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。 Ａ に該当するとどのような処分を受けるの ですか。｣ あなた：｢例えば、公正取引委員会から Ｂ を受ける場合があります。ただ、 Ａ に該当する可能性のある条項でも場合によっては定めることが できたと思います。詳しいことは弁護士の先生に相談してみてはどうでし ょうか。｣ DKJC-1E 4 （設問 ） 会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

一定の取引分野における競争を実質的に制限することになる、株式の取得、合 併、吸収分割、共同株式移転、事業譲受けといった企業結合は、独占禁止法により 禁止されている。この点、企業結合後のハーフィンダール・ハーシュマン指数（以 下｢HHI｣という。）が次の①から③のいずれかに該当する場合には、通常、独占禁止 法に違反しないと考えられている。この①から③の規準を満たす領域のことを｢セ ーフハーバー｣と呼ぶ。 HHI は、一定の取引分野における各事業者の市場シェア（百分率で示される。）を それぞれ 乗し、 乗された市場シェアを合計することによって算出される。 ① 企業結合後のHHI が1,500 以下である場合 ② 企業結合後のHHI が1,500 超2,500 以下であって、かつ、結合後のHHI か ら結合前のHHI を控除した数値が250 以下である場合 ③ 企業結合後のHHI が2,500 を超え、かつ、結合後のHHI から結合前のHHI を控除した数値が150 以下である場合 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアについては、次の⑴ と⑵の つの場合があるとして、セーフハーバーを満たさないものを下記の解答群 から選べ。 ⑴ 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A 社 30 ％、B 社25 ％、C 社20 ％、D 社10 ％、E 社％、F 社％の場合。 ⑵ 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A 社 40 ％、B 社30 ％、C 社12 ％、D 社10 ％、E 社％、F 社％の場合。 DKJC-1E 6 V解答群X

#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定められた遺留分に関する 民法の特例に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

以下の記述は、ある条約に関するものである。この内容を定める条約として、最 も適切なものを下記の解答群から選べ。 1883 年に成立したこの条約が適用される国は、工業所有権の保護のための同盟 を形成する。各同盟国の国民は、工業所有権の保護に関し、この条約で特に定める 権利を害されることなく、他のすべての同盟国において、当該他の同盟国の法令が 内国民に対し現在与えており又は将来与えることがある利益を享受する。すなわ ち、同盟国の国民は、内国民に課される条件及び手続に従う限り、内国民と同一の 保護を受け、かつ、自己の権利の侵害に対し内国民と同一の法律上の救済を与えら れる。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標

以下の文章は、著作権法の解説である。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 作家X が文芸作品を制作した場合、その作品の著作権は Ａ の時に発生 し、保護期間は、 Ｂ である。また、その作品を原作として映画などの二次 的著作物が作成された場合において、作家X は作成された二次的著作物の利用に 関して、 Ｃ 。なお、作家X の意に反して作品の内容を勝手に改変するこ とは同一性保持権の侵害となるが、同一性保持権は作家X から他者へ Ｄ 。 V解答群X

#著作権

商標制度に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

不正競争防止法に定める不正競争行為に該当しないものとして、最も適切なもの はどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

中小企業診断士のあなたは、顧問先より以下の内容の質問を受けた。この質問に 対する回答として、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。 当社に対してライバルのX 社より、同社が年前に登録した商標B について、 ｢あなたの会社が使用している商標A は、わが社が年前に登録した商標B の商標 権を侵害しているため、当該商標A の使用を即刻中止するよう求める｣との内容の 警告状が送られてきました。当社が取りうる対応としては、どのようなものがある か教えてください。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標

中小企業診断士のあなたと顧客の経営者X 氏との以下の会話を読んで、下記の 設問に答えよ。なお、実在するキャラクターや特産品を考慮する必要はない。 Ｘ 氏：｢当社の本社はC 県のAB 市にあり、私は地元の経済団体の役職にも就い ているのですが、最近、AB 市で盛り上がっているのが、AB 市内の漁港 で水揚げされた海老のすり身を煎 せん 餅 べい の生地に練り込んで焼いた特産品の gAB せんべいjをもっと全国的に売り出そうという企画なんです。確か、 地域の特産品の名称を保護するような商標がありましたよね。｣ あなた：｢地域団体商標のことですか。正確なことは専門家に聞いた方がいいと思 いますが、地域団体商標が認められるには、結構要件が厳しかったはずで すよ。権利の主体は、事業協同組合等のほか、平成26 年に施行された法 改正で新たにNPO 法人や ① 等にも広げられました。しかし、 gAB せんべいjという名称を使用しているだけでは難しくて、例えばgあ あ、あのAB 市特産の、海老を原材料にした煎餅だなjと消費者や事業者 が広く認識する程度の周知性が必要です。｣ Ｘ 氏：｢地域的にどの程度まで周知ならいいのですか。｣ あなた：｢一般的には、 ② に及ぶ程度の周知性が必要とされています。｣ Ｘ 氏：｢なるほど、そう簡単なわけでもなさそうですね。実は、AB 市の公募で 採用されたgAB せん兵 べ 衛 え くんjという、いわゆるゆるキャラがgAB せんべ いjの知名度向上に一役買っているのですが、最近、地元のイベントで gAB せん兵 べ 衛 え くんjの偽物が現れましてね。よく似た着ぐるみを着て、 g海老みそブシューッ！jと叫びながらエビ反りになってのたうち回るなん てギャグをやったりして、子供にはうけますが、下品だと言って嫌う人も います。こういったゆるキャラの権利を知的財産で守るような法的手段は ないのでしょうか。｣ あなた：｢キャラクターのデザインや絵柄の創作を保護するなら、やはり ③ で守るというのが最も素直でしょう。広告宣伝用であれば、平 面だけでなく立体的な構成も ④ 、あるいは ⑤ で保護が可 DKJC-1E 12 能ですが、広告宣伝の対象となる商品やサービスを特定する必要がありま すし、 ④ は登録の手続が、 ⑤ は権利行使のために周知性 の立証が必要です。また、ぬいぐるみの量産品であれば ⑥ で保護 される可能性も出てきますが、一方でそのような物品が ③ による 保護の対象になるか、という問題も出てきます。結局、場面に応じた個別 的な法的保護の組み合わせでキャラクターの利益を守るしかないのが現状 です。｣ （設問 ） 会話の中の空欄①と②に入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ か。

#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

意匠登録制度に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

著作権の制限に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#著作権

著作権及び著作者人格権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#著作権#民法・契約・PL

外国企業への生産委託に関する以下の文章の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせ として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 国内の中小製造業者がアジア諸国等の現地企業に生産委託を行う場合、現地法人 や現地工場を確保する場合と比較して、生産コスト面や労務管理面での負担軽減、 海外販路の確保、ハイテク製品とローテク製品の生産のすみ分け等といった利点が 挙げられる。その一方、技術流出や秘密漏洩のリスクがあるほか、品質管理やブラ ンド管理に困難を伴うといった問題点もある。 受託者（現地企業）に開示する技術情報についての秘密保持義務を生産委託契約で 規定することは、受託者への義務付けを通して技術流出の未然防止が期待できる が、いったん技術情報が流出してしまえば、第三者による技術利用を拘束する効力 はない。このような第三者による重要な生産技術の利用を防ぐ上で、受託者の本拠 地国での Ａ は一定の効果があるが、他方で権利を取得する前に生産方法の 公開により技術的なノウハウが広く全世界に流出してしまうリスクも生じさせるの で、慎重に検討する必要がある。 生産委託の形態として採用される手法のひとつが、委託者（国内企業）が製品の設 計から制作・組立図面に至るまで受託者へ支給し（場合によっては技術指導も行 う。）、委託者のブランドで製品を生産するOEM である。委託者にとっては、製品 市場の導入期や成長期におけるブランドの知名度向上、生産能力不足のカバーとい ったメリットが大きい。この生産委託の形態をさらに進化させたのが、製品の設計 段階から製品開発、場合によってはマーケティングに至るまで受託者が一貫して提 供する Ｂ であり、受託者の技術レベルが委託者と同水準以上にあることが 基本的な特徴である。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標#民法・契約・PL

日本企業と外国企業との間の共同研究開発契約書（Cooperative Research and Development Agreement）において規定されている以下の条項を読んで、下記の設 問に答えよ。 Article ●● ．During the term of this Agreement, no collaborative research and/or development in competition with research or development under this Agreement shall be made by any party to this Agreement with a third party, without obtaining its prior written approval of the other party. ．Termination of this Agreement shall be without prejudice to the obligation provided for in the preceding paragraph. （設問 ） 契約書の空欄に入る語句として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

A 株式会社（株券発行会社ではない。以下｢A 社｣という。）は、その発行株式の全 部について譲渡による取得に取締役会の承認を要する旨、定款で定めているが、A 社が相続人に対してその取得したA 社株式をA 社に売り渡すことを請求できる旨 の定款規定は存在しない。 A 社を弟の専務X1 とともに創業し、A 社の発行済株式の分の （以下｢甲株 式｣という。）を保有する社長甲は、甲とZ （故人。甲と婚姻関係を有したことはな い。）との間で出生した長女であるY に｢その所有に属する遺産全部を遺贈する｣旨 の自筆遺言証書を作成した。甲の死後、甲の遺言書が自宅で発見され、家庭裁判所 で甲の長男X2 （亡妻との間の子）の立ち会いの下、検認の手続が行われた。甲の子 はX2 とY の 名だけである。 甲 X2 Ｙ 甲の妻 （故人） X1 A 社株式 （甲株式） Ｚ （故人） この場合、甲株式の法律関係に関する記述として最も適切なものはどれか。な お、遺言執行者の指定、推定相続人の廃除及び相続人と受遺者間の合意はいずれも 存在せず、甲株式以外の相続財産、相続債務、寄与分及び特別受益についても考慮 しないものとする。 DKJC-1E

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、東京証券取引所が運営する新興市場に上場した 顧客企業のIR 担当執行役員甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 あなた：｢今月上場されたのですよね。おめでとうございます。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。｣ あなた：｢でも、甲さんの仕事はこれからが大変ですね。上場企業となるといろい ろ情報開示が求められますし。｣ 甲 氏：｢そうですね。一口に企業内容の開示といっても、法定開示、適時開示、 それに任意開示があって、何か起こったときにどれに該当するかはなかな か瞬時には判断がつきません。あと、開示内容が誤っていたり虚偽記載が あったりした場合の法的責任も重そうですよね。例えば有価証券報告書に 虚偽記載があった場合、どのようなペナルティがありますか。｣ あなた：｢当局に提出して開示した有価証券報告書の重要な事項について虚偽記載 があったり記載が欠けたりした場合、有価証券の発行者である会社が課徴 金を国庫に納めなければなりません。課徴金の金額については、その発行 会社が発行する有価証券の市場価額の総額に Ａ を乗じて算出した 額が600 万円を超えなければ600 万円、超えればその算出額になります。 また、重要な事項について虚偽記載等のある有価証券報告書の提出会社 は、流通市場における有価証券の取得者・ Ｂ に対して、金融商品 取引法に基づく損害賠償責任を負う可能性があります。この流通市場にお ける提出会社の損害賠償責任については、発行市場における発行会社の損 害賠償責任と Ｃ 、 Ｄ であるとされています。さらに罰則 もあります。具体的に重要な事項の虚偽記載とされる事例については、専 門家のアドバイスを受けてください。｣ 甲 氏：｢ウチみたいに経営の規模が小さければ、 Ｅ に対する監査の免除 といった新規上場企業の負担軽減措置も受けられますが、やはり上場した 以上、責任は重いのですね。｣ DKJC-1E 20 （設問 ） 次の①〜⑥の事項のうち、その開示が会話の中の下線部（適時開示）に当てはま るものの組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ① 業務上の提携又は業務上の提携の解消 ② 会社業務における法令違反事実等の不祥事の発覚 ③ 有価証券報告書、四半期報告書 ④ 有価証券報告書及び四半期報告書の提出遅延 ⑤ 中期経営計画 ⑥ 事業報告における内部統制システムに関する取締役会決議の概要 V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

会社の社債に関する記述として最も適切なものはどれか。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

X 株式会社以下｢X 社｣という。±の発行済株式総数は、30 万株であり、そのすべ てをA が保有していた。その後、A は死亡し、B・C・D・E の名のみが相続人 としてA の財産を相続した。B は、A の配偶者である。C 及びD は、A とB との 間で出生した子である。E は、A とA と婚姻関係を有したことがないF との間で 出生した子であり、A はE を認知している下図参照±。 B A F C D E この場合、X 社の株式の権利関係に関する記述として最も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

X 株式会社以下｢X 社｣という。±は、Y 株式会社以下｢Y 社｣という。±との間で、 それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合弁事業を行おうとしてい る。これを前提に下記の設問に答えよ。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

A 氏は、X 株式会社(以下｢X 社｣という。)に対しB 氏をX 社の取締役に選任す る議案を株主総会に提出したい。 これに関する記述として最も適切なものはどれか。 ただし、X 社は取締役会設置会社であり、A 氏の所有株式数は10 株で、X 社の 議決権のある株式数は2,000 株である。 また、当該議案と実質的に同一の議案は、過去年間上程されていないものとす る。

#会社の種類・設立#株式・機関

取引先の信用状態が悪化した場合における債権回収に関する以下の会話は、中小 企業診断士であるあなたとX 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたもので ある。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢Y 社が振り出した手形が不渡りになったという情報を聞きました。Y 社 に対しては、売掛債権が億円もあるんです。これを回収できないとなる と当社の経営に大きな打撃となってしまいます。｣ あなた：｢何か担保は取っていなかったのですか。｣ 甲 氏：｢何も取れませんでした。｣ あなた：｢その売掛債権の内容はどうなっていますか。｣ 甲 氏：｢Y 社は、卸売業者です。当社は、取引基本契約書を締結して、Y 社に対 して当社の製品を販売し、Y 社は、これを小売業者に転売しています。 当社がY 社に対して有する売掛債権は、当社の製品をY 社に販売して発 生したものです。｣ あなた：｢その売掛債権について、支払期限は、もう来ているのですか。｣ 甲 氏：｢いや、まだ来ていません。｣ あなた：｢では、取引基本契約書に、 Ａ として、手形の不渡りが定められ ていますか。｣ 甲 氏：｢いや、ちょっと分かりません。｣ あなた：｢ちょっと契約書を見せてもらえますか。｣ 甲 氏：｢どうぞ、これです。｣ あなた：｢どれどれ。ああ、ここに定められていますね。 Ｂ を行使するに は支払期限が到来している必要があるのですが、ここに Ａ として 手形の不渡りが定められているので、いますぐ Ｂ を主張できるか もしれません。 Ｂ を主張できれば、甲さんの会社がY 社に販売 した製品について、他の債権者に先立って弁済を受ける権利、つまり、優 先弁済権が認められます。｣ 甲 氏：｢でも、Y 社は、既に、当社から購入した製品を転売して、買い受けた第 DKJC-1E 6 三者がその製品の引渡しを受けてしまっているようです。それでも優先弁 済権が認められるのですか。｣ あなた：｢その場合でも、Y 社が第三者から転売代金の支払を受けていなければ、 その転売代金債権について Ｂ を行使できることになっています。 これを Ｃ といいます。｣ 甲 氏：｢そんなことができるのですか。｣ あなた：｢ただ、この Ｃ もY 社が第三者から転売代金の支払を受けてしま っていると行使することができません。｣ 甲 氏：｢手続はどうすればいいのでしょうか。｣ あなた：｢Y 社が転売代金を受け取る前に裁判所に申し立てる必要があるので、弁 護士さんに依頼するのがよいと思います。とにかく時間がないので、早く 顧問弁護士の先生のところに相談に行きましょう。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

不当景品類及び不当表示防止法(以下｢景表法｣という。)で定義される表示に関す る記述として、最も適切なものはどれか。

不正競争防止法の商品等表示に、含まれないものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

意匠制度に関する記述として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

商標登録の要件に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#意匠・商標

商標制度に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

著作権法に関する記述として最も適切なものはどれか。

#著作権

次のうち、その法的主張が認められるためにはその主張者が無過失であることが 必要な場合として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

消費貸借契約に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

産業財産権工業所有権±の存続期間に関する下記の設問に答えよ。

#特許・実用新案#意匠・商標

契約の解除に関する記述として最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

次の英文契約書の秘密保持条項を読んで、下記の設問に答えよ。 Article XX “Confidentiality” A. Recipient shall maintain in confidence and safeguard all Confidential Information which is disclosed by Discloser to Recipient in connection with this Agreement and which is designated confidential at the time of disclosure. B. The Confidential Information may include, but is not limited to, all technical, financial, marketing, staffing and business information. C. The term Confidential Information shall not include information which : a) Was or becomes publicly available without the breach of this Agreement by Recipient ; b) Was in Recipients possession free of any obligation of confidence at the time of Disclosers communication thereof to Recipient ; c) Is developed by Recipient independently of and without reference to any of Disclosers Confidential Information or other information that Discloser disclosed in confidence to any third party ; d) Is rightfully obtained by Recipient from third parties authorized to make such disclosure without restriction ; or e) Is identified by Discloser as no longer X or confidential. D. Provided, however, that nothing contained herein shall prevent the Recipient from disclosing any of such Confidential Information to the extent that such Confidential Information is required to be disclosed by law or for the purpose of complying with governmental regulations. E. The Y the facts set forth in sub-paragraphs C a) through e), and Paragraph D shall rest with the Recipient. DKJC-1E 14

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

中小企業診断士であるあなたと顧客である会社役員A 氏との以下の会話を読ん で、下記の設問に答えよ。 Ａ 氏：｢うちの製品は国内での販売は頭打ちなのだが、なぜかB 国からの注文は 結構あってね。｣ あなた：｢B 国は今まさに工業化が進み、御社の製品はまだまだ必要になりますか らね。｣ Ａ 氏：｢それで今までは日本から製品を直接輸出していたのだが、B 国に進出し 情報収集や営業のためにうちの若手を送り込みたいと思っているのだよ。｣ あなた：｢まずは駐在員事務所や支店の設立など、B 国への進出形態による法制度 を確かめないといけませんね。｣ Ａ 氏：｢それと税制も気になるんだよ。うちがB 国に支店を作りそこから売上を 計上した場合、税金は今と比べてどうなるのかな。｣ あなた：｢B 国の税制は調べないとわかりませんね。しかし逆に考えて、例えば外 国法人が日本で支店を設置し、御社と同じような製品を本国から輸入して 日本の顧客に販売して利益を得た場合、どうなると思いますか？｣ Ａ 氏：｢日本で稼いだ利益には日本で税金をとってもらわないと不公平だな。｣ あなた：｢そうなのです。もう少し詳しくいうと、外国法人が日本国内に支店を持 っている場合は、日本で行った事業からの所得に対して課税が行われるの です。支店のような事業を行う一定の場所のことを と呼びま す。A さんもお聞きになったことがあると思います。｣ Ａ 氏：｢ ね。どこかで聞いたことがあるな。つまり、うちも支店を出 せば とされてB 国で課税されることになるのかな。｣ あなた：｢そうなる可能性が高いですね。さらに厄介なのは、実は日本の税制では、 海外支店の所得も日本国内の支店の所得も合算して課税されるのです。つ まり、日本で設立された法人は、その法人の世界中の所得を課税の対象と する制度をとっているのです。｣ Ａ 氏：｢えっ。それじゃ二重に税金がかかってしまうじゃないか。｣ DKJC-1E 16 あなた：｢そういう問題を解決するために、国家間で租税条約を締結して二重課税 を回避する仕組みを構築しているのです。ただ、これはすべての国と締結 されているわけではなく、内容もかなり複雑なので具体的には専門家に相 談することをお勧めします。｣

#会社の種類・設立

合同会社の特徴に関する記述として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

会社分割(吸収分割を前提とする)と事業譲渡の相違に関する記述として最も適切 なものはどれか。

#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

企業買収の手法に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式 会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。空欄ＡとＢには、下記のａ〜 ｃの記述のうちいずれかひとつが入る。空欄と記述の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢私の会社も、将来に向けて海外に展開していかなきゃいけないと考えて います。そうしたところ、取引銀行から、私の会社の事業とのシナジー効 果が見込めそうな外国会社の事業買収の案件の紹介を受けたので、検討を 始めたのですが、どういった手法がよいのか考えがまとまらなくて困って います。株式の譲受け、事業譲受け、吸収分割といった手法が考えられる と思うのですが、それぞれどのようなメリット・デメリットがありますか。｣ あなた：｢そうですね。まず、株式の譲受けについては、特約で禁止されていない 限り、買収対象企業が契約を締結している相手方取引先 の同意を必要と しません。次に、事業譲受けの場合、 Ａ 。それから、吸収分割の 場合、 Ｂ 。というように、それぞれ、メリット・デメリットがあ りますし、税務的な観点からの検討も必要になります。弁護士や税理士の 先生の協力も得て検討すると良いと思いますよ。｣ 甲 氏：｢なるほど、考えを整理することができました。｣ ａ 相手方が外国会社だと行うことはできないと実務的には考えられているので、 今回のケースでは採用できないと思います ｂ 財務諸表に計上されていない偶発債務を切り離すことができるメリットがあり ます ｃ 取引の相手が消滅してしまうので、後日何か問題があっても取引の相手に責任 を追及できないというデメリットがあります V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、X 社は、Y 株式会社以下 ｢Y 社｣という。 との間で、Y 社の完全子会社であるZ 株式会社以下｢Z 社｣とい う。 の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 甲 氏：｢今、わが社によるZ 社株式の買取りについての契約書を読んでいるので すが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。｣ あなた：｢確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引 とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの 契約には、 Ａ や Ｂ 事項といった Ｃ 系の概念が用 いられており、 Ｄ 系に属する日本にはなじみにくいところがあり ます。｣ 甲 氏：｢まず、クロージングとは何でしょうか。｣ あなた：｢取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行す るまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲 渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株 式譲渡代金の支払ということになります。｣ 甲 氏：｢なるほど。 Ａ とはどういうことでしょうか。｣ あなた：｢株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式 やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時や クロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確で あることを Ａ するものです。今回の契約書ですと、Y 社が御社 に対して、Z 社において未払い残業代がないことなどを Ａ してい ます。｣ 甲 氏：｢難しいですねえ。 Ｂ 事項とは何でしょうか。｣ あなた：｢契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行 わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロー ジング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書です と、Y 社がクロージングまで、Z 社を適切に経営していくことなどがこれ に該当します。｣ DKJC-1E 2 甲 氏：｢やっぱり、難しいですねえ。｣ あなた：｢うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、 Ａ や Ｂ 事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考える と分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に Ａ 違反 や Ｂ 事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当事者 に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求める ことができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に 違反が発覚した場合については、①から③までのうち、 Ｅ のみ認 められると契約書に定めることが多いです。｣ 甲 氏：｢なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締 結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Y 社に損害を 補償してもらいたいと考えるケースについてY 社の Ａ や Ｂ 事項として契約書に定めておけばいいわけですね。｣ あなた：｢そのとおりです。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

違反行為を自主申告した事業者に対し、公正取引委員会が支払を命じる課徴金を 減免する課徴金減免制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#不正競争・独禁法

事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以 下｢X 社｣という。 の代表取締役であり、かつ、X 社の全株式を保有する甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社 は、取締役会設置会社である。 甲 氏：｢私ももう70 歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長 男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかか わっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ40 歳で、経営者とし てはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。｣ あなた：｢それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつ つ、新たに甲さんに Ａ を発行したらいかがでしょうか。そうすれ ば、甲さんの賛成がなければ、X 社の株主総会決議事項又は取締役会決 議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。｣ 甲 氏：｢なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。｣ あなた：｢ただし、この株式を発行した場合、 Ｂ ので、注意してください DKJC-1E 4 ね。｣ 甲 氏：｢分かりました。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以 下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前に Ａ であった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会 計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、 定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからとい って、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。 監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、 Ｂ 。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

特許権の侵害に関する記述として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

特許を受ける権利に関する記述として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

特許権及び実施権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案

地域団体商標に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

意匠権に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

次の債権のうち､それぞれの起算点からの消滅時効期間が最も短いものとして、 最も適切なものはどれか｡

#株式・機関#民法・契約・PL

次のａ〜ｅの著作物の利用行為のうち、著作権者の許諾なしに行った場合、著作 権法の下で、①｢刑事罰の対象となることもあり得るもの｣、②｢刑事罰はないが民 事上違法となり得るもの｣、③｢適法なもの｣の組み合わせとして最も適切なものを、 下記の解答群から選べ。 ａ 個人的に視聴する目的で、映画DVD のアクセスガードを解除して内容をコピ ーする行為 ｂ 企業活動のPR に使用されている動物をデフォルメした｢ゆるキャラ｣の顔のデ ザインは変えないままで、その体中の毛をむしり取られて丸裸にされているとい う状況を表現した画像を、企業としての事業活動とは無関係な当該企業の社長の 個人的活動を批判する目的で、自分のブログにアップロードする行為 ｃ 有料音楽ファイルのコピーを違法にアップロードしたサイトと知りながら、当 該サイトから個人的に楽しむ目的で音楽ファイルをダウンロードする行為 ｄ 企業における研究開発業務の参考資料として新聞や書籍、雑誌をコピーした PDF ファイルを、すべての事業所の従業員がアクセスし、閲覧できるサーバー コンピューターに保存する行為 ｅ クールビズの時期に撮影した従業員の集合写真で、うち 人が着たT シャツ にプリントされた漫画キャラクターが小さく写り込んでいるものを、画像処理を しないまま当該企業の職場紹介のホームページにアップロードする行為 V解答群X

#著作権

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 外国からの医療機器の輸入に関して、輸入業者側が手配した輸送手段に輸出業者 が製品を積載することによって製品を受領する旨の合意が成立し、次の英文契約書 の条項が定められた。 PURCHASE AGREEMENT FOR MEDICAL DEVICE PRODUCT Article XX x. Delivery of the Products shall be made at San Francisco Port, California, on or before the 31st of August, 2013, on Ａ San Francisco bases. xx. The trade term “ Ａ ” shall be interpreted in accordance with Ｂ .

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNSソーシャル・ネットワーキン グ・サービス 運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢今度、当社のSNS 事業を、乙社に譲渡することになりました。｣ あなた：｢やはり、最近外資系のSNS サイトや無料通話アプリに押され気味でした ものね。｣ 甲 氏：｢これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。｣ あなた：｢そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の Ａ であれ ば、株主総会の Ｂ による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業 員の雇用の引継ぎについても、 Ｃ が適用されるのは Ｄ の 場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍 について同意を得る必要があります。｣ 甲 氏：｢知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNS の機能 について特許を複数取得しており、その一部はSNS の運用ソフトウェア やデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。｣ あなた：｢特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対 抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対し て利用権を対抗するための ① （ａ．手段ではない／ｂ．手段となる）ので、ラ イセンシーが利用を継続するには ② （ｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾）が 必要です。｣ DKJC-1E 12

#株式・機関#組織再編#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

上場している製薬企業甲社と、医療支援ビジネスを手掛けるベンチャー企業乙社 が、包括的な事業提携契約を締結した。次のａ〜ｅの者のうち、甲社が上場してい る証券取引所における事業提携契約の適時開示前に、甲社・乙社間の事業提携契約 の締結を知った上で自ら甲社株式の売買をすることにつき、インサイダー取引によ る規制対象者の範囲に含まれない者複数の者による共犯関係が成立する場合を除 く。 として最も適切な組み合わせを、下記の解答群から選べ。 ａ 乙社取締役会における承認・報告がないのに事業提携契約を締結したことを、 乙社代表取締役から伝えられた社外の第三者から教わった乙社取締役A ｂ 甲社の代表取締役として事業提携先候補の選定を行った後、半年前に取締役を 退任したB ｃ 甲社取材の際に偶然耳にした役員同士の立ち話から、乙社との事業提携を知っ た経済誌記者C ｄ 顧問先である乙社の役員から甲社との事業提携を知らされた中小企業診断士 D ｅ 事業提携について甲社代表取締役から伝えられた証券会社担当者に教わった甲 社株主E V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

法の適用に関する通則法の下で、準拠法に関する記述として最も適切なものはど れか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

外国会社が日本において取引を継続して行うこと営業活動 を計画している。こ の場合、会社法上留意すべき事項に関する記述として最も適切なものはどれか。

公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役A を解職して、代表 権をはく奪したい。さらにA を取締役から解任したい。この場合の記述として最 も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による 別段の定めがないことを前提とする。

#会社の種類・設立#株式・機関

以下のあなたと社長の会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして最も 適切なものを、下記の解答群から選べ。 社 長：｢先日アドバイスをもらって銀行に提出した Ａ の実績がどうなっ ているか、説明を求められているのだが。｣ あなた：｢銀行の担当者も内部での説明義務があるのですよ。｣ 社 長：｢説明義務？何を説明するのかな。｣ あなた：｢御社は債務超過が続き、借入金のリスケジュールをしてもらっています よね。銀行としては、金融庁の金融検査マニュアルに基づいて、御社の債 務者区分を破綻懸念先にしているかもしれません。｣ 社 長：｢破綻懸念先。冗談じゃない。そうなるとどうなるの？｣ あなた：｢破綻懸念先に対する貸付金は不良債権として取り扱われます。｣ 社 長：｢不良債権！とんでもない。今は少し苦しいけど新しい取引先も増えてき て、来年からは業績も好転するのに。｣ あなた：｢それを示すのが Ａ なんです。担当者はそれが合理的で実行可能 であれば、その区分を破綻懸念先ではなく Ｂ としてよいからなの です。｣ 社 長：｢担当者にはうちの状況は理解してもらっているとは思っているが、進捗 についてももう少し話しておいたほうがよいな。｣ V解答群X

#民法・契約・PL

株式上場のメリット、デメリットに関する以下の文章の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の 組み合わせとして最も適切なものを、下記の解答群から選べ。 株式を上場すると株式の流動性が高まり、 Ａ 市場において公募による Ｂ などにより直接金融の道が開かれ、資金調達の円滑化・多様化を図るこ とができる。また、会社の知名度や信用力の向上もメリットといえる。 しかし一方では、上場後は誰でも上場企業の株主になることができるため、 Ｃ によって経営権を脅かされるリスクが生じる。さらに投資家保護のた め、証券取引所の規則や金融商品取引法に基づく企業内容の開示などの新たな負担 が増加するというデメリットもある。 株式上場を決断するためには、このメリットとデメリットを十分に検討する必要 がある。 V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

東京証券取引所では、成長企業向け市場であるマザーズのほか、2008 年の金融 商品取引法改正を機に導入された｢プロ向け市場制度｣に基づきTOKYO PRO Market を開設している。 TOKYO PRO Market は、主に投資家として投資に関する知識や経験があり自ら の判断で投資行動を行えるプロ特定投資家 を対象としている。 同市場へ上場する企業はJ-Adviser を確保することを要件としている。 J-Adviser は、上場を希望する企業の上場適格性を評価するとともに、上場までの 過程において助言・指導を行い、上場後も規則遵守や情報開示をサポートする。こ のような仕組みにより、上場手続きの簡素化によって迅速な上場が可能となり、情 報開示等の規制によるコストを必要最小限に抑えながら成長に必要な長期資金の調 達をより円滑に行うことが期待されている。 マザーズとTOKYO PRO Market の特徴を比較した記述として、最も適切なも のはどれか。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

W ホールディングス株式会社及びその子会社における役員の状況は以下のとお りである。 同じ英文字は、同じ人物であることを示し、取締役のうち、○がついている者は 業務執行取締役とする。このとき、｢会社法第 条に定義される社外取締役又は社 外監査役｣に該当しない者として最も適切な者を下記の解答群から選べ。なお、当 該図以外の要件については特に問題とならないものとする。 W ホールディングス株式会社 取締役：Ａ、Ｂ、Ｃ、D、E 監査役：F、G、H、I X 株式会社 取締役：A、Ｊ、Ｋ 監査役：C、L Y 株式会社 取締役：B、Ｍ、Ｎ 監査役：E、L Z 株式会社 取締役：C、Ｐ 監査役：L V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関

株主管理のコストに関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、顧客 である株式会社の代表取締役甲氏との間で、平成24 年月日に行われたもので ある。その前提で、会話中の空欄に当てはまる語の組み合わせとして、最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢実は、当社では、株主管理のためのコストが問題となっていまして…。｣ あなた：｢御社の株主の状況はどうなっていましたっけ。｣ 甲 氏：｢この書面のとおりです。｣ あなた：｢ええっ、本当ですか…。この 株ずつ持っている500 名はどういった人 ですか。｣ 甲 氏：｢取引先の経営者かその関係者です。何十年も前に、取引先にも株を持っ てもらおうということで、先代の社長が実施しまして、当社は資本金が 5,000 万円しかないのに、株主は約500 名という形になりました。これで も当初は取引先とも関係がよくなるなどメリットは多かったのですが、そ の後の長い間に取引先も代替わりや廃業などがあって、現在では、メリッ トは失われ、毎年の株主総会の招集通知を送るコストだけでもばかになら ないよという話になってきまして。｣ あなた：｢なるほど。そうしますと、 Ａ あるいは Ｂ を利用するこ とが考えられると思います。｣ 甲 氏：｢そうするとどうなるのですか。｣ あなた：｢どちらでも、例えば、今の10 株を つのまとまりにしてしまう、といっ たことができます。そうすると、その他500 名の方に、株主総会の招集通 知を送る必要がなくなります。｣ 甲 氏：｢ つの方法では何が違うのですか。｣ あなた：｢ Ａ の場合、これらの500 名の方は、最終的には、お金が支払わ れ、御社の株主ではなくなります。 Ｂ の場合は、買取請求をされ たりした場合には株主でなくなりますが、そうでなければ、これらの500 名の方も株主であり続けます。｣ DKJC-1E 2 甲 氏：｢今年の招集通知を送らなくても済む方法を使いたいのですが。｣ あなた：｢残念ながら、どちらの方法も、株主総会での特別決議がないと実施でき ないので、最短でも、今回の総会で承認決議をしてからということになり ます。｣ E甲氏が持参した書面G 当社株式 合計 万株 I内訳L 甲 6,200 株 X 氏 2,200 株 Y 氏 1,000 株 Z 氏 100 株 その他500 名 各 株 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

いわゆる濫用的会社分割に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなた と、顧客であるX 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 株 式会社がA 設備株式会社に対して売掛金を請求する場合の法的根拠として、最も 適切なものを下記の解答群から選べ。なお、以下の会話中、A 社とはA 株式会社 のことをいう。 甲 氏：｢取引先のA 社から、支払いがなくなったんですよ。それであわてて、A 社の本社に行ってみたら、A 社という会社の看板はなくなっていて、代 わりに、A 社と全く同じ設備、同じ人で、名前だけがA 設備株式会社と いう名前になって、同じ営業をしていたんです。それでどういうことだと 思って話を聞いてみたら、会社分割という方法を使って、今度からはA 設備株式会社がここで営業をする、と言うんですよ。 それなので、うちの売掛金も払ってもらえるもんだと思って話をしてみた ら、A 設備株式会社は、A 社とは別の会社だから支払えない、A 社は閉 めてしまった、と言うんです。｣ あなた：｢それはやられましたね。濫用的会社分割などと言われているものだと思 います。｣ 甲 氏：｢濫用的会社分割…。それはどういったものですか。｣ あなた：｢資産を別会社に移して、従来の負債はそのまま元の会社に残しておいて、 実質的に債務を免れるものです。｣ 甲 氏：｢どうしてそんなことができるんですか。債権者に連絡したりしないとい けないんじゃないですか。｣ あなた：｢元の会社が負債の全部の支払を引き受けるときには、元の会社の債権者へ の連絡はいらないんですよ。今回の場合も、A 社が全部の債務を負うとい うことにしていれば、何の連絡もなく、会社分割ができてしまうんですよ。｣ 甲 氏：｢そうすると、彼らの言うとおり、もうA 設備株式会社には請求ができな いということですか。｣ あなた：｢いえ、必ずしもそうではありません。何か方法があるはずです。知り合 DKJC-1E 4 いの弁護士を紹介しますから相談してみてください。｣ V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

あなたの顧客であるX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの代表取締役甲氏からの、 X 社の組織再編に関する以下の相談内容を前提に、Y 株式会社I以下｢Y 社｣とい う。LのC 部門を独立した つの会社とする手続きとして最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 E甲氏の相談内容G X 社では、100 パーセント子会社としてA 株式会社I以下｢A 社｣という。Lを保有 している。 一方、Y 社では、B 部門とC 部門の つの事業を行っており、このうち、C 部 門の事業は、A 社の事業と同じである。 X 社としては、事業を拡大するため、Y 社のC 部門を譲り受けたい。 譲り受けるにあたっては、A 社とY 社では、従業員の処遇に違いがあることか ら、一度に統合することは難しい可能性もある。そのため、C 部門をそのまま切り 出して、直接 つの独立した会社とした後に、その株式を譲り受け、A 社と同様 に、X 社の100 パーセント子会社とすることとしたい。 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、顧客である甲氏との間の遺産分割に関する以下 の会話を読んで、あなたの回答として空欄に当てはまる最も適切なものを下記の解 答群から選べ。 甲 氏：｢実は、私の友人のA さんに私の会社から300 万円貸していたんですよ。 ところが、そのA さんは、 年ほど前に亡くなってしまって…。 A さんの奥さんはもうお亡くなりになっているんですが、息子さんが 人いるんです。それで、たまたま、次男のほうは、大きな会社に勤める 人で知っていたものですから、A さんに貸したお金を返して欲しいとい う話をか月くらい前にしに行ったんですよ。 そうしたら、その次男が言うには、去年の夏に、長男と次男で、遺産分 割協議をして、全部長男が相続することになった、だから、自分は支払う 必要はないはずだ、って言うんですよ。それで、その次男からは、司法書 士に作ってもらったという遺産分割協議書も見せられたんですが、確か に、長男と次男の連名で実印も押してあって、長男が全部相続して次男は 何も相続しないことになっていたんです。 ですので、先日、長男の家を訪ねたのですが、長男はリストラにあって しまって、お金がないので、返したくても返せないと言うんですよ。 次男は、大きな会社に勤めているので、返す能力はあると思うのです が、次男に請求することはできないんでしょうかね…。｣ あなた：｢ 。弁護士を紹介しますからご相談されてはいかがですか。｣ V解答群X

#民法・契約・PL

株主代表訴訟に関する以下の文章中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 違法行為があったにもかかわらず、その会社が取締役に対し、その責任の追及を しないとき、株主は、株主代表訴訟を提起することができる。 代表訴訟を提起することができる株主は、 Ａ 以上の株式を、定款に特別 の定めがない限り、 Ｂ か月前から引き続き保有している株主である。な お、公開会社以外の会社では、この期間の制限はない。 株主は、まず、当該会社に対し、取締役の責任追及等の訴えを提起するよう請求 する。 その請求を行ったにもかかわらず、 Ｃ 日以内に、その会社が当該取締役 の責任追及の訴えを行わない場合には、株主は、代表訴訟を提起することができ る。 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関

商標権の効力に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#著作権

特許権の共有に関し、法律上最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

以下の記述は、ある条約に関するものである。この条約の名称として最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 この条約について日本は1978 年月 日に加入書を寄託しており、同年10 月 日付で日本について効力を発生した。 この条約に基づく国際出願とは、ひとつの出願書類をその規則に従って提出する ことにより、加盟国であるすべての国I2011 年月 日現在144 カ国Lに同時に出 願したことと同じ効果が得られる。しかし、出願人が特許を取得したい国を指定国 として願書に記載をするのが通例である。 ある発明に対して特許権を付与するか否かの判断は、各国がそれぞれの特許法に 基づいて行う。従って、特定の国で特許を取得するためには、その国に対して直 接、特許出願を行うことが必要となる。 経済と技術のボーダレス化を背景として、多くの国で製品を販売したい、模倣品 から自社製品を保護したい、等の理由から特許を取得したい国の数は増加する傾向 にある。特許を取得したいすべての国に対して個々に特許出願を行うことはとても 煩雑であり、更に先願主義のもと、特許出願は一日でも早く行うことが重要であ る。たとえ、出願日を早く確保しようとしても、すべての国に対して同日に、それ ぞれ異なった言語を用いて異なった出願書類を提出することは、ほぼ不可能といえ る。 この条約による国際出願では、国際的に統一された出願書類を加盟国である自国 の特許庁に対して 通だけ提出すれば、その国際出願はすべての加盟国に対して ｢国内出願｣を出願したことと同じ扱いを得ることができる。しかしながら、この条 約では、あくまでも出願手続きを簡素化したものに過ぎず、特許要件の審査は、各 国毎の特許法により行われるものであり、いわゆる｢世界特許｣ではないことに注意 を要する。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標

不正競争防止法の不正競争に該当する商品等表示I人の業務に係る氏名、商号、 商標、標章、商品の容器若しくは包装その他の商品又は営業を表示するものをい う。以下同じ。Lに関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

商標の使用に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律I平成20 年法律第33 号Lにお いては、中小企業における経営の承継の円滑化を図るため、遺留分に関する民法の 特例I以下｢遺留分特例｣といい、遺留分特例の適用対象となる事業者を｢特例中小企 業者｣という。Lを定めている。 これに関連した下記の設問に答えよ。 I

#株式・機関#民法・契約・PL

特許権を取得した会社の専務取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間 の、特許権のライセンスに関する以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢知財担当の主任から聞きましたが、平成24 年4 月から特許法の改正法が施 行されて、特許権のライセンスについて登録制度が変更されたそうですね。｣ あなた：｢はい。特許権の Ａ の設定を受けたライセンシーが、特許権を譲 り受けた第三者に自らの権利を対抗するため、これまでは特許庁にその権 利の登録をする必要がありました。今後、ライセンシーは登録なしで Ａ を特許権の譲受人に対して当然に対抗できることになります。｣ 甲 氏：｢当社はライセンシー側でもありますが、登録制度を利用していませんで した。｣ あなた：｢また、破産手続のことを考えると、破産管財人は破産手続開始時点で Ｂ である破産者・第三者間の双務契約を解除できるのが原則です が、ライセンス契約においては、たとえ Ｃ が破産しても Ａ について対抗要件が備わっていれば、破産管財人は Ａ の設定契約を解除できません。今回の特許法改正により、特許権者から Ａ の設定を受けたライセンシーはその後特許権者が破産しても、 破産管財人に当然に対抗できます。ライセンスを受けた技術を安心して利 用し続けられますし、特許権のライセンスビジネスでの活用の幅も広がり ます。｣ 甲 氏：｢だけど、せっかく第三者が特許権を買い取っても、特許庁の登録を見て も分からないライセンシーへのライセンスを打ち切れないわけですよね。 それって特許権を活用したファイナンスとかM & A の妨げになりません か。｣ あなた：｢企業買収の際には、買収企業側が被買収企業側にデュー・ディリジェン スを実施し、被買収企業側からの開示したライセンシーがすべてであり、 開示されないライセンシーは存在しないという Ｄ 条項をおけば、 買収側としては一応のリスク回避が可能です。ただ、おっしゃるとおり、 DKJC-1E 14 隠れたライセンシーの存在やライセンス日付のバックデートの可能性が、 特許権を活用した資金調達のマイナス要因になりかねないという指摘はあ ります。｣ 甲 氏：｢それに、特許権の譲渡後に譲渡人が新たなライセンシーとライセンス契 約を結んでしまったりした場合、ライセンシーは Ａ を特許権の譲 受人に主張できますか。｣ あなた：｢特許法の条文上は、ライセンシーは Ｅ 後に特許権を取得した第 三者にその権利の効力を主張できますから、 Ｆ が特許権の移転登 録より先であれば、 Ａ の方が優先します。｣ I

#株式・機関#倒産・事業再生#特許・実用新案#民法・契約・PL

A 社が新製品の開発に利用する予定のオープンソースソフトウェアのライセン ス規定として、下記の条項があった。この規定に表題を付記し、内容を説明すると した場合、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 You receive the Program with a covenant from each author and conveyor of the Program, and of any material, conveyed under this License, on which the Program is based, that the covenanting party will not assert ( or cause others to assert ) any of the partys essential patent claims in the material that the party conveyed, against you, arising from your exercise of rights under this License. If you convey a covered work, you similarly covenant to all recipients, including recipients of works based on the covered work, not to assert any of your essential patent claims in the covered work. ＊語句の説明 covenant：約款 convey：伝達する patent claim：特許請求の範囲、特許クレーム recipient：受領者 V解答群X

#特許・実用新案#民法・契約・PL

フランチャイズ契約に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

電子部品メーカーX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの資金調達に関する、X 社社 長甲氏と中小企業診断士であるあなたとの間の以下の会話を読んで、下記の設問に 答えよ。なお、あなたの発言の下線部①〜④のうち、つには誤りが含まれてい る。 甲 氏：｢この間、メインバンクから、大口の取引先への売掛金を、現在掛売りし ている分だけでなく、今後発生する取引の分もまとめて担保に差し出せと 言われたんだけど、そんなことできるの。｣ あなた：｢集合債権の譲渡担保という方法があります。担保提供を受けた銀行は、 Ａ 登記に加えて、登記事項証明書交付による Ｂ がされれ ば、他の債権者に対しても売掛先に対しても、将来発生する売掛債権も含 めて、担保権者として優先弁済を受ける権利を主張できます。 ① つまり、担 保権者は、融資先の期限の利益が喪失した時点で少なくとも具体的に発生 している売掛債権については、融資先に担保権の実行通知を出して売掛債 権の取得や処分ができますし、弁済期の到来した売掛先には直接取立てが できるので、一般債権者に優先して債権回収ができます。｣ 甲 氏：｢へえ、そうなんだ。あと、同業のY 社は代理店になっているメーカーの 意向で、電子手形というのを始めたらしいんだけど、これって要するに紙 の手形が要らなくなるってやつでしょ。｣ あなた：｢そうですね。紙の手形の代わりに、 Ｃ の電子記録で債権の発生 や譲渡が管理されるので、債権管理のコスト削減にもつながりますし、コ ンピュータのセキュリティを確保しておけば、紙の手形のような証券の紛 失・盗難や偽造のリスクもありません。 ② 債務者が電子記録名義人に支払い さえすれば重大な過失がない限り免責されることや、金融機関に持ち込ん で割引を受けるときに債権金額の分割ができないことは、紙の手形と同様 です。｣ 甲 氏：｢資金調達の手段が便利になったのはいいけど、作った製品が売れないこ とには借金を返すめども立たん。わが社はガラケーI※ガラパゴス携帯電 DKJC-1E 18 話L全盛時代に専用設備の投資にシフトし過ぎたから、Y 社のようにスマ ホI※スマートフォンLのタッチパネル製造用に機械を更新する資金的な余 裕もない。このままだと資金ショートで即アウトになりかねないから、何 とか会社を生き残らせるために、民事再生とかも考えないと。｣ あなた：｢そうですね。 ③ 民事再生であれば、再生手続開始後も会社の業務遂行権や 財産の管理処分権は維持されますから、経営者自身が企業の再建を進めて いけるのが原則です。裁判所によって選任された監督委員の同意が必要な 行為もありますけどね。あと、 ④ 民事再生手続が開始されれば、債権譲渡担 保のような担保権についても、再生手続の中に組み込まれ、担保権者は届 出をして再生手続に参加しない限り、担保権を実行することができませ ん。｣ I

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

株式上場にあたり証券取引所が審査を行う基準は形式基準と実質基準のつから 構成される。形式基準は、上場を申請するにあたって最低限クリアしなければなら ない一定の数値や事実を要件として設定されている。これに対して実質基準は、規 則上は定性的な項目を示し、具体的な考え方を｢手引き｣や｢ガイドライン｣、｢Q & A｣の形で公表している。 実質基準に関連する下記の設問に答えよ。 I

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

会社法では、機関の設計が柔軟化され監査役を設置しない株式会社も認められ る。監査役の設置に関連した説明として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

新たな取引先と商品の売買取引を開始することに関連した下記の設問に答えよ。 I

#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

株式会社が作成する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の取扱いに 関する記述として、最も不適切なものはどれか。 なお、本問の前提となる株式会社は、取締役会および監査役を置くが、会計参 与、会計監査人は設置していない。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

A、B、C、D の人は、株式会社を設立することを考えている。名全員が発 起人となり、資本金額は１，２００万円を予定しており、各人の出資内容は以下のとお りである。また、A、B、C は取締役となり、D は監査役となる。D は税理士であ る。これに関し、下記の解答群のア～エに示す人の発言のうち最も適切なものを 選べ。 （出資内容） A：現金５０万円、X 社株式２５０万円分（X 社は東京証券取引所一部上場企業） B ：商品３００万円分 C ：現金２００万円、什器備品類１００万円分 D：現金３００万円

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#金融商品取引法・上場

東京に本社があるX 株式会社（以下「X 社」という。）は、事業再編の一環として、 会社分割の手法を利用して、札幌支店における事業全部を、札幌にある関連会社の Y 株式会社（以下「Y 社」という。）に移転することを検討している。この場合、X 社 又はY 社の債権者であるA 社～D 社のうち、X 社又はY 社において、債権者保護 手続（通知・公告）を行う必要がある債権者として最も適切なものの組み合わせを下 記の解答群から選べ。なお、会社法第７５８条第号・第７６０条第号に掲げる事項 についての定めはなく、また、簡易分割にも該当しないものとする。 A社：X 社本社の事業に関する債権者で、分割対象の負債にはせず、分割後もX 社で取引及び支払を行う。 B 社：X 社札幌支店の事業に関する債権者で、分割対象の負債として、分割時点の 負債をY 社が引き継ぎ（X 社は支払の義務を負わない）、分割後はY 社だけ が取引及び支払を行う。 C 社：X 社本社及び札幌支店の事業に関する債権者で、札幌支店分の負債について は、分割対象の負債として、Y 社が引き継いで支払うこととしたいが、区別 がはっきりしない部分もあるので、分割時点の負債全額について、X 社が支 払うこととし、分割後は、X 社、Y 社それぞれが自社の分を支払う。 D社：Y 社の債権者

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）とB 株式会社（以下「B 社」という。）は、A 社を 吸収合併消滅会社、B 社を吸収合併存続会社として、おおむね以下のスケジュール で吸収合併を実施する予定である。その際、A 社の吸収合併の手続に関する記述と して最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、A 社の定款には、関連する事 項について特段の定めはなく、また、A 社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式 であり、かつ、取締役会設置会社であるものとする。 平成２４年月２０日（月）吸収合併契約の調印 平成２４年月１４日（水）吸収合併契約承認の株主総会 平成２４年月日（日） 吸収合併の効力発生日

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

X 株式会社の法的倒産手続（再建型）に関し、債権者～までの債権額及び計画 案に対する賛否は以下のとおりである。 このとき、X 株式会社の法的手続が、民事再生手続であった場合の再生計画案と 会社更生手続であった場合の更生計画案それぞれの可決の成否について、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。なお、～の債権はすべて一般債権でかつ債権 額が議決権額とし、それ以外の可決要件はすべて充足しているものとする。 債権者番号 債権額 賛 否 ２０万円 反 対 ３０万円 反 対 ５０万円 賛 成 １００万円 反 対 ３００万円 反 対 １，５００万円 賛 成 ３，５００万円 反 対 ４，５００万円 賛 成 億円 反 対 億円 反 対 １０億円 賛 成 合 計 １８億円 （賛否の内訳） 賛成：人数名、債権額１０億６，０５０万円 反対：人数名、債権額億３，９５０万円

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX 株式会社の代表取 締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄ＡとＢに入る用語の組み合わせと して最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたか ら、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」 あなた：「どのようなものをお考えなんですか。」 甲 氏：「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名 刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントと か、何とか Ａ とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本 部長を業務 Ｂ とかそういった名前にしようかなと思っているんで すよ。」 あなた：「えっ、その Ｂ という肩書ですと、本当は会社法上の機関でない のに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」 甲 氏：「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあう まくないなあ。そうすると、 Ａ というのも、機関というものにな るわけですか。」 あなた：「いえ、 Ａ という名称は、法律上にこれといった根拠があるもの ではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法 上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員 の名称とは別に、 Ａ という名称を使っている場合もあります。」 甲 氏：「へえ。じゃあ Ａ という名称はどういったときに使えばいいんで すか。」 あなた：「いろいろなケースがあるので一概にはいえません。会社との間の契約の 内容も様々といわれています。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX 株式会社（以下「X 社」という。）の 代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社は、発行す る株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款 に特段の定めもないものとする。 甲 氏：「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」 あなた：「えーと、A さんが持っている御社の株式をB さんに譲渡したいから承認 して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」 甲 氏：「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるA さんは、元々はうち の取引先だったんだけど、２０年近く前に店を閉めてしまってね。その後 もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡し たいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないか なとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるB さんという人は全 然知らない人だから、不安なんだよね。」 あなた：「もし、B さんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、 今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」 甲 氏：「そうなの。どうすればいいの。」 あなた：「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけない はずで、回答しないと認めたことになってしまうと思います。私も細かい ところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に 行かれてはいかがですか。」 甲 氏：「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」 ― ６― ◇Ｍ５（６８８―１１３） （

#会社の種類・設立#株式・機関

特許・意匠登録・商標登録制度に関する記述として、最も不適切なものはどれ か。

#特許・実用新案#意匠・商標

次の記述は、ある条約（以下「A」という。）に関するものである。「A」に該当するも のとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。 日本が１９９９年１２月１４日に加盟し、２０００年月１４日付で効力が発生した商標 登録の手続のための条約で、現在のところ、加盟国（地域を含む）は、８０か国以上 に及んでいる。 商標その他特許、実用新案及び意匠は、基本的には属地主義のために各国（若し くは地域、以下、「各国」という。）ごとに登録しなければならないが、各国別に出願 手続を行う場合、各国ごとの所定の条件に従わなければならず、あるいは料金の支 払いが必要となる。そして、各国別にそこに居住する弁護士又は弁理士によらなけ れば出願手続ができない。 そこで、これらの不都合を解消するため、世界知的所有権機関WIPO（国際事務 局）は、１８９１年月に「A」の親というべき条約を制定したが、未加盟国から、使用 言語（フランス語のみ）、審査期間（１２か月）、本国登録への従属性（国際登録日から 年を経過していない国際登録に関して本国登録が何らかの理由により消滅した場 合には、国際登録も同時に消滅する）などその加盟を困難にさせる問題点があるこ とが指摘された。「A」は、これらの問題点を克服して、より多くの国が参加できる ような商標の国際登録制度を確立することを目的に独立した条約として１９８９年 月に採択されたものである。 「A」の制度のもとでは、締約国の官庁に商標登録出願をし又は商標登録を受けた 名義人は、その出願又は登録を基礎に、保護を求める締約国を指定し、本国官庁を 通じて国際事務局に国際出願をし、国際登録を受けることにより、指定国官庁が １２か月（又は、各国の宣言により１８か月）以内に拒絶の通報をしない限り、その指 定国において商標の保護を確保することができる。

#特許・実用新案#意匠・商標

商標法上の商品に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#意匠・商標

次の文章は、不正競争防止法の解説である。空欄Ａ～Ｄに入る語句の組み合わせ として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 不正競争防止法第条第項第号は、商品の形態を模倣から保護する規定であ る。その形態が意匠法における登録の要件を Ａ 。ただし、その形態が Ｂ 形態である場合には、保護を受けることができない。また、保護を受け ることができる期間は、最初の Ｃ の日から Ｄ である。

#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

平成２１年月日、国際物品売買契約に関する国際連合条約（通称：ウィーン売 買条約、CISG）が日本について発効した。この条約は、国際物品売買契約に関し、 契約の成立及び当事者（売主・買主）の権利義務を規定するものであり、主に、異な る締約国に営業所を有する企業間の物品売買契約に適用されるとされている。 この条約と日本の民法・商法その他の契約に関する規定との共通点・相違点につ いての記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

ウェブシステムの開発・販売、保守運用等の事業を営んでいるX 社は、自社で 開発したインターネット受発注システム（以下「本件システム」という。）を、企業向 けウェブシステムの販売、コンサルティング等の事業を営んでいるY 社に販売し て納品した。Y 社は、X 社から販売・納品を受けた本件システムを自社のエンド ユーザーである顧客向けに転売・納品すると同時に、転売・納品した本件システム の保守運用業務をX 社に委託した。 X 社からY 社に販売した本件システムの販売代金については、発注時に分の 、X 社による納品・Y 社の検収時に分の、納品・検収からか月後に残り 分のの金額を支払うとの約定であったところ、Y 社は、発注時、納品・検収時の 分割金はそれぞれ支払ったものの、残り分のの金額については支払期限が経過 しても支払おうとしない。他方、本件システムの保守運用業務の業務委託料につい ては、客先での本件システムの稼働開始からか月後に回目の業務委託料を支払 うものとのX 社・Y 社間の約定があり、いまだ支払期限は到来していない。 この事例において考えられるX 社のY 社に対する債権回収の手段・方法に関す る記述として、最も不適切なものはどれか。 ― １２― ◇Ｍ５（６８８―１１９）

#民法・契約・PL

次の文章は、ゲームソフトの開発・制作等の事業を営んでいる株式会社甲の代表 取締役社長（以下「甲社社長」という。）と、中小企業診断士であるあなたとの会話で ある。この会話の空欄Ａ～Ｅに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ（※法令名は略称による。）。 甲社社長：「ちょっと、困ったことが起こって。」 あなた ：「どうされたのですか？」 甲社社長：「うちの会社（甲社）は、携帯電話向けSNS（ソーシャル・ネットワーキ ング・サイト）用のゲームソフトを開発して、大学生や社会人向けのソ フトをX 社に、中高生向けのソフトをY 社にそれぞれ供給しているん だけど、今回、X 社との間のゲームソフト制作・開発委託契約を更新す る話合いの中で、同業他社に同種のゲームソフトを提供しないことを当 社に義務付ける内容の条項を追加するようにX 社から要求されている んだ。しかもリーガルチェックの段階で、うち（甲社）がX 社の担当者 に対してこの新条項に難色を示したら、『この条項の追加を受け入れて もらえなければ、御社（甲社）のゲームソフトを当社（X 社）のSNS の会 員向けゲームカテゴリーから外すことも考えなければならない。』と言わ れたんだよ。カテゴリーから外されると、うち（甲社）のゲームは新規会 員の獲得ができず、ダウンロード済みの顧客からの課金収入しかなく なってしまうので、死活問題になっちゃうよ。」 あなた ：「ちょっと待ってください、社長。X 社は携帯電話向けSNS 用のオンラ インゲームでは、割以上のシェアを握っていて業界トップでしょう。 そういう会社が社長の言われるような行為をしているとなると、 Ａ に該当する疑いがあり、 Ｂ で禁止されている Ｃ の問題となる可能性があります。そんな新条項の追加要求に 応じる必要はないと思いますよ。」 甲社社長：「確かにそうなんだけど、うちのようなベンチャー企業は、どうしても 大手のオンラインゲーム会社の要求をのまざるを得ないんだよなあ。何 ― １４― ◇Ｍ５（６８８―１２１） しろ、Y 社が主催しているゲームフェアに参加させてもらったときは、 ほとんどうち（甲社）のゲームが来場者の目に触れるようなブースもな かったのに、協賛金を負担するように要請されて支払ったこともあった んだ。」 あなた ：「社長、どこまでお人好しなんですか。そんな御社（甲社）の売上にとっ て直接的なメリットのない協賛金を負担させていたとなると、Y 社の行 為は Ｄ に該当する可能性が高いですから、やっぱり Ｃ の問題となりますよ。そういう大手のむちゃな要求ばかりのんで、当面 の受注は取れても、長い目で見れば御社（甲社）のためになりませんよ。」 甲社社長：「うーん、そうなるとやっぱりどこかに相談しないと。どこか役所でこ ういう問題を相談できるところはないの？」 あなた ：「 Ｂ では Ｃ に該当する行為の排除措置を命ずる権限が Ｅ に与えられていますし、 Ｂ に違反する事実があれ ば、だれでもその事実を Ｅ に報告して適当な措置をとるように 求めることができますから、そこに相談するのが筋だと思います。」

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

企業情報の法的保護に関する次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 企業における技術、ノウハウ、顧客情報等の企業情報について、企業が収益を生 み出す知的資産としての法的な保護を享受するためには、そのような企業情報が、 Ａ により特許権等の知的財産権を取得して活用するのにふさわしいもの か、それとも Ｂ し、不正競争防止法上の営業秘密等の機密情報として管理 していくのが適切なものかを振り分けていくという経営判断が必要になる。 企業情報が不正競争防止法上の営業秘密として保護されるためには、秘密として 管理されていること（秘密管理性）、有用な営業上又は技術上の情報であること（有 用性）、公然と知られていないこと（非公知性）の要件をすべて満たすことが必要 とされている。例えば、技術・ノウハウ等を記録したデータファイルが企業内の サーバーコンピューターに保存されていたが、アクセス制限がなくパスワードも設 定されていないという状態では、 Ｃ の要件を欠き、営業秘密とは認められ ない可能性が高い。 平成２１年の不正競争防止法の改正により、営業秘密の侵害行為に対する処罰範 囲が拡大され、改正前は不正競争の目的で、詐欺、窃盗、横領等の不正な方法によ り営業秘密を使用し又は開示する行為等だけが処罰の対象とされていたものが、改 正後は、 不正の利益を得たり保有者に損害を加えたりする目的で、営業秘密を 不正な方法により使用し又は開示する行為、更には、 上記の目的で、不正な 方法により、営業秘密を第三者が取得、又は従業者・取引先等が領得する行為等も 処罰の対象とされることとなった。その結果、 Ｄ 行為、 Ｅ 行為等 も、営業秘密の侵害として処罰されることとなった。 ― １６― ◇Ｍ５（６８８―１２３） （

#特許・実用新案#不正競争・独禁法

ソフトウェアプログラムのライセンスに関する英文契約（License Agreement）に おいて、「ライセンサーは、当該プログラム（“the Program”）が許諾地域において保 護される第三者の知的財産権を侵害しないという保証をしない」旨を定めている条 項として最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

下図は、日本の代表的な新興株式市場であるジャスダック、マザーズ、ヘラクレ ス市場の新規上場会社数の推移である。図の～に当てはまる市場名称の組み合 わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、ジャスダック市場の上場会社数には前身の店頭登録会社数を、ヘラクレス 市場の上場会社数には前身のナスダックジャパン市場の会社数を含めて集計してい る。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

下表は、株式会社における少数株主からの主な権利行使の決議要件を整理したも のである。表の～に入る最も適切なものの組み合わせを下記の解答群から選 べ。 なお、本問での会社は、非公開会社で取締役会設置会社であることを前提として いる。 権利の内容 決議要件 総株主の議決権の ％以上または ３００個以上 総会検査役選任請求権 総株主の議決権の ％以上 総会招集請求権 総株主の議決権の ％以上 総株主の議決権または発行済 株式の ％以上 取締役・監査役に対する 解任請求権 総株主の議決権または発行済 株式の ％以上 総株主の議決権または発行済 株式の １０％以上

#会社の種類・設立#株式・機関

会計参与の制度に関連する下記の設問に答えよ。 なお、下記の設問の会社は、非公開会社で委員会設置会社でない株式会社を前提 とする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

社債発行に関連する下記の設問に答えよ。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#金融商品取引法・上場

甲は、株式会社を設立することとし、設立時発行株式は、発行価額万円で １，０００株を予定している。甲は、発起人として６００株を引き受ける予定であるが、 残り４００株については募集設立の方式を使って募集することとし、申込期間を月 日から月３０日までとして募集したところ、Ａ～Ｄの名から、以下のとお り、申込みがあった。 申込日時 引受希望株式数 Ａ 月日 午前時 ２００株 Ｂ 月２１日 午前１０時 ３００株 Ｃ 月２１日 午後時 ４００株 Ｄ 月２８日 午前１１時 １００株 甲は、引受人及びその引受株式数を決定することとしているが、募集に際し、決 定方法は特に定めなかった。甲としては、申込者の名の中では、今後の取引関係 等を考慮すると、ＢとＤに引き受けてもらうのが最も望ましく、他の方法は、法律 上やむを得ない場合に実施したいと考えている。かかる前提で、会社法の制約の範 囲内で、甲の希望を最大限に実現する割り当て方法として最も適切なものはどれ か。

#会社の種類・設立#株式・機関

中小企業診断士であるあなたは、資本金３，０００万円で株式会社を設立しようとし ているあなたの友人から、設立する会社の組織をどうしたらよいかについて相談を 受けた。あなたの友人の希望は以下のとおりであるが、それを前提に友人の希望に 沿う組織形態を、あなたがアドバイスするとすれば、最も適切なものはどれか。下 記の解答群から選べ。 【あなたの友人の希望内容】 私を含めて株主は約１０名を予定しており、私が１，６００万円出資する予定であ る。会社の運営に当たっては、何でも株主総会で決議できるというのでは支障を 来すので、株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役社長の決定で大部分 の業務執行を行えるようにしたい。また、当初の役員の人数は必要最小限とした い。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

破産手続、民事再生手続及び会社更生手続について述べた次の文章について、下 線部～の説明のうち最も適切なものを下記の解答群から選べ。 破産手続、民事再生手続及び会社更生手続の違いとしては、第一に、手続が目指 す結果の違いが挙げられる。即ち、 破産手続は、清算型と呼ばれ、法人・自然人を 問わず破産者が破産手続開始決定時に保有する全ての資産を金銭に換価して配当に 充てることになるが、民事再生手続、会社更生手続は、再建型と呼ばれ、それぞれ の手続に従って、債務者の再建を図りながら弁済を行うこととなる。 第二に、対象となる人の違いが挙げられる。 破産手続、民事再生手続は、法人・ 自然人を問わず全ての人に適用されるが、会社更生手続は、会社法上に規定がある 会社にのみ適用され、それ以外の法人・自然人には適用されない。 第三に、手続の主体の違いが挙げられる。 破産手続、会社更生手続では、管財人 が選任され、管財人が資産の管理処分等を行うが、民事再生手続では、管財人とい う制度が法律上存在しないため、債務者自身が主体となって手続を遂行することと なっている。 第四に、抵当権等の担保権に関する基本的な取り扱いの違いが挙げられる。 破産 手続、民事再生手続は、担保権は別除権となり、担保権者は手続外で担保権を実行 することが可能であるが、会社更生手続においては、担保権は更生担保権となり、 手続外での実行は禁止される。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#倒産・事業再生#民法・契約・PL

甲株式会社（以下「甲社」という。）では、営業部門を会社分割の手続を利用して分 社化することとしているが、その中で、従業員Ａ～Ｄの所属について、以下の対応 を検討している。これら従業員のうち、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関す る法律」第条第項に基づく通知が必要となる者の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。なお、分社化により新たに設立される会社を乙株式 会社（以下「乙社」という。）とする。 従業員Ａ：入社以来、営業部門に従事している者であるため、会社分割に際して も、乙社所属とする。 従業員Ｂ：総務部門に従事する者であるが、乙社での総務担当者がおらず、従業員 Ｂは過去に営業部門に関連する総務業務も担当していたことがあるた め、会社分割に際しては、乙社所属とする。 従業員Ｃ：経理部門に従事し、営業部門に関連する経理も若干担当していたことは あるものの、会社分割に際しては、甲社所属とする。 従業員Ｄ：一昨年の人事異動で、営業部門に異動となり、その後約年間その業務 に従事していたが、適性の問題もあることから、会社分割に際しては、 甲社所属とし、異動前の部署に戻す。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたは、依頼者であるX 有限会社（特例有限会社）の代 表取締役である甲に対して、以下のアドバイスを行おうと考えている。このアドバ イス案のうちで最も適切なものはどれか。 なお、X 有限会社は、資本金３００万円、株主は甲、甲の弟名、甲の子の計 名、役員は、代表取締役の甲のほか、甲の弟名がそれぞれ取締役、甲の子が監査 役に就任している。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

会社を設立しようとしているあなたの友人甲と中小企業診断士であるあなたとの 以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ａ～Ｄの空欄には、同一語句は 入らない。 あなた：「それで設立する会社の種類はどうするのかい。」 甲 ：「会社の種類ってなんだい。株式会社のことじゃないのかい。」 あなた：「株式会社以外にも、 Ａ 、 Ｂ 、 Ｃ を設立するこ とができるんだよ。」 甲 ：「へえ。どう違うんだい。」 あなた：「会社法上では、出資者のことを社員というんだけど、その社員の責任の 内容が違うんだ。 Ａ というのは、出資者全員が、無限責任社員といって、個人財産 で限度なしに責任を負う会社で、逆に、 Ｂ というのは、出資者全 員が、有限責任社員といって、出資の範囲内でしか責任を負わない会社だ よ。」 甲 ：「へえ。そうすると、 Ｃ というのは、なんだい。」 あなた：「 Ｃ は、無限責任社員と有限責任社員と両方の社員がいる会社だ よ。」 甲 ：「なるほどねえ。そういえば、ときどき Ｄ っていう名前も見るけ どこれは会社じゃないのかい。」 あなた：「それも会社だよ。でも、平成１７年に会社法という法律ができたりしたの で、平成１８年月からは設立することができなくなったんだ。」 ― ６― ◇Ｍ５（２９５―１２２） （

#会社の種類・設立#株式・機関

中小企業診断士であるあなたは、顧問先の会社の社長甲から、甲の子が勤務して いた会社が倒産したとして相談を受けた。甲の子が勤務していた会社の破産の概要 及び甲の子が会社に対して有している債権の内容は以下のとおりである。そのうえ で、あなたと甲との会話を踏まえて下記の設問に答えよ。 甲 ：「配当はあるのでしょうか。」 あなた：「破産の場合、配当する順番が決まっているから、それに従うことになり ます。」 甲 ：「具体的にはどうなるのですか。」 あなた：「まず、破産財団から、 Ａ に対する配当を行います。これには破 産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用などが 含まれます。 Ａ に全額配当してもまだ破産財団に余剰があるとい う場合には Ｂ に対する配当を行います。 Ｂ に全額配当してもまだ破産財団に余剰がある場合には、一般破 産債権に対する配当が行われますが、通常は、全額弁済できないので、按 分して配当されることになります。」 甲 ：「そうすると、今回の場合どうなるのでしょう。」 あなた：「仮に、現状を前提にして考えると、破産財団１，０００万円から、破産管財 人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用２００万円がま ず支払われます。そして、残りの破産財団８００万円から、 Ａ に該 当する税金や未払給料への配当など、先ほどお話した順番で配当がされま す。ですから、お子さんの場合、配当額は、 Ｃ ということになり ます。ただし、配当額は、破産財団の管理等に要した費用などで大きく変 動しますから、詳しくは破産管財人に問い合わせて下さい。また、未払給 料については、独立行政法人労働者健康福祉機構で行っている未払賃金の 立替払制度もありますから、こちらの利用も検討してもよろしいかと思い ます。」 ― ８― ◇Ｍ５（２９５―１２４） 【破産した会社の概要】 決算期 毎年月日～月３１日 破産手続開始決定日時 平成２２年月日（水）午後時 現在の破産財団 約１，０００万円 破産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用（見込額） 約２００万円 税金の滞納分 平成１９年分 約１００万円 平成２０年分 約１５０万円 平成２１年分 約５００万円 合計約７５０万円 未払給料（甲の子を含む１０名分） 平成２１年月～月分 約５０万円 平成２１年月～月分 約１００万円 平成２１年１０月分～１２月分 約３００万円 合計約４５０万円 【甲の子が有する債権の概要】 平成２１年月～月分の未払給料 約１５万円 平成２１年１０月～１２月分の未払給料 約３０万円 合計約４５万円 （

#計算・配当#倒産・事業再生#民法・契約・PL

特許法第３５条によれば、職務発明とは、従業者、法人の役員、国家公務員又は 地方公務員（以下「従業者等」という。）がその性質上使用者、法人、国又は地方公共 団体（以下「使用者等」という。）の業務範囲に属し、かつ、その発明をするに至った 行為がその使用者等における従業者等の現在又は過去の職務に属する発明であると 規定されている。次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

商標登録出願に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#意匠・商標

商標登録を受けることができる商標に関する記述として、最も適切なものはどれ か。

#特許・実用新案#意匠・商標

日本における知的財産に関する権利を有する者が、自己の権利を侵害すると認め る貨物が輸入されようとする場合に、税関長に対し、当該貨物の輸入を差し止める よう申し立てることが認められているが、必ずしも税関に対する輸入差止請求の対 象とならない貨物として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

ホテル業を営むA 会社は、新しくホテルを建設することとし、B 設計建築会社 （以下「B 会社」という。）との間で工事請負契約を締結した。予定どおり竣工し、A 会社は、当該契約に基づいてこのホテルの引渡を受け営業を開始した。 しかし、このホテルは、B 会社から構造設計の委託を受けた一級建築士C が、 建築基準法令で定められた耐震強度を満たしたかのように偽装したものであった。 なお、このホテルの建築に関し、D 会社による確認審査、E 会社による構造計算適 合性判定においては、それぞれ建築基準関係規定に適合しているとされていた。 その後、同地域を襲った地震により、このホテルの耐震強度偽装が発覚した。そ の結果、行政当局の指導を受け、このホテルを休業および補修し、A 会社は多額の 損害を被った。 これらの状況を前提に、以下の選択肢ア～エのうち最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

日本において設立された株式会社甲はヤングカジュアル衣類を製造販売する会社 であるが、このたび、上海に主たる営業所がある中国の会社である会社乙と、会社 乙がデザイン・製造したカジュアルジャケットα について売買契約を締結しようと している。 以上の事情を前提に、株式会社甲の代表取締役社長と中小企業診断士をめざして いるあなたとの次の会話を読み、下線部～のあなたの回答のうち最も適切なも のを下記の解答群から選べ。 社 長：「今まで、わが社は国産にこだわってきたのだけど、最近、中国でも技術 や質が上がってきているし、コストのメリットもあるしね。だから、今 度、縁あって、新規に中国の会社乙と契約しようと思っているんだよ。」 あなた：「それは、良かったですね。」 社 長：「この会社は外国企業との取引に慣れているようで、契約書を提示してき たんだ。中国語や英語は分からないといったら、契約書は日本語のものを 持ってきてくれたよ。でも、いろいろな面で取引を慎重に進めなくてはな らないよね。どんなことに注意したらいいのかな。ぼくにとって海外取引 は初めてだから、一般的なところから教えて欲しいんだ。」 あなた：「契約内容については、欠けているところがないか弁護士に聞いた方がい いですよ。」 社 長：「そうだよね。でもね、たとえば、契約に規定していないことが起きた ら、どうなるの。」 あなた「 契約書には一般的に準拠法の定めがあるはずです。それがない場合に は、製品の買主側、すなわち、日本の法律が適用されることになります よ。」 社 長：「それと、価格の部分とかは後で決めるのでもいいのかなー。」 あなた：「 それでも良いと思います。けれども、契約書で何も規定していない場合 は、近年、日本でも発効した国際物品売買契約に関する国際連合条約に 従って、運送費は買主負担になるので、運送費の負担方法だけでも契約書 ― １６― ◇Ｍ５（２９５―１３２） で規定していた方がいいと思いますよ。」 社 長：「会社乙は営業所が大阪にあってね、ここで外国会社の支店の登録もし て、日本向け販売の窓口になっているんだ。ぼくたちはジャケットα に自 社ブランドのロゴをつけて国内で販売する予定だけど、会社乙と日本で契 約締結ということもできるのかなー。」 あなた：「 会社乙日本支店の日本における代表者の名の下に、会社乙と国内で契約 締結することも可能ですよ。ただ、外国会社の支店といっても、本社から 独立して法人格を有するわけではないので、結局、契約の相手方は会社乙 ですけどね。」 社 長：「ところで、万が一、相手方と裁判になったら怖いよね。相手方を訴える ときは、中国でしないといけないのかなー。」 あなた：「 それは、裁判管轄の問題ですね。ただ、契約上の裁判管轄がどこであ れ、契約書が日本語であれば、日本で提訴することが可能ですよ。でも、 強制執行するときは、結局、中国まで行かなくてはならないから、中国で 提訴するのと一緒ですね。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

株式会社A は、一般消費者である女性をターゲットに各家庭を訪問して、ある いはインターネットにおける自社のショッピングサイト上で、高額化粧品をディス カウントして販売する業者である。この株式会社A による商品の販売に関する説 明として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の条項を読み、この条項が何について書かれたものか、最も不適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、この条項は、ロンドンに本社を有するXXX 社が開発したソフトウェア （文中“Software”を意味する）を、XXX 社がYYY 社に対しライセンスを付与する （文中“License”を意味する）契約書中のつの条項であるとする。 Article 〇〇 This License Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the use of the Software licensed hereunder and supersedes all prior or contemporaneous understandings regarding such subject matter．No amendment to or modification of this License Agreement will be binding unless executed by both parties in writing．Any translation of this License Agreement is done for local requirements and in the event of a dispute between the English and any non-English versions，the English version of this License Agreement shall govern．

#民法・契約・PL

X 社の代表取締役甲の母親乙は、不動産等の資産を有しており、X 社が自社工場 建設などの事業資金を必要とした１０年前に、X 社のY 銀行からの１１億円の借り 入れについて、乙所有の不動産に抵当権を設定して、物上保証人兼連帯保証人と なった。甲はこの借り入れについて、連帯保証人となっている。X 社は１０年間は 返済を毎月履行してきたが、最近、業績悪化のため返済が滞りがちである。 これらの状況を前提に、以下の選択肢ア～エのうち最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

金融庁の公表している「金融検査マニュアル」によれば、金融機関に対して自己査 定を行う体制の整備・確立を求めている。それによると、金融機関では、貸出金な どを債務者の信用リスクに応じて適切に管理するため、債務者を信用格付けやその 他の状況等により正常先、要注意先、破綻懸念先、実質破綻先及び破綻先に区分 （債務者区分）する。さらにそれぞれの債務者ごとの個別の債権の分類を行う。貸倒 引当金の算定は、この債務者区分や債権の分類に基づき行われる。 上記に関連した記述として、最も不適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 金融商品取引法により、上場会社は財務報告に係る内部統制報告書の提出が義務 づけられている。 企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」 （以 下「本基準」という。）によれば、内部統制とは、基本的に、企業のつの目的の達成 のために企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであり、つの基本的要 素から構成されると定義されている。このつの目的のうち、「財務報告の信頼性」 を確保するための内部統制を「財務報告に係る内部統制」と定義し、この有効性につ いて経営者による評価及び公認会計士等による監査についての考え方を示してい る。 中小企業においては、上場会社でない限りこのような基準の適用はないが、規模 がある程度以上の会社になると、健全な会社経営のために、会社が営む事業の規 模・特性等に応じた内部統制を整備することが求められている。 （

#金融商品取引法・上場

業績が悪化した会社の再建のため、債権者がその債権を債務会社の株式に振り替 えることがある。このような、会社に対する金銭債権を現物出資し株式を発行する 手法を指す名称（略称）として最も適切なものはどれか。

#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切 なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計 監査人設置会社ではないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

簡易吸収合併（会社法第７９６条第項）における吸収合併消滅株式会社、吸収合併 存続株式会社がとるべき手続について、以下のからの点について、会社法の規 定を比較した。この比較結果を記載した下記の表のうち、誤った内容が含まれてい るものを下記の解答群から選べ。 株主総会決議による合併契約の承認が必要か否か。 自社の株主に対する通知・公告を要するか否か。 自社の債権者に対する通知・公告を要するか否か。 自社の新株予約権者に対する通知・公告を要するか否か。 吸収合併消滅株式会社 吸収合併存続株式会社 必 要 不 要 必 要 必 要 必 要 不 要 必 要 不 要

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、１００パーセント子会社であるB 株式会社に 対し、A 社の事業の一部を分割し、吸収させることを検討している。A 社の貸借対 照表及び分割を検討している資産等の状況は下記のとおりである。これを前提とし た簡易吸収分割（会社法第７８４条第項）に関する説明のうち、最も適切なものを下 記の解答群から選べ。 A 社貸借対照表 （単位：百万円） 資 産 の 部 負 債 の 部 流動資産 １，０５０ 流動負債 ２５０ 固定資産 １，３５０ 固定負債 ９００ 負債合計 １，１５０ 純資産の部 資本金 ４８０ 利益剰余金 ７７０ 純資産合計 １，２５０ 資産合計 ２，４００ 負債・純資産合計 ２，４００ A 社が分割を検討している資産、負債の項目及び帳簿価額 （単位：百万円） 資 産 負 債 流動資産 ３０ 流動負債 １００ 固定資産 ２００ 合 計 ２３０ 合 計 １００ ― ２― ◇Ｍ５（５５７―１１５）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

個人で雑貨の輸入業を営んでいる甲氏とあなたとの間の以下の会話を読んで、会 話中の空欄に入る説明として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「先日、ひょんなことから同業者の乙という方と知り合って、会社組織に して、一緒に仕事をしようということになったんです。ただ、乙さんも 私も、ノウハウや在庫はあっても、現金はあまり持っておらず、資本金 ２００万円くらいにしかなりません。これで会社は設立できるのですか。」 あなた：「今は、資本金２００万円でも株式会社を設立することはできますよ。」 甲 氏：「そうなんですか。でも、資本金２００万円だと、取引先の信用が得られな いような気もするんですよね……。うーん……。」 あなた：「それでしたら、甲さんや乙さんが持っている在庫などを現物出資して、 資本金に組み入れることを検討してはいかがですか。」 甲 氏：「へえ、そういったことができるのですか。私が保有している在庫などは たぶん４００万円分くらいありますから、乙さんのもあわせると資本金は １，０００万円くらいになるかもしれませんね。それなら、取引先からも十分 に信用を得られそうですね。」 あなた：「 」 ― ４― ◇Ｍ５（５５７―１１７）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

法的倒産手続には、破産、民事再生、会社更生などの手続があるが、

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生

中小企業診断士であるあなたは、顧客であるA 株式会社（以下「A 社」という。）の 代表取締役X 氏と話をしていた際、以下のアドバイスを行った。そのアドバイス に対応するX 氏の話の内容として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、A 社は、取締役会設置会社であり、株主は３０名である。 【あなたのアドバイス】 「これから作成しようとしている契約書の内容は、会社法に定める自己取引（利 益相反取引）に該当しますから、取締役会の承認が必要だと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

特許法における発明（特許法第条、第条）と実用新案法における考案（実用新 案法第条、第条）に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案

A 社の代表取締役社長からの次の質問に対する回答として最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 【A 社の代表取締役社長からの質問】 「当社は、平成１６年（２００４年）月に設立され、設立時から苛性ソーダの製 造・販売を主な事業としていますが、このたびB 社から『貴社の苛性ソーダの 製造方法について弊社の保有する苛性ソーダの製造方法に関する特許権に抵触 するので直ちに製造・販売を中止し、現在市場に出回っている苛性ソーダを回 収するように。』との警告書を受け取りました。当社内で調べたところ、この警 告書に記載されたB 社の保有する特許権の番号から特許出願がなされたのは 平成１７年（２００５年）月であることが分かりました。この警告書に対してどの ように対処すればよいでしょうか。」 ― １０― ◇Ｍ５（５５７―１２３）

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

X 社の代表取締役社長からの次の質問に対する回答として、最も不適切なものを 下記の解答群から選べ。 【X 社の代表取締役社長からの質問】 「当社は、以前からその製造・販売に係る特殊な構造を有するシャープペンシ ルについて実用新案権を保有していますが、競争会社Y 社が最近同一の構造 を有すると思われるシャープペンシルを製造・販売するようになりました。こ の製造・販売を止めさせたいと思いますが、どのようにすればよいでしょう か。」

#株式・機関#特許・実用新案

C 社の代表取締役社長からの次の質問に対する回答として最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 なお、C 社の商標◯◯とD 社の登録商標◯◯は、同一商標とし、商品「みそ」と 「菓子（クッキーを含む）」とは非類似の商品とする。 【C 社の代表取締役社長からの質問】 「当社は、平成２０年（２００８年）月に、平成１６年（２００４年）１１月頃から製造・ 販売していた商品区分第３０類クッキーについて商標◯◯を商標登録出願しま したところ、最近特許庁からD 社名義の登録商標◯◯（商品区分第３０類：み そ、菓子） ｛出願日：平成１５年（２００３年）月３０日、登録日：平成１６年（２００４ 年）１２月日｝を引用されて拒絶理由通知書が来ました。当社内で調べました ところ、D 社は、登録商標◯◯を指定商品中「みそ」については使用している ことが判明しました。あと数日中に意見書を特許庁に提出しないといけないよ うですが、どのように対処すればよいでしょうか。」 ― １３― ◇Ｍ５（５５７―１２６）

#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

A 株式会社とB 株式会社は、それぞれが有する専門技術を生かして新規のシス テムを共同開発することを模索し、まずは秘密保持契約を締結して相互に技術情報 を相手方に開示しようと合意した。この秘密保持契約に関する記述として最も適切 なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

C 株式会社（以下「C 社」という。）が、次のような状況にあることを前提として、 賃貸借契約に関し、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 C 社はX 氏の所有する倉庫を、倉庫兼事務所として使用するために平成年 （１９９０年）月日から年ごとに都度合意して賃貸借契約を更新し、賃借してい る。しかし、賃料が近隣の相場より高く、C 社の経営状態を圧迫しているために、 よりコスト負担の少なくなる方策を検討している。なお、本件賃貸借契約におい て、C 社は賃料カ月分相当額を「保証金」との名目でX 氏に預けている。また、 来年（平成２２年（２０１０年））月末には、更新の時期を迎える。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

D 株式会社（以下「D 社」という。）は、E 株式会社（以下「E 社」という。）から、E 社 がその著作権および著作者隣接権を保有する音楽コンテンツ（以下「本コンテンツ」 という。）の管理・運用を依頼され、これをオンライン上で配信してユーザーに課金 するサービスを提供することを約した。本コンテンツの管理・運用に関するD 社 の著作権法上の義務に関する記述として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

X 社は商品の物流を担っている株式会社であるが、ソフトウェアの開発を専門と する株式会社であるY 社に対して、事業に使用するシステムに組み込むソフト ウェアの開発をしてほしいと考えている。 そこで、X 社は、自社の事業所内の一部を作業場所として提供し、Y 社の従業員 でソフトウェア技術者であるZ 氏に、その作業場所を利用して、システム開発お よびその保守の作業にあたらせることを予定している。 次は中小企業診断士のあなたとX 社の総務担当部長の会話であるが、会話中の 空欄Ａ～Ｃに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 部 長：「Z 氏を推薦してきたY 社に『早急に新しいシステムがほしいので、来月 から始めたいね』と言ったら、すぐに Ａ 書を持ってきたよ。でも ね、すべて先方の責任として、だけれども当社の指示はきちんと守るよう に、うちの社員と同様に使えるよう、交渉したいなぁと思うのだけど。」 あなた：「それは、 Ｂ 書ではないのですか。」 部 長：「違うね。何かまずいの。」 あなた：「Y 社は派遣業者として届出や許可がある業者なのですか。」 部 長：「うーん、わからないねー。」 あなた：「Y 社に届出や許可がないのであれば、Y 社との契約は Ｃ などで あることが必要ですから、相手方に一定の裁量を与えなければダメです よ。」 部 長：「どうして。」 あなた：「 Ｂ は法律で労働者を保護するためにさまざまな規制がありま す。これを脱法するために Ｃ 書にして対応しようとする企業があ ります。この契約書のタイトルは『 Ａ 書』になることもあります。 ただ、これらは偽装請負や偽装委託などといって、違法な行為になりま す。」 ― １８― ◇Ｍ５（５５７―１３１） 部 長：「ああ、聞いたことがある言葉だね。そんな悪いことをする会社に思えな かったけど。」 あなた：「 Ｃ といえるためには、Z 氏がその作業を遂行するにあたり、そ の遂行方法に関する指示その他の管理をY 社が行い、Y 社が自らの責任 で御社に仕事完成物を納品することが必要となります。ですから、契約書 もY 社に管理権限があることになっているのでしょうし、実態もそうで なくてはなりません。就業場所が御社ということですと、就業規則なども 他の社員と同じように守ってもらいたいでしょうし、なかなか難しそうで すね。」 部 長：「それでは、このままだと当社は基本的にわざわざY 社を通じてZ 氏を管 理しなくてはならないということなんだね。」 あなた：「そのとおりです。ですから、御社がパート社員のようにZ 氏を使いたい のであれば、Y 社が届出や許可を受けている派遣業者か確認しなければな らないと思います。」 部 長：「適法な派遣業者か確認して、 Ｂ の関係にしてもらうほうがよい ということですね。」 あなた：「その方がコンプライアンスにかなうと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の英文は、カリフォルニア州法人であるABC 社と日本法人であるXYZ 社の 間で締結されたABC 社が販売するソフトウェアのライセンス契約書の一条文と する。この条文の記載内容について、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、「SOFTWARE」とは、本ライセンス契約のライセンスの対象となっているソフ トウェア（以下「本ソフトウェア」という）を意味し、また、本契約書はもともと ABC 社から提案されたもので準拠法はカリフォルニア州法となっている。 IN NO CASE WILL ABC BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL OR PUNITIVE DAMAGES WHATSOEVER（INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, DAMAGES FOR LOSS OF BUSINESS PROFITS, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF BUSINESS INFORMATION, LOSS OF DATA OR OTHER SUCH LOSS）ARISING OUT OF THE USE OR INABILITY TO USE THE SOFTWARE, EVEN IF ABC HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN NO CASE WILL ABC ’ S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF THIS LICENSE AGREEMENT EXCEED THE ROYALTIES ACTUALLY PAID BY XYZ FOR THE SOFTWARE.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

A 社は、公共のインフラを整備する事業を行うことを目的として、平成２０年 （２００８年）月に新機器の開発とその製造に関するコンペティション（入札）を行 い、その結果、B 社の製品を採用することを決定した。 A 社とB 社間で製品の仕様・対価・数量の概要が合意され、A 社が平成２１年 （２００９年）月から新機器を利用したサービス開始を予定していたため、B 社は新 機器の開発やA 社の要求する数量を期限までに間に合わせるために、A 社とB 社 間で開発及び製造に関する業務開発委託契約書を作成する前に、B 社は前倒しで部 品の調達及び新機器の開発を進めていた。このような事情をA 社の担当者は把握 しており、A 社はB 社に対して納品がサービス開始の日程に間に合うかというこ とを何度となく確認し、B 社も急ピッチで作業を行っていた。 ところが、A 社の代表者が平成２１年月にいわゆるインサイダー取引の容疑で 刑事訴追を受けたことから、A 社の取締役が総入れ替えして新体制となり、事業縮 小の一環で当該事業も取りやめる旨を決定した。 結局、A 社とB 社間では契約書の作成も行われず、B 社が調達した部品や開発 した機器が、A 社の当該事業のために特別に発注したものだったため、他に転用す ることができず、B 社のもとに残った。 以上のような事情を前提に次のうち最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 有限責任制の人的会社制度として、会社法に合同会社制度が創設された。また、 有限責任事業組合契約に関する法律により、新たな事業体としての有限責任事業組 合の設立が可能となった。 このほか人的資産の活用としては、民間の行う社会貢献活動の健全な発展を促進 する目的で特定非営利活動促進法が施行され、特定非営利活動法人を設立すること が可能となっている。 （

#会社の種類・設立#計算・配当#特許・実用新案#民法・契約・PL

次の文中の空欄に入る最も適切なものを下記の解答群から選べ。 証券取引所に新規に上場申請する会社が、上場申請日から上場日の前日までの期 間に行う株式の公募または売出し（以下「上場前の公募等」という。）の価格（以下「公 開価格」という。）の決定については証券取引所の定める方法で行わなければならな い。 証券取引所は、その規則で、上場前の公募等を行う場合には か競争入 札による公募等のいずれかの手続きを行わなければならないと定めている。 このうち、 とは、新規上場申請会社および引受証券会社が、その申請 会社の財政状態および経営成績、ならびに、有価証券の投資に係る専門知識および 経験を有する者の意見等を総合的に勘案した公開価格に係る仮条件を決定し、それ をもとに投資者からの需要状況を調査する手続きである。公開価格は、 により把握した投資者の需要状況に基づき、上場日までの期間における株式相場の 変動により発生し得る危険および需要見通しを総合的に勘案して決定される。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

会社法では、株式会社は株主との合意により当該会社の株式（以下「自己株式」と いう。）を有償で取得することができると定めている。それに関連した以下の設問に 答えよ。 なお、本問で想定している会社は、株式会社で取締役会設置会社であるが、会計 監査人設置会社ではない。また、発行する株式には、譲渡制限が付されており、異 なる種類の株式はなく、市場価格がないものとする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨 の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下のから の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれて いるものを下記の解答群から選べ。 役員（会社法第３２９条第項）に該当するか否か。 株主総会への出席義務があるかないか。 取締役会への出席義務があるかないか。 監査役会の構成員となることが可能か否か。 会計参与 監査役 （会計監査に限定） 監査役 （会計監査に 限定されない） 該当する 該当する 該当する あり あり あり 一定の場合にあり あり あり 不可能 不可能 可能

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

平成２０年月日、中小企業診断士であるあなたは、顧客から以下の相談を受 けた。 このときのあなたの回答として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 【相談概要】 平成２０年月１０日、父親が死去した。父親は事業（個人事業）を行っていたが、 その事業は長男が継ぐことになっている。父の事業は必ずしもうまくいっているわ けではなく、若干だが、資産よりも負債の方が多いようだ。次男である私は独自で 生計を立てているので、父の負債を一切相続しないようにしたい。

#民法・契約・PL

C 株式会社（以下「C 社」という。）は、取締役会及び監査役（但し、監査の範囲を会 計に関するものに限定する旨の定款の定めがある）を設置している会社（公開会社で はなく、かつ、大会社でもない）である。また、C 社の事業年度は毎年月日か ら翌年月３１日までとされている。 C 社では、平成２１年の定時株主総会までのスケジュールを以下のとおりに定め た。 このとき、会社法第４４２条に基づき、「計算書類等の本店での備え置きを開始す る」日は、いずれの日とするのがよいか。最も適切な日を下記の解答群から選べ。 C 社平成２１年定時総会スケジュール 月３１日（火） 基準日 月２４日（金） 取締役が計算書類及び事業報告を監査役に提出する。 月１４日（木） 取締役が計算書類及び事業報告の附属明細書を監査役に 提出する。 月２０日（水） 監査役が監査報告の内容を通知する。 月２２日（金） 取締役会開催 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承 認・株主総会の招集の決定 月１７日（水） 招集通知発送日 月２６日（金） 定時株主総会開催日

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

中小企業診断士であるあなたは、X 株式会社の全株所有者である甲社長から相談 を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下 記の設問に答えよ。 甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんです が、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしよう かと思っていたら、どうもY 株式会社が引き継いでくれそうな感じなん です。 私が持っている１００パーセントの株式をY 株式会社に譲渡しようかと 思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますか ら、Y 株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃 貸業は残しておこうかと思うんです。 賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりま すし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」 あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」 甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどう いう形に進めるわけですか。」 あなた：「 Ａ 」 甲社長：「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」 あなた：「どちらにも一長一短ありますし、Y 株式会社の都合にもよりますから、 何ともいえません。」 甲社長：「じゃあ、このつの方法で、何か違うところがあるのですか。」 あなた：「ありますよ。例えば、 Ｂ 」 ― ４― ◇Ｍ５（７４３―１２０） （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるD 株式会社の乙社長との 会話である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、乙社長には、長男、次男、長女の人の子ども（いずれも嫡出子）がおり、 長男がD 株式会社の専務取締役となっている。乙社長の妻は年前他界してお り、次男及び長女は、ともに他県で会社員として生計を立てている。 乙社長：「私ももう６８歳になったので、そろそろ長男に会社を任せようと思ってい るんですよ。ただ、当社の建物が建っている土地は、私の個人名義の土地 ですから、私が死んだ後に、子どもたちで相続争いが起こっても困ると思 いましてね。それで、公正証書で遺言書を作ってもらえばいいという話を 本で読んだものですから、先月、公証人役場に行って、長男にすべての遺 産を相続させるという遺言書を作成してもらってきたんですわ。これでも う安心ですよ。」 あなた：「社長、遺言書があるから、安心とは限りませんよ。民法には、 Ａ という制度がありますから、今回の場合、ご次男とご長女は、 それぞれが遺産の Ｂ 分のずつ、その権利を主張することができ ます。そうすると、遺産の内容によっては、ご長男が、その分を金銭で準 備せざるを得なくなる事態もありえますので、注意された方がよろしいと 思いますよ。」 （

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 特許権も Ａ であるから、特許発明を自由に使用し、収益、処分すること ができる。これを特許権の効力のつとしての Ｂ という。そして、このこ とを特許法は第６８条で規定している。特許権のもうつの効力は Ｃ であ る。この Ｃ のなかには差止請求権、損害賠償請求権、侵害物廃棄請求権、 不当利得返還請求権、 Ｄ 等がある。 （

#特許・実用新案#民法・契約・PL

中小企業診断士のあなたは、いくつかの顧問先より、平成１９年月日からそ の登録が認められるようになった小売等役務商標について、質問を受けた。 各質問に対する回答として、最も不適切なものはどれか。

#意匠・商標

特許法によれば、発明はその特許出願前に公知にしてしまったものについては、 新規性を喪失してしまったものとして取り扱い、特許を受けることができない（特 許法第２９条第項各号）。しかしながら、発明者にとって酷な場合もあることか ら、一定の要件を満たす場合には、例外として新規性を喪失していないものとして 取り扱う規定を置いている（特許法第３０条）。この新規性の喪失の例外規定の適用 を受けられない発明はどれか。

#特許・実用新案

中小企業診断士のあなたは、地方都市の野菜の卸会社であるＥ株式会社を訪問し た際に、そこの社長との間で次のような会話を交わした。この会話の中の空欄Ａ～ Ｄに入るものとして、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。 社 長：「うちの会社で取り扱っている、この地域の地名◯◯に野菜の普通名称 を組み合わせてこれを商品名「◯◯ 」とする野菜 は、この地域 の特産品ですが、～年前から隣接他県でも知られるところとなり、引 き合いも多く、取扱高も増えています。ところが、人気が出てきたせい か、最近この地域以外で生産された野菜 にまで◯◯の地名を付けて 「◯◯ 」の商品名で出荷されてくるようになってきています。この地域 の活性化を図る旗振り役を務めている私としては、これ以上他地域で生産 された野菜 に、この地域の地名◯◯を組み合わせた「◯◯ 」の商標 が使用されないようにするために、何とかしたいと考えていますが、何か 方法はありませんか。ほら、何とかという地域ブランドの登録制度がある と聞いていますが。」 あなた：「それは Ａ のことではないかと思います。確か平成１８年の月か ら登録が認められるようになっています。」 社 長：「そうそう、それそれ、それってうちの会社でも出願することができるの ですかね。会社でだめならば私個人でも構いませんが・・・。」 あなた：「いや、この Ａ も Ｂ ですから、確か株式会社ではだめだ と思いますよ。社長個人でもだめだと思います。」 社 長：「それでは一体誰が登録出願をすればよいのですか。」 あなた：「この場合は、この地域の Ｃ が最適と考えます。」 社 長：「あ、そう、なるほどね。それではこの地域の Ｃ には私の幼なじ みがいるので、早速話をしてみましょう。その他に、この Ａ を取 得するのに必要なことはありませんか。」 あなた：「そうですね、この野菜 の商品名「◯◯ 」は、隣接他県にも知られ ているようですが、ただ出願しただけでは足らず、必ず Ｄ を証明 する資料が必要のようです。詳しくは私の友人である弁理士を紹介いたし ますので、相談してみてください。」 ― １０― ◇Ｍ５（７４３―１２６）

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 画面デザインとは、家電や各種情報機器等の表示部に表示される画像のデザイン のことをいうが、意匠法では、 Ａ と密接な関係にある画面のデザインにつ いて機器に表された状態で物品を構成する要素として保護の対象としている。具体 的には、携帯電話機、デジタルカメラ、カーナビ、炊飯器、掃除機、複写機等にお いて、 Ｂ に用いられる画像や、その画像がなければ機器として成り立たな いような画像が保護の対象となる。 しかし、意匠法は物品の Ｃ 、模様若しくは色彩又はこれらの Ｄ を保護の対象としており、物品ごとに意匠が成立し、物品を離れて意匠は存在しな いものである。 （

#意匠・商標

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、B 株式会社（以下「B 社」という。）から、携帯 電話上に表示されるB 社ホームページのサイト運営に使用する目的で、ソフト ウェアに関する開発業務の委託を受け、新規にプログラミングをしたソフトウェア X を２０００年１２月１５日にB 社に納入し、その代金を受領した。 しかし、B 社がA 社に無断で、このX をB 社ホームページのサイトから切り離 して、パソコン上でも利用できるように改変したソフトウェアY を２００７年１２月 から製造し、これをコピーして一般消費者に販売しているという事実が、最近、判 明した。 A 社・B 社いずれにも、既に開発業務委託を受けた当時の詳細を知るものはおら ず、開発業務委託契約についての書面も、２０００年月日付けのB 社からの簡単 な発注書以外には残っていない。当該発注書には「使途：B 社ホームページのサイ ト運営」との記載がある。 この場合、A 社が取りうる手段について最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

次の文章は、機械のパーツを製造することを業とし、資本金を１，０００万円とする 株式会社甲の代表者社長と中小企業診断士であるあなたの会話である。この会話の 空欄Ａには下請代金支払遅延等防止法（下請法）に違反する行為が入るが、この空欄 にあてはまらないものを下記の解答群から選べ。 社 長：「ちょっと、最近嫌な感じがするんだけど。」 あなた：「どうされたのですか？」 社 長：「うちの売り上げの半分を占める乙社なんだけどね、最近、乙社のライバ ル社との競争による価格の下げプレッシャーが強いんだ。それとね、どう も乙社の状態も良くないらしくてね、 Ａ ようになったんだよ。」 あなた：「それはいけませんねえ。たしか乙社は、資本金が億円ある工業用機械 メーカーですよね。」 社 長：「そうそう。」 あなた：「いわゆる下請法に基づいて、ちゃんと貴社の権利を主張するべきです よ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#不正競争・独禁法

日本企業と外国企業との間で締結された英文契約書における次の条項について、 最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article 〇〇 This AGREEMENT shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan and the Tokyo District Court of Japan shall have exclusive jurisdiction over any dispute between the parties hereto．

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

インターネットや携帯電話の掲示板などで誹謗中傷を受けたり、個人情報を掲載 されて、個人の権利が侵害されるなどの事案が発生したときの責任や権利について 定められた法令に「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報 の開示に関する法律」いわゆるプロバイダ責任制限法がある。その実効性を期待さ れて成立したが、実際に運用が始まってみるといろいろと問題も生じてきた。 この法律の内容について、最も不適切なものはどれか。

#知的財産その他・IT法務

株式会社A（以下「A 社」という。）は、株式会社B（以下「B 社」という。）に対して継 続して商品を販売しており、B 社に対して売掛金債権を有している。最近、B 社か らの支払いが滞りがちなので、B 社の代表者C との交渉により、その支払いを確 実にしたいと考えている。A 社の対応として、最も不適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 個人事業を営んでいるA 氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備 中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成 １８年月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのよう になったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意 しなければならないことについてアドバイスを求められた。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 金融商品取引法では、企業内容の開示が適切に行われることを確保するため、平 成２０年月日以降開始する事業年度から、内部統制報告制度および Ａ 書制度を導入した。 内部統制報告書とは、会社の属する企業集団及び会社に係る財務計算に関する書 類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した報告書であ る。 また、 Ａ 書とは、有価証券報告書や半期報告書、四半期報告書の記載内 容が、金融商品取引法令に基づき適正であることを Ａ した旨を記した書面 であり、当該有価証券報告書等と併せて提出することを義務づけることによって、 その記載内容の適正性をより高めることを目的として導入された。 （

#金融商品取引法・上場

会社がその株式を取引所に上場すると、投資者を保護するため金融商品取引法に 定められた種々の開示の義務が発生する。 企業内容の開示の説明として、最も不適切なものはどれか。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

入札談合に関する記述として最も適切なものはどれか。

#不正競争・独禁法

以下の内容のA株式会社の現在事項全部証明書がある。この現在事項全部証明書 だけから分かる内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、現在事項全部証明書発行時において、登記事項はすべて適法に登記されて いるものとする。 現在事項全部証明書 東京都〇〇区〇〇一丁目〇〇番〇〇号 A株式会社 会社法人等番号（略） 商 号 A株式会社 本 店 東京都〇〇区〇〇一丁目〇〇番〇〇号 公告をする方法 官報に掲載してする。 会社成立の年月日 昭和５６年〇〇月〇〇日 目 的 （略） 発行可能株式総数 ６０万株 発行済株式の総数 並びに種類及び数 発行済株式の総数 ４９万５０００株 株券を発行する旨 の定め 当会社の株式については、株券を発行する。 （登記日等略） 資本金の額 金億９５００万円 役員に関する事項 取締役B 平成１８年月３０日重任 平成１８年月１０日登記 取締役C 平成１８年月３０日就任 平成１８年月１０日登記 （中略） 取締役H 平成１９年月２９日就任 平成１９年月９日登記 東京都△△区△△二丁目△番△号 代表取締役H 平成１９年月２９日就任 平成１９年月９日登記 監査役I 平成１７年月２８日就任 平成１７年月７日登記 監査役J 平成１７年月２８日就任 平成１７年月７日登記 取締役会設置会社 に関する事項 取締役会設置会社 （登記日等略） 監査役設置会社に 関する事項 監査役設置会社 （登記日等略） これは登記簿に記録されている現に効力を有する事項の全部であることを証明 した書面である。 平成１９年月日 東京法務局 登記官 K 印 ― ２― ◇Ｍ５（０２３―１０５）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

募集株式と募集社債との比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

A、B 、C 、Dの人は、人で共同して、株式会社を設立することを予定して おり、人が役員となるとの前提で設立する会社の機関設計について検討してい る。このときの人の会話から結論づけられる株式会社の機関設計として最も適切 なものを下記の解答群から選べ。なお、（ ）から（ ）には、それぞれ株式 会社の異なる機関名が入るが、解答する必要はない。 A：「人とも（ ）になることでどうだろう。」 B ：「それでは、会社の会計責任者が誰なのか、対外的にはっきりしなくなってし まうから、今回は適当でないと思う。Dは税理士でもあるのだから、Dに （ ）か（ ）になってもらった方がよいのではないか。」 D：「私も基本的にはB の意見に賛成だ。ただ、事業が順調に進めば、比較的短い 期間で大会社（会社法第条第号）となる。そのときに、改めて機関設計をや り直すのでは手間がかかる。改めて設置しなければならない機関をなるべく少 なくできるようにした方がよい。」 A、B 、C ：「もっともだ。」 C ：「そうすると、Dは、（ ）でも（ ）でも、どちらでもよいのかい。」 D：「いや。私が（ ）となって、A、B 、C の人が（ ）ということにな ると、大会社となったときに改めて（ ）を設置しなければならない。それ を避けて、（ ）を人として、人が（ ）となるとすると、今度は （ ）を設置できなくなって、結局、後で、（ ）を人以上増やして （ ）を設置しなければならなくなるから、やはり面倒だ。最初から （ ）も設置して、私が（ ）になる方がよい。」 A、B 、C ：「では、そうしよう。」

#会社の種類・設立#株式・機関

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先のX株式会社（以下、「X社」という。）の社 長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との 会話である。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以 下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件 手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第７８４条・第７９６条）に該当 しないものとする。 ［相談内容の概要］ X社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、X社の製品を販売する 子会社であるY株式会社（X社の１００％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは 人員も能力も足りない。 そこで、販売部門が強いZ 株式会社（以下、「Z 社」という。）を傘下におさめた いが、単純にZ 社の発行済株式全部を買い取る方法はX社の都合で難しく、また 許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でX 社がZ 社の発行済株式全部を取得してZ 社をX社の傘下におさめることができる方法を 知りたい。 その場合、X 社の１００％子会社でX 社の製品を販売する会社がつになるの で、Z 社を傘下におさめると同時にZ 社をY社に統合することも考えられる。 甲氏：「そうすると、本件でZ 社を傘下におさめる方法としては、株式交換によ る方法と、いわゆる三角合併の方法の通りが考えられます。」 乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」 甲氏：「 Ａ 」 ― ５― ◇Ｍ５（０２３―１０８） （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

Y市で古くから製麺業を営むA製麺所は、年ほど前からその材料と製法に工夫 を凝らした生麺を「〇〇〇」という商品名で売り出し、A製麺所の店先や、Y市の スーパーで販売をしていたが、商標「〇〇〇」については商標登録出願をしていな かった。A製麺所の生麺「〇〇〇」は、今年に入って、ようやくY市でも味と食感に 優れたおいしい生麺として人に知られるところとなり、売れ行きも好調になってき ていた。 そのような矢先突然、株式会社B 製麺所（以下、「B 製麺所」という。）というとこ ろから、A製麺所のものと同じ商標「〇〇〇」で商品区分・第３０類について商標権 を取得したので、A製麺所の商標「〇〇〇」の使用を直ちに中止して欲しい旨の内容 証明が送られてきた。 そこで、A製麺所から相談を受けたあなたが商標公報を見たところ、確かにB 製 麺所は生麺、生そばを含む商品区分・第３０類について商標「〇〇〇」について商標 権を取得しているが、出願日はA製麺所が生麺を商標「〇〇〇」で売り出した日から 年後であることが判明した。 A製麺所に対するアドバイスとして最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

外国出願については、各種国際条約や取り決めがなされており、出願の種類、出 願希望国とその国数、出願費用等により、さまざまな出願方法が選べるようになっ ている。 あなたが、顧問先の会社から外国出願について相談を受けた際のアドバイスとし て、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

特許法は、その第３５条で職務発明について規定を置いている。この規定の内容 として、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案

A社、B 社、C 社およびD社は、中小企業診断士であるあなたの顧問先である。 A社は、売れ行き好調な自社製品（せんべいの製造装置）について特許権があるか らうちは安心だと言っており、一方、B 社は、X社の製品（おもちゃ）が売れ行き好 調のようなので、B 社でも作りたいが、特許権があるということなので、手をこま ねいているようである。 また、C 社は、Y社で今度発売された商品（自動按摩機）は、C 社の特許製品をま ねた商品で、しかも、C 社の商品よりも、かなり安く発売されているので、Y社に 製造販売をやめるように要求すると言っている。 さらに、D社では、このたび、D社で新しく開発した商品（家具転倒防止器具） は、まだ世の中になく、どこにも発売されていないものなので、早速量産して大々 的に売り出すと言っている。 A社、B 社、C 社およびD社に対するあなたのアドバイスとして、最も不適切な ものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法#知的財産その他・IT法務

外国法人のA社が持つ、指定商品が「X」で「〇〇〇」というローマ字の大文字で書 した先願既登録商標に対し、B 社は同じく指定商品を「X」とし、「〇〇〇CLUB」と いう字句を同書、同大、同間隔、かつ一連に書して商標登録出願したところ、商標 権を取得できた。 その後、A社は自社の登録商標「〇〇〇」を付した商品の大々的な広告宣伝活動を 開始した。 その結果、A社の登録商標は、B 社の商標が登録された後ではあったが、A社の 商品を表示するものとして日本国内において広く人に知られる存在となった。その 後、B 社は自社の登録商標「〇〇〇CLUB」のうち「〇〇〇」と「CLUB」の間を文字 離して使用したところ、A社から警告書が送られて来た。 この場合のB 社の対応について、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

企業甲は、社長乙氏が代表取締役となり設立された携帯電話用のソフトウェアの プログラムを開発する株式会社であり、開発部門の部長丙氏を含む２０名の従業員 が就業している。 社長乙氏が中小企業診断士のあなたに、従業員にかかわる企業甲の営業秘密の保 護の仕方について相談している。 下記の設問に答えよ。 社長乙：「うちの営業を担当していた従業員が辞めるらしくてね。うちでもそろそ ろ、企業秘密について何か対策を取らなくてはならないと考えているとこ ろなんだ。この従業員からは辞めるに際して、守秘義務をうたった誓約書 を取ったら十分かな。」 あなた：「もちろん、誓約書はあった方がいいですね。でも、誓約書を退職時に取 るだけでは不十分ですよ。就業中から秘密情報は企業の重要な財産の一つ として守っていくべきですから、御社で企業秘密としたいものを、ちゃん と、法律によって保護される「営業秘密」という形にした方がよいと思いま すよ。」 社長乙：「営業秘密管理などといわれているものですか。マル秘マークを付けて、 文書を保存したりするんでしょう。うちでも、重要な文書については 「CONFIDENTIAL」というハンコを押してますよ。でも、実のところ、我 が社の場合、一番重要な情報はプログラムなどのデジタルデータでしょ う。パソコンの中に入っているものまでは、ハンコは押せなくて…。」 あなた：「ハンコを押すかどうかということは、営業秘密であることを示す一つの 事情にすぎないんです。「営業秘密」と認められる情報といえるためには、 もっとたくさんのことをする必要があります。判例や経済産業省による指 針などで示されている要件を満たさなければなりません。」 社長乙：「何ですか。それは。」 あなた：「 Ａ 、 Ｂ 、 Ｃ のつになります。」 社長乙：「最初は Ａ ですか。それは当然ではないですか。」 ― １３― ◇Ｍ５（０２３―１１６） あなた：「そうですが、実はこの点が認められないために、営業秘密には該当しな いとして、情報漏洩（ろうえい）された会社側が負けている判決が結構多い んですよ。」 社長乙：「判決っていうぐらいだと、会社の方は、当然、営業秘密になるんだと 思って訴えているんでしょう。 Ａ について詳しく教えてもらいた いですね。」 あなた：「まず、 Ａ があると認められるためには、さらに Ｄ と Ｅ という要件が要求されています。先ほどのハンコの話は、文書 情報に接した者にそれが秘密であると認識できるようになっているので、 文書については Ｅ の要件を満たすということがいえますね。た だ、御社は、デジタルデータについては何もしていないということになる かもしれません。」 社長乙：「どうすればよいですか。」 あなた：「まず、情報に接することのできる人を制限するなど、 Ｄ の要件 を満たすことができるような社内体制を整えること、それについてマニュ アルを作成し、社内で周知徹底することなど、物理的管理や技術的管理を 行い、これと並行して人的管理を行います。具体的には、就業規則で明示 して、従業員や新入社員から秘密保持誓約書を取りつける。そのほか、従 業員教育を行い、それぞれの責務を明確にすることです。」 社長乙：「営業秘密とすべき情報自体は、どのようなものでなければならないので すか。」 あなた：「 Ｂ の要件があります。情報自体が、客観的に事業活動に利用さ れていたり、利用されることによって、経費の節約、経営効率の改善等に 役立つものでなければなりません。御社で開発したプログラムはもちろ ん、営業活動に資する顧客情報なども含まれることがあります。」 社長乙：「そういうものを、営業秘密として他の雑多な情報と区別して管理しなけ ればいけないということですね。」 あなた：「そのとおりです。最後に Ｃ という要件も満たしていなければな りません。これも、秘密というくらいですから一般に入手できない情報で あることが必要となります。当たり前といえば、当たり前ですね。」 ― １４― ◇Ｍ５（０２３―１１７） 社長乙：「いろいろ大変そうですけど、情報は我が社の生命線ですから、早速、取 りかからないといけないですね。」 （

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標#不正競争・独禁法#知的財産その他・IT法務

A社は、平成１８年月にA社の従業員B が職務上創作した動物キャラクター「ぽ かぽかうさぎ」について、これを商品化し、名称「ぽかぽかうさぎ」を付したキャラ クター商品として平成１９年度秋頃から日本国内で販売することを企画している。 最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#著作権

日本法人であるA社は、アメリカ合衆国において特許権Xを取得し、アメリカ合 衆国における事業展開を模索していたところ、特許権Xを実施したいと希望する ニューヨーク州法人であるB 社とライセンス契約締結交渉を行うに至った。交渉を 行う過程において、双方相手方との事業提携において、まず、最初の契約では、A 社がB 社に対し、この契約を締結した日から年間、当該特許を実施する権利を独 占的にライセンスし、実際に事業を行ってみて、両者にとってプラスになる事業提 携となるのであるならば、次年度以降ステップアップしていこうという趣旨の合意 をした。 その結果、次の条項が当初のライセンス契約書に規定されることとなったが、こ の条項の内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、次の文中の語句について、「Licensor」はA社、「Licensee」はB 社、 「Territory」はアメリカ合衆国内、「Patent」は特許権X、「Licensed Products」はX 特許実施品を意味するものとする。 Article 〇First Refusal Right Licensor shall grant Licensee a first right of refusal to negotiate in good faith an exclusive license for the Licensor’s rights of the Patent one（l）month prior to the end of the term of this Agreement. Such license shall be exclusive in the Territory, shall be on commercially reasonable terms and shall provide Licensee with an exclusive right to manufacture, have manufactured, use, sell, have sold and offer to sell the Licensed Products in the Territory. ― １８― ◇Ｍ５（０２３―１２１）

#特許・実用新案#民法・契約・PL

日本の企業Aが海外の企業B と国際商取引をする場合において、最も適切なもの はどれか。 なお、各語句の意味は、国際商業会議所により作成された国際商取引慣習として 使用されている貿易取引条件の解釈に関する国際規則であるインコタームズの 「Incoterms ２０００」に従うものとし、特に文中に明示されているもの以外は、当事者 間で特約はないものとする。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

次の文中の空欄Ａ～Ｄと～の用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 一般的な買収手続きは大まかに次のような段階を経て行うことが多い。 まず、買収予定企業、売却予定企業双方の買収交渉開始の意向が確認されたら、 売却予定企業の事業や財務などの基礎的情報の提供を受けるため Ａ を行 う。ここで得られる情報は、売却予定企業の定款や株主名簿、税務申告書などであ り、情報の量は売却予定企業の協力度合いによって異なる。 これらの情報を検討し、買収価格や買収の方法、スケジュールなどの基本的条件 や付帯条件を交渉する。その結果、基本的な合意がなされた場合には、その双方の 意思を書面で確認するため Ｂ を行う。ここでは最終的な契約の細目が確定 しているわけではなく、買収価格等は今後の調査の結果によって修正されるという 付帯条項がついていることが多い。 次に、売却予定企業の事業内容や財務内容、さらには法務面等の詳細な調査であ る Ｃ を実施する。これによって買収価格の修正要因や、場合によっては買 収を断念せざるを得ない要因が発見されることがある。 この結果をもとに買収価格の修正や支払い条件などの最終的な交渉をし、合意に 至れば最終的な契約書となる Ｄ を行う。 ≪用語≫ 基本合意書の締結 デューデリジェンス（Due Diligence） 買収契約書の締結 秘密保持契約の締結

#会社の種類・設立#民法・契約・PL

次の文書を読んで、下記の設問に答えよ。 製造業を営んでいる中堅非上場企業のX 株式会社（以下、「X 社」という。）の社長 である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開 するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業 であるY 株式会社（以下、「Y 社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共 同で行わないかとの打診を受けた。 それを聞いた甲氏は、Y 社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確 かにY 社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発 言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が 可能となり利益率の改善が期待できる。 しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しな ければならない課題が多いとも感じていた。 甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。 乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そ のためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能 である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移 転によるいわゆる Ａ を設立する方法もあるとのことであった。株式移転と は、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社 に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、X 社は Ａ の傘下 の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統 一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社 のシナジーを追及できる。この Ａ の設立は、平成年の独占禁止法の改正 以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合 手法の一つである。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 株式を上場するためには、上場を申請する証券市場を開設する証券取引所が定め た上場基準に適合しなくてはならない。一定の数値や一定の事実の有無によって判 定できるいわゆる形式的な要件を充足した会社が、当該取引所による事業内容や経 営体制、開示体制等に関する実質的な審査を受ける。前者の形式的な要件を形式基 準、後者の実質的な審査の考え方を実質基準と呼ぶことがある。 形式基準は、 Ａ 、株主数、時価総額などの株式の流通や株価形成の確保 のための項目や、利益の額、純資産の額などの財務数値的な項目のほか、審査資料 として提出される財務諸表等に虚偽記載が行われていないこと、財務諸表等に添付 される公認会計士等の監査意見が適正であることや株式の事務代行機関の設置など に適合する必要がある。それぞれの項目や具体的な数値は各市場によって異なって いる。 （

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

次の文中の下線部の一定の要件の説明として、最も不適切なものを下記の解答群 から選べ。 新株予約権を活用した制度の一例としてストックオプションがある。これは、企 業が一定の金額で自社株を取得できる新株予約権を自社の従業員等に報酬として付 与するものをいう。 報酬として無償で新株予約権を付与された個人の税務上の取り扱いは、新株予約 権の付与時にその価値に対して課税されるのではなく、新株予約権の権利行使時 に、行使して取得した株式の時価と行使価額との差額に対して課税される。しか し、一定の要件を満たす場合には権利行使して取得した株式を譲渡するときまで課 税を繰り延べる特例が認められている。ストックオプション制度の導入に当たって は、この税務上の適格要件にも注意することが必要である。

#株式・機関#金融商品取引法・上場