第1問
株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答 群から選べ。 ａ 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の 議決権の分の 以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決 権の過半数をもって、監査役を解任することができる。 ｂ 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の 任期の満了する時までとすることができる。 ｃ 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会 社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま で伸長することができる。 ｄ 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を 株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に 支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。 解答群
- ア ａとｂ
- イ ａとｄ
- ウ ｂとｃ
- エ ｃとｄ DKJC-1E
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正解：エ
解答：エ
正しい記述の組み合わせ（ｃとｄ）を選ぶ問題。
- ａ（×）：監査役の解任は、役員の独立性確保の趣旨から特別決議が必要である（会社法343条4項、309条2項）。記述のように出席株主の議決権の過半数（普通決議の水準）に引き下げて解任することはできない。普通決議は選任には使えるが解任には不可。
- ｂ（○）：監査役の任期は原則として選任後4年だが、補欠・増員として選任された監査役の任期を、定款により、退任した（他の現任）監査役の任期満了時までとすることは認められている（会社法336条3項）。任期をそろえる実務上の便宜のための規定。
- ｃ（○）：取締役の任期は原則2年だが、公開会社でない（=全株式譲渡制限）株式会社では、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除き、定款の定めにより選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時まで伸長できる（会社法332条2項）。
- ｄ（○）：正当な理由なく解任された役員は、解任により生じた損害の賠償を会社に請求できる（会社法339条2項）。この損害には、残存任期中に得られたはずの報酬等が含まれるとされる。
よって正しいのはｃとｄであり、エ。