H20年度 E 経営法務

株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨 の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下のから の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれて いるものを下記の解答群から選べ。 役員（会社法第３２９条第項）に該当するか否か。 株主総会への出席義務があるかないか。 取締役会への出席義務があるかないか。 監査役会の構成員となることが可能か否か。 会計参与 監査役 （会計監査に限定） 監査役 （会計監査に 限定されない） 該当する 該当する 該当する あり あり あり 一定の場合にあり あり あり 不可能 不可能 可能

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

平成２０年月日、中小企業診断士であるあなたは、顧客から以下の相談を受 けた。 このときのあなたの回答として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 【相談概要】 平成２０年月１０日、父親が死去した。父親は事業（個人事業）を行っていたが、 その事業は長男が継ぐことになっている。父の事業は必ずしもうまくいっているわ けではなく、若干だが、資産よりも負債の方が多いようだ。次男である私は独自で 生計を立てているので、父の負債を一切相続しないようにしたい。

#民法・契約・PL

C 株式会社（以下「C 社」という。）は、取締役会及び監査役（但し、監査の範囲を会 計に関するものに限定する旨の定款の定めがある）を設置している会社（公開会社で はなく、かつ、大会社でもない）である。また、C 社の事業年度は毎年月日か ら翌年月３１日までとされている。 C 社では、平成２１年の定時株主総会までのスケジュールを以下のとおりに定め た。 このとき、会社法第４４２条に基づき、「計算書類等の本店での備え置きを開始す る」日は、いずれの日とするのがよいか。最も適切な日を下記の解答群から選べ。 C 社平成２１年定時総会スケジュール 月３１日（火） 基準日 月２４日（金） 取締役が計算書類及び事業報告を監査役に提出する。 月１４日（木） 取締役が計算書類及び事業報告の附属明細書を監査役に 提出する。 月２０日（水） 監査役が監査報告の内容を通知する。 月２２日（金） 取締役会開催 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承 認・株主総会の招集の決定 月１７日（水） 招集通知発送日 月２６日（金） 定時株主総会開催日

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

中小企業診断士であるあなたは、X 株式会社の全株所有者である甲社長から相談 を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下 記の設問に答えよ。 甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんです が、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしよう かと思っていたら、どうもY 株式会社が引き継いでくれそうな感じなん です。 私が持っている１００パーセントの株式をY 株式会社に譲渡しようかと 思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますか ら、Y 株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃 貸業は残しておこうかと思うんです。 賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりま すし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」 あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」 甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどう いう形に進めるわけですか。」 あなた：「 Ａ 」 甲社長：「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」 あなた：「どちらにも一長一短ありますし、Y 株式会社の都合にもよりますから、 何ともいえません。」 甲社長：「じゃあ、このつの方法で、何か違うところがあるのですか。」 あなた：「ありますよ。例えば、 Ｂ 」 ― ４― ◇Ｍ５（７４３―１２０） （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるD 株式会社の乙社長との 会話である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、乙社長には、長男、次男、長女の人の子ども（いずれも嫡出子）がおり、 長男がD 株式会社の専務取締役となっている。乙社長の妻は年前他界してお り、次男及び長女は、ともに他県で会社員として生計を立てている。 乙社長：「私ももう６８歳になったので、そろそろ長男に会社を任せようと思ってい るんですよ。ただ、当社の建物が建っている土地は、私の個人名義の土地 ですから、私が死んだ後に、子どもたちで相続争いが起こっても困ると思 いましてね。それで、公正証書で遺言書を作ってもらえばいいという話を 本で読んだものですから、先月、公証人役場に行って、長男にすべての遺 産を相続させるという遺言書を作成してもらってきたんですわ。これでも う安心ですよ。」 あなた：「社長、遺言書があるから、安心とは限りませんよ。民法には、 Ａ という制度がありますから、今回の場合、ご次男とご長女は、 それぞれが遺産の Ｂ 分のずつ、その権利を主張することができ ます。そうすると、遺産の内容によっては、ご長男が、その分を金銭で準 備せざるを得なくなる事態もありえますので、注意された方がよろしいと 思いますよ。」 （

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 特許権も Ａ であるから、特許発明を自由に使用し、収益、処分すること ができる。これを特許権の効力のつとしての Ｂ という。そして、このこ とを特許法は第６８条で規定している。特許権のもうつの効力は Ｃ であ る。この Ｃ のなかには差止請求権、損害賠償請求権、侵害物廃棄請求権、 不当利得返還請求権、 Ｄ 等がある。 （

#特許・実用新案#民法・契約・PL

中小企業診断士のあなたは、いくつかの顧問先より、平成１９年月日からそ の登録が認められるようになった小売等役務商標について、質問を受けた。 各質問に対する回答として、最も不適切なものはどれか。

#意匠・商標

特許法によれば、発明はその特許出願前に公知にしてしまったものについては、 新規性を喪失してしまったものとして取り扱い、特許を受けることができない（特 許法第２９条第項各号）。しかしながら、発明者にとって酷な場合もあることか ら、一定の要件を満たす場合には、例外として新規性を喪失していないものとして 取り扱う規定を置いている（特許法第３０条）。この新規性の喪失の例外規定の適用 を受けられない発明はどれか。

#特許・実用新案

中小企業診断士のあなたは、地方都市の野菜の卸会社であるＥ株式会社を訪問し た際に、そこの社長との間で次のような会話を交わした。この会話の中の空欄Ａ～ Ｄに入るものとして、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。 社 長：「うちの会社で取り扱っている、この地域の地名◯◯に野菜の普通名称 を組み合わせてこれを商品名「◯◯ 」とする野菜 は、この地域 の特産品ですが、～年前から隣接他県でも知られるところとなり、引 き合いも多く、取扱高も増えています。ところが、人気が出てきたせい か、最近この地域以外で生産された野菜 にまで◯◯の地名を付けて 「◯◯ 」の商品名で出荷されてくるようになってきています。この地域 の活性化を図る旗振り役を務めている私としては、これ以上他地域で生産 された野菜 に、この地域の地名◯◯を組み合わせた「◯◯ 」の商標 が使用されないようにするために、何とかしたいと考えていますが、何か 方法はありませんか。ほら、何とかという地域ブランドの登録制度がある と聞いていますが。」 あなた：「それは Ａ のことではないかと思います。確か平成１８年の月か ら登録が認められるようになっています。」 社 長：「そうそう、それそれ、それってうちの会社でも出願することができるの ですかね。会社でだめならば私個人でも構いませんが・・・。」 あなた：「いや、この Ａ も Ｂ ですから、確か株式会社ではだめだ と思いますよ。社長個人でもだめだと思います。」 社 長：「それでは一体誰が登録出願をすればよいのですか。」 あなた：「この場合は、この地域の Ｃ が最適と考えます。」 社 長：「あ、そう、なるほどね。それではこの地域の Ｃ には私の幼なじ みがいるので、早速話をしてみましょう。その他に、この Ａ を取 得するのに必要なことはありませんか。」 あなた：「そうですね、この野菜 の商品名「◯◯ 」は、隣接他県にも知られ ているようですが、ただ出願しただけでは足らず、必ず Ｄ を証明 する資料が必要のようです。詳しくは私の友人である弁理士を紹介いたし ますので、相談してみてください。」 ― １０― ◇Ｍ５（７４３―１２６）

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 画面デザインとは、家電や各種情報機器等の表示部に表示される画像のデザイン のことをいうが、意匠法では、 Ａ と密接な関係にある画面のデザインにつ いて機器に表された状態で物品を構成する要素として保護の対象としている。具体 的には、携帯電話機、デジタルカメラ、カーナビ、炊飯器、掃除機、複写機等にお いて、 Ｂ に用いられる画像や、その画像がなければ機器として成り立たな いような画像が保護の対象となる。 しかし、意匠法は物品の Ｃ 、模様若しくは色彩又はこれらの Ｄ を保護の対象としており、物品ごとに意匠が成立し、物品を離れて意匠は存在しな いものである。 （

#意匠・商標

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、B 株式会社（以下「B 社」という。）から、携帯 電話上に表示されるB 社ホームページのサイト運営に使用する目的で、ソフト ウェアに関する開発業務の委託を受け、新規にプログラミングをしたソフトウェア X を２０００年１２月１５日にB 社に納入し、その代金を受領した。 しかし、B 社がA 社に無断で、このX をB 社ホームページのサイトから切り離 して、パソコン上でも利用できるように改変したソフトウェアY を２００７年１２月 から製造し、これをコピーして一般消費者に販売しているという事実が、最近、判 明した。 A 社・B 社いずれにも、既に開発業務委託を受けた当時の詳細を知るものはおら ず、開発業務委託契約についての書面も、２０００年月日付けのB 社からの簡単 な発注書以外には残っていない。当該発注書には「使途：B 社ホームページのサイ ト運営」との記載がある。 この場合、A 社が取りうる手段について最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

次の文章は、機械のパーツを製造することを業とし、資本金を１，０００万円とする 株式会社甲の代表者社長と中小企業診断士であるあなたの会話である。この会話の 空欄Ａには下請代金支払遅延等防止法（下請法）に違反する行為が入るが、この空欄 にあてはまらないものを下記の解答群から選べ。 社 長：「ちょっと、最近嫌な感じがするんだけど。」 あなた：「どうされたのですか？」 社 長：「うちの売り上げの半分を占める乙社なんだけどね、最近、乙社のライバ ル社との競争による価格の下げプレッシャーが強いんだ。それとね、どう も乙社の状態も良くないらしくてね、 Ａ ようになったんだよ。」 あなた：「それはいけませんねえ。たしか乙社は、資本金が億円ある工業用機械 メーカーですよね。」 社 長：「そうそう。」 あなた：「いわゆる下請法に基づいて、ちゃんと貴社の権利を主張するべきです よ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#不正競争・独禁法

日本企業と外国企業との間で締結された英文契約書における次の条項について、 最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article 〇〇 This AGREEMENT shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan and the Tokyo District Court of Japan shall have exclusive jurisdiction over any dispute between the parties hereto．

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

インターネットや携帯電話の掲示板などで誹謗中傷を受けたり、個人情報を掲載 されて、個人の権利が侵害されるなどの事案が発生したときの責任や権利について 定められた法令に「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報 の開示に関する法律」いわゆるプロバイダ責任制限法がある。その実効性を期待さ れて成立したが、実際に運用が始まってみるといろいろと問題も生じてきた。 この法律の内容について、最も不適切なものはどれか。

#知的財産その他・IT法務

株式会社A（以下「A 社」という。）は、株式会社B（以下「B 社」という。）に対して継 続して商品を販売しており、B 社に対して売掛金債権を有している。最近、B 社か らの支払いが滞りがちなので、B 社の代表者C との交渉により、その支払いを確 実にしたいと考えている。A 社の対応として、最も不適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 個人事業を営んでいるA 氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備 中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成 １８年月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのよう になったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意 しなければならないことについてアドバイスを求められた。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 金融商品取引法では、企業内容の開示が適切に行われることを確保するため、平 成２０年月日以降開始する事業年度から、内部統制報告制度および Ａ 書制度を導入した。 内部統制報告書とは、会社の属する企業集団及び会社に係る財務計算に関する書 類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した報告書であ る。 また、 Ａ 書とは、有価証券報告書や半期報告書、四半期報告書の記載内 容が、金融商品取引法令に基づき適正であることを Ａ した旨を記した書面 であり、当該有価証券報告書等と併せて提出することを義務づけることによって、 その記載内容の適正性をより高めることを目的として導入された。 （

#金融商品取引法・上場

会社がその株式を取引所に上場すると、投資者を保護するため金融商品取引法に 定められた種々の開示の義務が発生する。 企業内容の開示の説明として、最も不適切なものはどれか。

#株式・機関#金融商品取引法・上場