第15問
以下の条項を読み、この条項が何について書かれたものか、最も不適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、この条項は、ロンドンに本社を有するXXX 社が開発したソフトウェア （文中“Software”を意味する）を、XXX 社がYYY 社に対しライセンスを付与する （文中“License”を意味する）契約書中のつの条項であるとする。 Article 〇〇 This License Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the use of the Software licensed hereunder and supersedes all prior or contemporaneous understandings regarding such subject matter．No amendment to or modification of this License Agreement will be binding unless executed by both parties in writing．Any translation of this License Agreement is done for local requirements and in the event of a dispute between the English and any non-English versions，the English version of this License Agreement shall govern．
- ア XXX 社とYYY 社間の本契約締結前の合意は本契約に劣後する。
- イ XXX 社とYYY 社両者の書面による合意なしには本契約は修正できない。
- ウ 英語以外の言語に翻訳された契約書と英語版の契約書の内容に矛盾がある場 合は、英語版が優先する。
- エ 本契約の一部が無効となった場合でも、本契約の他の部分は効力を有する。 ― １９― ◇Ｍ５（２９５―１３５）
▼ 解答・解説を見る
正解：エ
解答：エ
〔リード〕英文ライセンス契約の一条項が何を定めているかを問う。この条項は3つの内容を含む。(1)本契約が当事者間の完全合意であり、これに先立つ・同時の了解事項に優先する（entire agreement／完全合意条項）。(2)修正は両当事者の書面による署名がなければ拘束力を持たない（書面修正条項）。(3)翻訳版と英語版に齟齬があるときは英語版が優先する（言語条項）。最も不適切なものを選ぶ。
- ア（○・条項の内容）：「supersedes all prior or contemporaneous understandings」に対応。締結前の合意は本契約に劣後するという完全合意条項の内容で、合致する。
- イ（○・条項の内容）：「No amendment … unless executed by both parties in writing」に対応。両者の書面合意なしには修正できないという内容で、合致する。
- ウ（○・条項の内容）：「in the event of a dispute between the English and any non-English versions, the English version … shall govern」に対応。英語版優先の言語条項で、合致する。
- エ（×・条項に書かれていない）：「本契約の一部が無効となっても他の部分は効力を有する」のは分離可能性（severability）条項の内容で、本条項には記載がない。この条項について書かれたものとして最も不適切。
よって エ。