第1問
W ホールディングス株式会社及びその子会社における役員の状況は以下のとお りである。 同じ英文字は、同じ人物であることを示し、取締役のうち、○がついている者は 業務執行取締役とする。このとき、｢会社法第 条に定義される社外取締役又は社 外監査役｣に該当しない者として最も適切な者を下記の解答群から選べ。なお、当 該図以外の要件については特に問題とならないものとする。 W ホールディングス株式会社 取締役：Ａ、Ｂ、Ｃ、D、E 監査役：F、G、H、I X 株式会社 取締役：A、Ｊ、Ｋ 監査役：C、L Y 株式会社 取締役：B、Ｍ、Ｎ 監査役：E、L Z 株式会社 取締役：C、Ｐ 監査役：L V解答群X
- ア W ホールディングス株式会社における取締役A
- イ X 株式会社における監査役C
- ウ Y 株式会社における取締役B
- エ Z 株式会社における監査役L DKJC-1E
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正解：ア
解答：ア
〔リード〕出題時（H24＝2012年）の会社法における社外取締役・社外監査役の要件で判断する。当時の社外取締役（会社法2条15号）は、「当該株式会社の業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該会社又はその子会社の業務執行取締役・執行役・使用人となったことがない者」とされていた（※平成26年改正で親会社関係者の除外等が追加されたが、H24当時は対象会社・子会社の関係のみを問えば足りる）。社外監査役（同条16号）は「過去に当該会社又はその子会社の取締役・執行役・使用人となったことがない者」が要件であった。問われているのは「該当しない者」＝要件を満たさず社外性が否定される者である。
- ア（○＝該当しない者で正解）：Ａはグループの親会社であるWホールディングス自身の取締役である。Wホールディングスにおける社外取締役であるためには「Wの業務執行取締役でない」だけでなく、Wの子会社の関係でも社外性が問われる。ＡはWの取締役であると同時にWの子会社であるX株式会社の取締役（業務執行に当たり得る地位）でもあり、子会社の取締役を兼ねている点で、Wにおける社外取締役の要件を満たさない。よって「社外取締役に該当しない者」であり、本問の答え。
- イ（×）：ＣはX株式会社の監査役。Ｃが過去・現在にX社又はその子会社の取締役・使用人であった事実は図から読み取れず、X社における社外監査役の要件を満たし得る。よって「該当しない者」ではない。
- ウ（×）：ＢはY株式会社の取締役。Ｂは親会社Wの取締役ではあるが、Y社における社外取締役の社外性は「Y社及びその子会社」との関係で判断され、ＢがY社又はその子会社の業務執行に関与していなければ社外取締役の要件を満たし得る。よって「該当しない者」ではない。
- エ（×）：ＬはZ株式会社の監査役。ＬがZ社又はその子会社の取締役・使用人であった事実はなく、Z社の社外監査役の要件を満たし得る。よって「該当しない者」ではない。
よって ア。