第5問
会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記がなされるまでは 第三者に対抗することができない。
- イ 吸収合併存続会社は、債権者異議手続が終了していない場合においても、合併 契約に定めた効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
- ウ 吸収合併存続会社は、私法上の権利義務のほか、吸収合併消滅会社が有してい た行政機関による許認可などの公法上の権利義務についても、その権利義務の種 類を問わず、当然に、その全てを吸収合併消滅会社から引き継ぐ。
- エ 吸収合併における合併の対価は、株式に限られ、金銭を対価とすることはでき ない。
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正解：ア
解答：ア
吸収合併の効果に関する問題。解散の対抗要件・効力発生日・対価の柔軟化がポイント。
- ア（○）：合併による消滅会社の解散は、吸収合併の登記の後でなければ第三者に対抗できない（会社法750条2項）。
- イ（×）：吸収合併の効力は契約所定の効力発生日に生じるが、債権者異議手続が終了していない場合はその日に効力を生じない（750条6項）。「終了していなくても承継する」は誤り。
- ウ（×）：許認可など公法上の権利義務は、個別法に承継規定がある場合に承継されるにとどまり、「種類を問わず当然に全て」承継されるわけではない。
- エ（×）：合併対価は柔軟化されており、株式に限らず金銭等を対価とすることもできる（749条1項2号）。
よって ア。