第16問
以下の会話は、株式会社Ｐの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ｃは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲 氏：「弊社は、 Ａ として、a 国のＱ社との間で売買契約を締結する予 定です。Ｑ社から提示された売買契約書案には、以下のような条項がある のですが、変更を申し入れる必要はありませんか。 In no event shall the liability of the Seller for breach of any contractual provision relating to the Goods exceed the purchase price of the Goods quoted herein. Any action resulting from any breach by the Seller must be commenced by the Buyer within two weeks after the Goods are delivered.」 あなた：「この規定は、御社にとって、不利益な条項となっております。例えば、 Ｂ という点があります。」 甲 氏：「ありがとうございます。以下の規定は、どのような内容のものですか。 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Ｃ .」 あなた：「この規定は、 Ｄ に関する規定です。 Ｅ 。全体にわたっ て相談が必要でしたら、弁護士を紹介することは可能です。」 甲 氏：「ぜひ、よろしくお願いいたします。」
設問1
会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。
- ア Ａ：売主 Ｂ：買主の契約違反に対する訴訟提起の期間が短い
- イ Ａ：売主 Ｂ：買主の賠償の上限が商品の購入価格とされている
- ウ Ａ：買主 Ｂ：売主の契約違反に対する訴訟提起の期間が短い
- エ Ａ：買主 Ｂ：売主の賠償の上限が現実に生じた損害に限定されている
設問2
会話の中の空欄ＤとＥに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。
- ア Ｄ：裁判管轄 Ｅ：a 国となると多額の費用がかかる可能性があります
- イ Ｄ：裁判管轄 Ｅ：判決を取得した後の執行可能性の問題があります
- ウ Ｄ：準拠法 Ｅ：裁判管轄が決まれば、必然的に準拠法が決まります
- エ Ｄ：準拠法 Ｅ：内容を容易に知り理解できる国の法律が望ましいです
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正解： 設問1 ウ 設問2 エ
解答：設問1＝ウ、設問2＝エ
英文売買契約の条項解釈に関する問題。
設問1（空欄Ａ＝当事者、Ｂ＝不利益） 英文条項は「売主（Seller）の責任は商品の購入価格を超えない」「売主の契約違反による訴えは商品引渡しから2週間以内に提起しなければならない」という内容。相手（Q社）が「Seller」なので、自社（X社）は「買主（Buyer）」。買主にとっては、契約違反を理由に訴えを起こせる期間が2週間と極めて短い点が不利益となる。
- ア・イ（×）：ＡをX社＝売主とする点が誤り。
- ウ（○）：Ａ＝買主、Ｂ＝売主の契約違反に対する訴訟提起の期間が短い、で正しい。
- エ（×）：Ａは買主で正しいが、Ｂの「賠償の上限が現実の損害に限定」という説明が条項内容（購入価格を上限）と異なる。
設問2（空欄Ｄ＝準拠法、Ｅ＝説明） “This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the …” は準拠法（governing law）に関する条項。
- ア・イ（×）：Ｄを裁判管轄とする点が誤り（準拠法条項である）。
- ウ（×）：Ｄは準拠法で正しいが、「裁判管轄が決まれば必然的に準拠法が決まる」は誤り。準拠法と裁判管轄は別個に定まる。
- エ（○）：Ｄ＝準拠法、Ｅ＝内容を容易に知り理解できる国の法律が望ましい、で適切。
よって 設問1＝ウ、設問2＝エ。