第4問
譲渡制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 株式会社が、定款を変更して、その発行する全部の株式の内容として、譲渡に よる当該株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける場合に は、総株主の同意を得なければならない。
- イ 株主が譲渡承認の請求をした場合、株式会社がその請求の日から２週間または 定款で定めたそれより短い期間内に決定の内容を通知しなかったときは、当該株 式会社は、当該株主との間に別段の合意のない限り、譲渡を承認した旨の決定を したものとみなされる。
- ウ 相続により譲渡制限株式を取得した株式取得者であっても、株式会社による取 得の承認を受けなければ、株主名簿の名義書換の請求をすることができない。
- エ 取締役会設置会社の場合には、定款の定めにより、譲渡による株式の取得につ いての承認の決定を株主総会の決議によるものとすることはできない。
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正解：イ
解答：イ
譲渡制限株式の定款変更・承認手続・名義書換・承認機関を問う問題。
- ア（×）：発行する「全部」の株式に譲渡制限を付す定款変更は、特殊決議（議決権を行使できる株主の半数以上かつ議決権の3分の2以上）で足りる（会社法309条3項1号）。「総株主の同意」を要するのは、株式の一部を全部取得条項付種類株式に変更する場合など別の局面であり、本記述は誤り。
- イ（○）：会社が承認請求の日から2週間（定款で短縮可）以内に決定内容を通知しないときは、別段の合意がない限り承認したものとみなされる（会社法145条1号）。記述は正しい。
- ウ（×）：相続その他の一般承継による譲渡制限株式の取得は、もともと「譲渡」に当たらず会社の承認は不要である。一般承継人は承認を受けずに名義書換を請求できる（会社法134条4号参照）。「承認を受けなければ名義書換請求できない」は誤り。
- エ（×）：承認機関は、取締役会設置会社では原則取締役会だが、定款で別段の定め（株主総会決議など）を置くことができる（会社法139条1項ただし書）。「株主総会決議によるものとすることはできない」は誤り。
よって イ。