第2問
東京に本社があるX 株式会社（以下「X 社」という。）は、事業再編の一環として、 会社分割の手法を利用して、札幌支店における事業全部を、札幌にある関連会社の Y 株式会社（以下「Y 社」という。）に移転することを検討している。この場合、X 社 又はY 社の債権者であるA 社～D 社のうち、X 社又はY 社において、債権者保護 手続（通知・公告）を行う必要がある債権者として最も適切なものの組み合わせを下 記の解答群から選べ。なお、会社法第７５８条第号・第７６０条第号に掲げる事項 についての定めはなく、また、簡易分割にも該当しないものとする。 A社：X 社本社の事業に関する債権者で、分割対象の負債にはせず、分割後もX 社で取引及び支払を行う。 B 社：X 社札幌支店の事業に関する債権者で、分割対象の負債として、分割時点の 負債をY 社が引き継ぎ（X 社は支払の義務を負わない）、分割後はY 社だけ が取引及び支払を行う。 C 社：X 社本社及び札幌支店の事業に関する債権者で、札幌支店分の負債について は、分割対象の負債として、Y 社が引き継いで支払うこととしたいが、区別 がはっきりしない部分もあるので、分割時点の負債全額について、X 社が支 払うこととし、分割後は、X 社、Y 社それぞれが自社の分を支払う。 D社：Y 社の債権者
- ア A 社とB 社
- イ A 社とC 社
- ウ B 社とD 社
- エ C 社とD 社 ― ２― ◇Ｍ５（６８８―１０９）
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正解：ウ
解答：ウ
〔リード〕吸収分割（会社分割）の債権者保護手続（各別の催告・公告）は、分割によって不利益を受けるおそれのある債権者を対象とする。分割会社（X社）側では、分割後に分割会社に対して債務の履行を請求できなくなる債権者（＝承継会社Y社が債務を引き継ぎ分割会社が免責される債権者）が対象となる（会社法789条1項2号）。承継会社（Y社）側では、その債権者は資産・負債構成が変動し責任財産に影響を受けるため、原則としてすべての承継会社債権者が対象となる（799条1項2号）。
- A社（×・保護不要）：X社本社の債権者で分割対象負債ではなく、分割後もX社が取引・支払を行う。X社に従前どおり請求でき不利益がないため催告・公告は不要。
- B社（○・保護必要）：X社札幌支店の債権者で、Y社が債務を承継しX社は支払義務を負わない（免責的）。分割後に分割会社X社へ請求できなくなるため、X社における債権者保護手続の対象（789条1項2号）。
- C社（×・保護不要）：分割時点の負債全額についてX社が支払うこととしており、X社に対する請求権を引き続き有する。免責されないため不利益がなく保護手続は不要。
- D社（○・保護必要）：承継会社Y社の債権者であり、Y社の財産状態が分割により変動するため、Y社における債権者保護手続の対象（799条1項2号）。
保護が必要なのは B社とD社。よって ウ。