第6問
Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社 （公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。 中小企業診断士であるあなたは、2019 年1 月に、今年（2019 年）の株主総会のス ケジュール等について、Ｘ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会 話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：「当社の事業年度は、4 月1 日から翌年3 月31 日までです。2019 年は6 月 27 日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知は いつまでに発送すればよいですか。」 あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、 電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」 甲 氏：「いいえ。設けていません。」 あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社で はありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議 決権の行使を認める制度を設けていないので、 Ａ までに招集通知 を発送する必要があります。」 甲 氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3 年前ま で当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を 株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方 がよいでしょうか。」 あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」 甲 氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」 あなた：「 Ｂ 」
設問1
会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 株主総会の日の1 週間前
- イ 株主総会の日の2 週間前
- ウ 原則として株主総会の日の1 週間前ですが、定款で1 週間を下回る期間を定 めた場合にはその期間の前
- エ 原則として株主総会の日の2 週間前ですが、定款で2 週間を下回る期間を定 めた場合にはその期間の前
設問2
会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知すること を求めるには、株主総会の日の6 週間前までに請求することが必要です。この ため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認 してください。
- イ 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知すること を求めるには、総株主の議決権の100 分の3 以上の議決権又は300 個以上の議 決権を、6 か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、 乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してくだ さい。
- ウ 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主 の議決権の10 分の1 以上の賛成を得られなかった日から3 年を経過していな い場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の 株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案を してきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。
- エ 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主 提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があ ります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反 するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。
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正解： 設問1 ア 設問2 ウ
解答：設問1＝ア、設問2＝ウ
設問1（招集通知の発送期限） 非公開会社で書面・電磁的方法による議決権行使を認めない会社では、招集通知は株主総会の日の1週間前まで（取締役会設置会社でも非公開なら原則1週間前）（会社法299条1項）。さらに非公開・非書面行使の会社は定款で1週間を下回る期間まで短縮できる。設問は「最も適切」なものとして基準となる原則期間を問うており、空欄Ａは「株主総会の日の1週間前」。
- ア（○）：非公開・非書面行使の取締役会設置会社の原則は1週間前。
- イ（×）：2週間前は公開会社、または書面・電磁的議決権行使を認める会社の基準。
- ウ（×）：短縮の余地は条文上あるが（299条1項括弧書）、空欄に当てはまる基準として最も適切なのはアの原則期間。
- エ（×）：2週間前を前提とする点が非公開会社に当てはまらない。
設問2（株主提案の拒絶） 同一議案の再提案制限が論点。実質的に同一の議案について、株主総会で総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合、会社は株主提案を拒絶できる（会社法305条6項。出題時点の規律）。
- ア（×）：請求期限は総会の日の8週間前までであり、6週間前ではない。
- イ（×）：議決権の100分の1（または300個）以上を6か月前から保有が要件で、100分の3ではない。
- ウ（○）：10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年内の同一議案は拒絶でき、昨年の賛否確認を促す助言は適切。
- エ（×）：法令・定款違反の議案は通知を要せず拒絶できる。必ず通知が必要とするのは誤り。
よって 設問1＝ア、設問2＝ウ。