H21年度 E 経営法務

簡易吸収合併（会社法第７９６条第項）における吸収合併消滅株式会社、吸収合併 存続株式会社がとるべき手続について、以下のからの点について、会社法の規 定を比較した。この比較結果を記載した下記の表のうち、誤った内容が含まれてい るものを下記の解答群から選べ。 株主総会決議による合併契約の承認が必要か否か。 自社の株主に対する通知・公告を要するか否か。 自社の債権者に対する通知・公告を要するか否か。 自社の新株予約権者に対する通知・公告を要するか否か。 吸収合併消滅株式会社 吸収合併存続株式会社 必 要 不 要 必 要 必 要 必 要 不 要 必 要 不 要

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、１００パーセント子会社であるB 株式会社に 対し、A 社の事業の一部を分割し、吸収させることを検討している。A 社の貸借対 照表及び分割を検討している資産等の状況は下記のとおりである。これを前提とし た簡易吸収分割（会社法第７８４条第項）に関する説明のうち、最も適切なものを下 記の解答群から選べ。 A 社貸借対照表 （単位：百万円） 資 産 の 部 負 債 の 部 流動資産 １，０５０ 流動負債 ２５０ 固定資産 １，３５０ 固定負債 ９００ 負債合計 １，１５０ 純資産の部 資本金 ４８０ 利益剰余金 ７７０ 純資産合計 １，２５０ 資産合計 ２，４００ 負債・純資産合計 ２，４００ A 社が分割を検討している資産、負債の項目及び帳簿価額 （単位：百万円） 資 産 負 債 流動資産 ３０ 流動負債 １００ 固定資産 ２００ 合 計 ２３０ 合 計 １００ ― ２― ◇Ｍ５（５５７―１１５）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

個人で雑貨の輸入業を営んでいる甲氏とあなたとの間の以下の会話を読んで、会 話中の空欄に入る説明として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「先日、ひょんなことから同業者の乙という方と知り合って、会社組織に して、一緒に仕事をしようということになったんです。ただ、乙さんも 私も、ノウハウや在庫はあっても、現金はあまり持っておらず、資本金 ２００万円くらいにしかなりません。これで会社は設立できるのですか。」 あなた：「今は、資本金２００万円でも株式会社を設立することはできますよ。」 甲 氏：「そうなんですか。でも、資本金２００万円だと、取引先の信用が得られな いような気もするんですよね……。うーん……。」 あなた：「それでしたら、甲さんや乙さんが持っている在庫などを現物出資して、 資本金に組み入れることを検討してはいかがですか。」 甲 氏：「へえ、そういったことができるのですか。私が保有している在庫などは たぶん４００万円分くらいありますから、乙さんのもあわせると資本金は １，０００万円くらいになるかもしれませんね。それなら、取引先からも十分 に信用を得られそうですね。」 あなた：「 」 ― ４― ◇Ｍ５（５５７―１１７）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

法的倒産手続には、破産、民事再生、会社更生などの手続があるが、

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生

中小企業診断士であるあなたは、顧客であるA 株式会社（以下「A 社」という。）の 代表取締役X 氏と話をしていた際、以下のアドバイスを行った。そのアドバイス に対応するX 氏の話の内容として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、A 社は、取締役会設置会社であり、株主は３０名である。 【あなたのアドバイス】 「これから作成しようとしている契約書の内容は、会社法に定める自己取引（利 益相反取引）に該当しますから、取締役会の承認が必要だと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

特許法における発明（特許法第条、第条）と実用新案法における考案（実用新 案法第条、第条）に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案

A 社の代表取締役社長からの次の質問に対する回答として最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 【A 社の代表取締役社長からの質問】 「当社は、平成１６年（２００４年）月に設立され、設立時から苛性ソーダの製 造・販売を主な事業としていますが、このたびB 社から『貴社の苛性ソーダの 製造方法について弊社の保有する苛性ソーダの製造方法に関する特許権に抵触 するので直ちに製造・販売を中止し、現在市場に出回っている苛性ソーダを回 収するように。』との警告書を受け取りました。当社内で調べたところ、この警 告書に記載されたB 社の保有する特許権の番号から特許出願がなされたのは 平成１７年（２００５年）月であることが分かりました。この警告書に対してどの ように対処すればよいでしょうか。」 ― １０― ◇Ｍ５（５５７―１２３）

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

X 社の代表取締役社長からの次の質問に対する回答として、最も不適切なものを 下記の解答群から選べ。 【X 社の代表取締役社長からの質問】 「当社は、以前からその製造・販売に係る特殊な構造を有するシャープペンシ ルについて実用新案権を保有していますが、競争会社Y 社が最近同一の構造 を有すると思われるシャープペンシルを製造・販売するようになりました。こ の製造・販売を止めさせたいと思いますが、どのようにすればよいでしょう か。」

#株式・機関#特許・実用新案

C 社の代表取締役社長からの次の質問に対する回答として最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 なお、C 社の商標◯◯とD 社の登録商標◯◯は、同一商標とし、商品「みそ」と 「菓子（クッキーを含む）」とは非類似の商品とする。 【C 社の代表取締役社長からの質問】 「当社は、平成２０年（２００８年）月に、平成１６年（２００４年）１１月頃から製造・ 販売していた商品区分第３０類クッキーについて商標◯◯を商標登録出願しま したところ、最近特許庁からD 社名義の登録商標◯◯（商品区分第３０類：み そ、菓子） ｛出願日：平成１５年（２００３年）月３０日、登録日：平成１６年（２００４ 年）１２月日｝を引用されて拒絶理由通知書が来ました。当社内で調べました ところ、D 社は、登録商標◯◯を指定商品中「みそ」については使用している ことが判明しました。あと数日中に意見書を特許庁に提出しないといけないよ うですが、どのように対処すればよいでしょうか。」 ― １３― ◇Ｍ５（５５７―１２６）

#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

A 株式会社とB 株式会社は、それぞれが有する専門技術を生かして新規のシス テムを共同開発することを模索し、まずは秘密保持契約を締結して相互に技術情報 を相手方に開示しようと合意した。この秘密保持契約に関する記述として最も適切 なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

C 株式会社（以下「C 社」という。）が、次のような状況にあることを前提として、 賃貸借契約に関し、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 C 社はX 氏の所有する倉庫を、倉庫兼事務所として使用するために平成年 （１９９０年）月日から年ごとに都度合意して賃貸借契約を更新し、賃借してい る。しかし、賃料が近隣の相場より高く、C 社の経営状態を圧迫しているために、 よりコスト負担の少なくなる方策を検討している。なお、本件賃貸借契約におい て、C 社は賃料カ月分相当額を「保証金」との名目でX 氏に預けている。また、 来年（平成２２年（２０１０年））月末には、更新の時期を迎える。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

D 株式会社（以下「D 社」という。）は、E 株式会社（以下「E 社」という。）から、E 社 がその著作権および著作者隣接権を保有する音楽コンテンツ（以下「本コンテンツ」 という。）の管理・運用を依頼され、これをオンライン上で配信してユーザーに課金 するサービスを提供することを約した。本コンテンツの管理・運用に関するD 社 の著作権法上の義務に関する記述として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

X 社は商品の物流を担っている株式会社であるが、ソフトウェアの開発を専門と する株式会社であるY 社に対して、事業に使用するシステムに組み込むソフト ウェアの開発をしてほしいと考えている。 そこで、X 社は、自社の事業所内の一部を作業場所として提供し、Y 社の従業員 でソフトウェア技術者であるZ 氏に、その作業場所を利用して、システム開発お よびその保守の作業にあたらせることを予定している。 次は中小企業診断士のあなたとX 社の総務担当部長の会話であるが、会話中の 空欄Ａ～Ｃに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 部 長：「Z 氏を推薦してきたY 社に『早急に新しいシステムがほしいので、来月 から始めたいね』と言ったら、すぐに Ａ 書を持ってきたよ。でも ね、すべて先方の責任として、だけれども当社の指示はきちんと守るよう に、うちの社員と同様に使えるよう、交渉したいなぁと思うのだけど。」 あなた：「それは、 Ｂ 書ではないのですか。」 部 長：「違うね。何かまずいの。」 あなた：「Y 社は派遣業者として届出や許可がある業者なのですか。」 部 長：「うーん、わからないねー。」 あなた：「Y 社に届出や許可がないのであれば、Y 社との契約は Ｃ などで あることが必要ですから、相手方に一定の裁量を与えなければダメです よ。」 部 長：「どうして。」 あなた：「 Ｂ は法律で労働者を保護するためにさまざまな規制がありま す。これを脱法するために Ｃ 書にして対応しようとする企業があ ります。この契約書のタイトルは『 Ａ 書』になることもあります。 ただ、これらは偽装請負や偽装委託などといって、違法な行為になりま す。」 ― １８― ◇Ｍ５（５５７―１３１） 部 長：「ああ、聞いたことがある言葉だね。そんな悪いことをする会社に思えな かったけど。」 あなた：「 Ｃ といえるためには、Z 氏がその作業を遂行するにあたり、そ の遂行方法に関する指示その他の管理をY 社が行い、Y 社が自らの責任 で御社に仕事完成物を納品することが必要となります。ですから、契約書 もY 社に管理権限があることになっているのでしょうし、実態もそうで なくてはなりません。就業場所が御社ということですと、就業規則なども 他の社員と同じように守ってもらいたいでしょうし、なかなか難しそうで すね。」 部 長：「それでは、このままだと当社は基本的にわざわざY 社を通じてZ 氏を管 理しなくてはならないということなんだね。」 あなた：「そのとおりです。ですから、御社がパート社員のようにZ 氏を使いたい のであれば、Y 社が届出や許可を受けている派遣業者か確認しなければな らないと思います。」 部 長：「適法な派遣業者か確認して、 Ｂ の関係にしてもらうほうがよい ということですね。」 あなた：「その方がコンプライアンスにかなうと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の英文は、カリフォルニア州法人であるABC 社と日本法人であるXYZ 社の 間で締結されたABC 社が販売するソフトウェアのライセンス契約書の一条文と する。この条文の記載内容について、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、「SOFTWARE」とは、本ライセンス契約のライセンスの対象となっているソフ トウェア（以下「本ソフトウェア」という）を意味し、また、本契約書はもともと ABC 社から提案されたもので準拠法はカリフォルニア州法となっている。 IN NO CASE WILL ABC BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL OR PUNITIVE DAMAGES WHATSOEVER（INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, DAMAGES FOR LOSS OF BUSINESS PROFITS, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF BUSINESS INFORMATION, LOSS OF DATA OR OTHER SUCH LOSS）ARISING OUT OF THE USE OR INABILITY TO USE THE SOFTWARE, EVEN IF ABC HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN NO CASE WILL ABC ’ S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF THIS LICENSE AGREEMENT EXCEED THE ROYALTIES ACTUALLY PAID BY XYZ FOR THE SOFTWARE.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

A 社は、公共のインフラを整備する事業を行うことを目的として、平成２０年 （２００８年）月に新機器の開発とその製造に関するコンペティション（入札）を行 い、その結果、B 社の製品を採用することを決定した。 A 社とB 社間で製品の仕様・対価・数量の概要が合意され、A 社が平成２１年 （２００９年）月から新機器を利用したサービス開始を予定していたため、B 社は新 機器の開発やA 社の要求する数量を期限までに間に合わせるために、A 社とB 社 間で開発及び製造に関する業務開発委託契約書を作成する前に、B 社は前倒しで部 品の調達及び新機器の開発を進めていた。このような事情をA 社の担当者は把握 しており、A 社はB 社に対して納品がサービス開始の日程に間に合うかというこ とを何度となく確認し、B 社も急ピッチで作業を行っていた。 ところが、A 社の代表者が平成２１年月にいわゆるインサイダー取引の容疑で 刑事訴追を受けたことから、A 社の取締役が総入れ替えして新体制となり、事業縮 小の一環で当該事業も取りやめる旨を決定した。 結局、A 社とB 社間では契約書の作成も行われず、B 社が調達した部品や開発 した機器が、A 社の当該事業のために特別に発注したものだったため、他に転用す ることができず、B 社のもとに残った。 以上のような事情を前提に次のうち最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 有限責任制の人的会社制度として、会社法に合同会社制度が創設された。また、 有限責任事業組合契約に関する法律により、新たな事業体としての有限責任事業組 合の設立が可能となった。 このほか人的資産の活用としては、民間の行う社会貢献活動の健全な発展を促進 する目的で特定非営利活動促進法が施行され、特定非営利活動法人を設立すること が可能となっている。 （

#会社の種類・設立#計算・配当#特許・実用新案#民法・契約・PL

次の文中の空欄に入る最も適切なものを下記の解答群から選べ。 証券取引所に新規に上場申請する会社が、上場申請日から上場日の前日までの期 間に行う株式の公募または売出し（以下「上場前の公募等」という。）の価格（以下「公 開価格」という。）の決定については証券取引所の定める方法で行わなければならな い。 証券取引所は、その規則で、上場前の公募等を行う場合には か競争入 札による公募等のいずれかの手続きを行わなければならないと定めている。 このうち、 とは、新規上場申請会社および引受証券会社が、その申請 会社の財政状態および経営成績、ならびに、有価証券の投資に係る専門知識および 経験を有する者の意見等を総合的に勘案した公開価格に係る仮条件を決定し、それ をもとに投資者からの需要状況を調査する手続きである。公開価格は、 により把握した投資者の需要状況に基づき、上場日までの期間における株式相場の 変動により発生し得る危険および需要見通しを総合的に勘案して決定される。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

会社法では、株式会社は株主との合意により当該会社の株式（以下「自己株式」と いう。）を有償で取得することができると定めている。それに関連した以下の設問に 答えよ。 なお、本問で想定している会社は、株式会社で取締役会設置会社であるが、会計 監査人設置会社ではない。また、発行する株式には、譲渡制限が付されており、異 なる種類の株式はなく、市場価格がないものとする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL