H23年度 E 経営法務

A、B、C、D の人は、株式会社を設立することを考えている。名全員が発 起人となり、資本金額は１，２００万円を予定しており、各人の出資内容は以下のとお りである。また、A、B、C は取締役となり、D は監査役となる。D は税理士であ る。これに関し、下記の解答群のア～エに示す人の発言のうち最も適切なものを 選べ。 （出資内容） A：現金５０万円、X 社株式２５０万円分（X 社は東京証券取引所一部上場企業） B ：商品３００万円分 C ：現金２００万円、什器備品類１００万円分 D：現金３００万円

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#金融商品取引法・上場

東京に本社があるX 株式会社（以下「X 社」という。）は、事業再編の一環として、 会社分割の手法を利用して、札幌支店における事業全部を、札幌にある関連会社の Y 株式会社（以下「Y 社」という。）に移転することを検討している。この場合、X 社 又はY 社の債権者であるA 社～D 社のうち、X 社又はY 社において、債権者保護 手続（通知・公告）を行う必要がある債権者として最も適切なものの組み合わせを下 記の解答群から選べ。なお、会社法第７５８条第号・第７６０条第号に掲げる事項 についての定めはなく、また、簡易分割にも該当しないものとする。 A社：X 社本社の事業に関する債権者で、分割対象の負債にはせず、分割後もX 社で取引及び支払を行う。 B 社：X 社札幌支店の事業に関する債権者で、分割対象の負債として、分割時点の 負債をY 社が引き継ぎ（X 社は支払の義務を負わない）、分割後はY 社だけ が取引及び支払を行う。 C 社：X 社本社及び札幌支店の事業に関する債権者で、札幌支店分の負債について は、分割対象の負債として、Y 社が引き継いで支払うこととしたいが、区別 がはっきりしない部分もあるので、分割時点の負債全額について、X 社が支 払うこととし、分割後は、X 社、Y 社それぞれが自社の分を支払う。 D社：Y 社の債権者

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）とB 株式会社（以下「B 社」という。）は、A 社を 吸収合併消滅会社、B 社を吸収合併存続会社として、おおむね以下のスケジュール で吸収合併を実施する予定である。その際、A 社の吸収合併の手続に関する記述と して最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、A 社の定款には、関連する事 項について特段の定めはなく、また、A 社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式 であり、かつ、取締役会設置会社であるものとする。 平成２４年月２０日（月）吸収合併契約の調印 平成２４年月１４日（水）吸収合併契約承認の株主総会 平成２４年月日（日） 吸収合併の効力発生日

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

X 株式会社の法的倒産手続（再建型）に関し、債権者～までの債権額及び計画 案に対する賛否は以下のとおりである。 このとき、X 株式会社の法的手続が、民事再生手続であった場合の再生計画案と 会社更生手続であった場合の更生計画案それぞれの可決の成否について、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。なお、～の債権はすべて一般債権でかつ債権 額が議決権額とし、それ以外の可決要件はすべて充足しているものとする。 債権者番号 債権額 賛 否 ２０万円 反 対 ３０万円 反 対 ５０万円 賛 成 １００万円 反 対 ３００万円 反 対 １，５００万円 賛 成 ３，５００万円 反 対 ４，５００万円 賛 成 億円 反 対 億円 反 対 １０億円 賛 成 合 計 １８億円 （賛否の内訳） 賛成：人数名、債権額１０億６，０５０万円 反対：人数名、債権額億３，９５０万円

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX 株式会社の代表取 締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄ＡとＢに入る用語の組み合わせと して最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたか ら、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」 あなた：「どのようなものをお考えなんですか。」 甲 氏：「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名 刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントと か、何とか Ａ とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本 部長を業務 Ｂ とかそういった名前にしようかなと思っているんで すよ。」 あなた：「えっ、その Ｂ という肩書ですと、本当は会社法上の機関でない のに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」 甲 氏：「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあう まくないなあ。そうすると、 Ａ というのも、機関というものにな るわけですか。」 あなた：「いえ、 Ａ という名称は、法律上にこれといった根拠があるもの ではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法 上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員 の名称とは別に、 Ａ という名称を使っている場合もあります。」 甲 氏：「へえ。じゃあ Ａ という名称はどういったときに使えばいいんで すか。」 あなた：「いろいろなケースがあるので一概にはいえません。会社との間の契約の 内容も様々といわれています。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX 株式会社（以下「X 社」という。）の 代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社は、発行す る株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款 に特段の定めもないものとする。 甲 氏：「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」 あなた：「えーと、A さんが持っている御社の株式をB さんに譲渡したいから承認 して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」 甲 氏：「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるA さんは、元々はうち の取引先だったんだけど、２０年近く前に店を閉めてしまってね。その後 もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡し たいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないか なとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるB さんという人は全 然知らない人だから、不安なんだよね。」 あなた：「もし、B さんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、 今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」 甲 氏：「そうなの。どうすればいいの。」 あなた：「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけない はずで、回答しないと認めたことになってしまうと思います。私も細かい ところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に 行かれてはいかがですか。」 甲 氏：「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」 ― ６― ◇Ｍ５（６８８―１１３） （

#会社の種類・設立#株式・機関

特許・意匠登録・商標登録制度に関する記述として、最も不適切なものはどれ か。

#特許・実用新案#意匠・商標

次の記述は、ある条約（以下「A」という。）に関するものである。「A」に該当するも のとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。 日本が１９９９年１２月１４日に加盟し、２０００年月１４日付で効力が発生した商標 登録の手続のための条約で、現在のところ、加盟国（地域を含む）は、８０か国以上 に及んでいる。 商標その他特許、実用新案及び意匠は、基本的には属地主義のために各国（若し くは地域、以下、「各国」という。）ごとに登録しなければならないが、各国別に出願 手続を行う場合、各国ごとの所定の条件に従わなければならず、あるいは料金の支 払いが必要となる。そして、各国別にそこに居住する弁護士又は弁理士によらなけ れば出願手続ができない。 そこで、これらの不都合を解消するため、世界知的所有権機関WIPO（国際事務 局）は、１８９１年月に「A」の親というべき条約を制定したが、未加盟国から、使用 言語（フランス語のみ）、審査期間（１２か月）、本国登録への従属性（国際登録日から 年を経過していない国際登録に関して本国登録が何らかの理由により消滅した場 合には、国際登録も同時に消滅する）などその加盟を困難にさせる問題点があるこ とが指摘された。「A」は、これらの問題点を克服して、より多くの国が参加できる ような商標の国際登録制度を確立することを目的に独立した条約として１９８９年 月に採択されたものである。 「A」の制度のもとでは、締約国の官庁に商標登録出願をし又は商標登録を受けた 名義人は、その出願又は登録を基礎に、保護を求める締約国を指定し、本国官庁を 通じて国際事務局に国際出願をし、国際登録を受けることにより、指定国官庁が １２か月（又は、各国の宣言により１８か月）以内に拒絶の通報をしない限り、その指 定国において商標の保護を確保することができる。

#特許・実用新案#意匠・商標

商標法上の商品に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#意匠・商標

次の文章は、不正競争防止法の解説である。空欄Ａ～Ｄに入る語句の組み合わせ として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 不正競争防止法第条第項第号は、商品の形態を模倣から保護する規定であ る。その形態が意匠法における登録の要件を Ａ 。ただし、その形態が Ｂ 形態である場合には、保護を受けることができない。また、保護を受け ることができる期間は、最初の Ｃ の日から Ｄ である。

#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

平成２１年月日、国際物品売買契約に関する国際連合条約（通称：ウィーン売 買条約、CISG）が日本について発効した。この条約は、国際物品売買契約に関し、 契約の成立及び当事者（売主・買主）の権利義務を規定するものであり、主に、異な る締約国に営業所を有する企業間の物品売買契約に適用されるとされている。 この条約と日本の民法・商法その他の契約に関する規定との共通点・相違点につ いての記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

ウェブシステムの開発・販売、保守運用等の事業を営んでいるX 社は、自社で 開発したインターネット受発注システム（以下「本件システム」という。）を、企業向 けウェブシステムの販売、コンサルティング等の事業を営んでいるY 社に販売し て納品した。Y 社は、X 社から販売・納品を受けた本件システムを自社のエンド ユーザーである顧客向けに転売・納品すると同時に、転売・納品した本件システム の保守運用業務をX 社に委託した。 X 社からY 社に販売した本件システムの販売代金については、発注時に分の 、X 社による納品・Y 社の検収時に分の、納品・検収からか月後に残り 分のの金額を支払うとの約定であったところ、Y 社は、発注時、納品・検収時の 分割金はそれぞれ支払ったものの、残り分のの金額については支払期限が経過 しても支払おうとしない。他方、本件システムの保守運用業務の業務委託料につい ては、客先での本件システムの稼働開始からか月後に回目の業務委託料を支払 うものとのX 社・Y 社間の約定があり、いまだ支払期限は到来していない。 この事例において考えられるX 社のY 社に対する債権回収の手段・方法に関す る記述として、最も不適切なものはどれか。 ― １２― ◇Ｍ５（６８８―１１９）

#民法・契約・PL

次の文章は、ゲームソフトの開発・制作等の事業を営んでいる株式会社甲の代表 取締役社長（以下「甲社社長」という。）と、中小企業診断士であるあなたとの会話で ある。この会話の空欄Ａ～Ｅに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ（※法令名は略称による。）。 甲社社長：「ちょっと、困ったことが起こって。」 あなた ：「どうされたのですか？」 甲社社長：「うちの会社（甲社）は、携帯電話向けSNS（ソーシャル・ネットワーキ ング・サイト）用のゲームソフトを開発して、大学生や社会人向けのソ フトをX 社に、中高生向けのソフトをY 社にそれぞれ供給しているん だけど、今回、X 社との間のゲームソフト制作・開発委託契約を更新す る話合いの中で、同業他社に同種のゲームソフトを提供しないことを当 社に義務付ける内容の条項を追加するようにX 社から要求されている んだ。しかもリーガルチェックの段階で、うち（甲社）がX 社の担当者 に対してこの新条項に難色を示したら、『この条項の追加を受け入れて もらえなければ、御社（甲社）のゲームソフトを当社（X 社）のSNS の会 員向けゲームカテゴリーから外すことも考えなければならない。』と言わ れたんだよ。カテゴリーから外されると、うち（甲社）のゲームは新規会 員の獲得ができず、ダウンロード済みの顧客からの課金収入しかなく なってしまうので、死活問題になっちゃうよ。」 あなた ：「ちょっと待ってください、社長。X 社は携帯電話向けSNS 用のオンラ インゲームでは、割以上のシェアを握っていて業界トップでしょう。 そういう会社が社長の言われるような行為をしているとなると、 Ａ に該当する疑いがあり、 Ｂ で禁止されている Ｃ の問題となる可能性があります。そんな新条項の追加要求に 応じる必要はないと思いますよ。」 甲社社長：「確かにそうなんだけど、うちのようなベンチャー企業は、どうしても 大手のオンラインゲーム会社の要求をのまざるを得ないんだよなあ。何 ― １４― ◇Ｍ５（６８８―１２１） しろ、Y 社が主催しているゲームフェアに参加させてもらったときは、 ほとんどうち（甲社）のゲームが来場者の目に触れるようなブースもな かったのに、協賛金を負担するように要請されて支払ったこともあった んだ。」 あなた ：「社長、どこまでお人好しなんですか。そんな御社（甲社）の売上にとっ て直接的なメリットのない協賛金を負担させていたとなると、Y 社の行 為は Ｄ に該当する可能性が高いですから、やっぱり Ｃ の問題となりますよ。そういう大手のむちゃな要求ばかりのんで、当面 の受注は取れても、長い目で見れば御社（甲社）のためになりませんよ。」 甲社社長：「うーん、そうなるとやっぱりどこかに相談しないと。どこか役所でこ ういう問題を相談できるところはないの？」 あなた ：「 Ｂ では Ｃ に該当する行為の排除措置を命ずる権限が Ｅ に与えられていますし、 Ｂ に違反する事実があれ ば、だれでもその事実を Ｅ に報告して適当な措置をとるように 求めることができますから、そこに相談するのが筋だと思います。」

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

企業情報の法的保護に関する次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 企業における技術、ノウハウ、顧客情報等の企業情報について、企業が収益を生 み出す知的資産としての法的な保護を享受するためには、そのような企業情報が、 Ａ により特許権等の知的財産権を取得して活用するのにふさわしいもの か、それとも Ｂ し、不正競争防止法上の営業秘密等の機密情報として管理 していくのが適切なものかを振り分けていくという経営判断が必要になる。 企業情報が不正競争防止法上の営業秘密として保護されるためには、秘密として 管理されていること（秘密管理性）、有用な営業上又は技術上の情報であること（有 用性）、公然と知られていないこと（非公知性）の要件をすべて満たすことが必要 とされている。例えば、技術・ノウハウ等を記録したデータファイルが企業内の サーバーコンピューターに保存されていたが、アクセス制限がなくパスワードも設 定されていないという状態では、 Ｃ の要件を欠き、営業秘密とは認められ ない可能性が高い。 平成２１年の不正競争防止法の改正により、営業秘密の侵害行為に対する処罰範 囲が拡大され、改正前は不正競争の目的で、詐欺、窃盗、横領等の不正な方法によ り営業秘密を使用し又は開示する行為等だけが処罰の対象とされていたものが、改 正後は、 不正の利益を得たり保有者に損害を加えたりする目的で、営業秘密を 不正な方法により使用し又は開示する行為、更には、 上記の目的で、不正な 方法により、営業秘密を第三者が取得、又は従業者・取引先等が領得する行為等も 処罰の対象とされることとなった。その結果、 Ｄ 行為、 Ｅ 行為等 も、営業秘密の侵害として処罰されることとなった。 ― １６― ◇Ｍ５（６８８―１２３） （

#特許・実用新案#不正競争・独禁法

ソフトウェアプログラムのライセンスに関する英文契約（License Agreement）に おいて、「ライセンサーは、当該プログラム（“the Program”）が許諾地域において保 護される第三者の知的財産権を侵害しないという保証をしない」旨を定めている条 項として最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

下図は、日本の代表的な新興株式市場であるジャスダック、マザーズ、ヘラクレ ス市場の新規上場会社数の推移である。図の～に当てはまる市場名称の組み合 わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、ジャスダック市場の上場会社数には前身の店頭登録会社数を、ヘラクレス 市場の上場会社数には前身のナスダックジャパン市場の会社数を含めて集計してい る。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

下表は、株式会社における少数株主からの主な権利行使の決議要件を整理したも のである。表の～に入る最も適切なものの組み合わせを下記の解答群から選 べ。 なお、本問での会社は、非公開会社で取締役会設置会社であることを前提として いる。 権利の内容 決議要件 総株主の議決権の ％以上または ３００個以上 総会検査役選任請求権 総株主の議決権の ％以上 総会招集請求権 総株主の議決権の ％以上 総株主の議決権または発行済 株式の ％以上 取締役・監査役に対する 解任請求権 総株主の議決権または発行済 株式の ％以上 総株主の議決権または発行済 株式の １０％以上

#会社の種類・設立#株式・機関

会計参与の制度に関連する下記の設問に答えよ。 なお、下記の設問の会社は、非公開会社で委員会設置会社でない株式会社を前提 とする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

社債発行に関連する下記の設問に答えよ。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#金融商品取引法・上場