第2問
X 株式会社以下｢X 社｣という。±は、Y 株式会社以下｢Y 社｣という。±との間で、 それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合弁事業を行おうとしてい る。これを前提に下記の設問に答えよ。
設問1
± 次の つの条項は、X 社がY 社との間で締結した合弁契約書に定められたも のである。この つの条項の標題として空欄A 及びB に入る語句の組み合わせ として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Ａ 第○条 X 社は、合弁会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡しようとする場 合には、Y 社に対し、書面をもって、当該譲渡の相手方以下、本条におい て｢譲受人｣という。±の氏名又は名称、譲渡しようとする株式の数及び譲渡の 条件を通知する。 Y 社は、前項の通知が到達した日から60 日以内にX 社に対して買取りを 希望する旨の書面による通知を行った場合には、Y 社が指定する公認会計 士によって合弁会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格 で、X 社が譲渡を希望する株式を買い取ることができるものとする。 Y 社は、X 社に対し、合弁会社の株式の価格についての意見を前項の公 認会計士に述べる機会を与えるものとする。 X 社は、Y 社が、第 項の期間内に買取りを希望する旨の書面による通 知を行わなかった場合には、第 項で通知した数の合弁会社の株式を譲受人 に対して譲渡できるものとする。 Ｂ 第○条 Y 社は、次の各号の事由が生じた場合、X 社に対し、Y 社が保有する合 弁会社の株式の全部又は一部を、Y 社が指定する公認会計士によって合弁 会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、買い取るよ DKJC-1E 2 う請求することができるものとする。 ⑴ X 社Y 社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、 X 社とY 社との間又はX 社が指名した取締役とY 社が指名した取締役 との間で意見が対立して調整がつかず合弁会社の事業運営が滞った場合 ⑵ X 社Y 社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、 合弁会社に重大な損失が生じ、合弁会社の事業の継続が不可能又は著し く困難となった場合 ⑶ 前各号に掲げるもののほか、X 社Y 社いずれの当事者の責めに帰す ることのできない事由により、合弁会社の事業の遂行が不可能となった 場合 V解答群X
- ア Ａ：拒否権 Ｂ：コール・オプション
- イ Ａ：拒否権 Ｂ：プット・オプション
- ウ Ａ：先買権 Ｂ：コール・オプション
- エ Ａ：先買権 Ｂ：プット・オプション DKJC-1E (
設問2
) X 社とY 社の交渉により、合弁会社に対しては、Y 社が議決権の過半数を確 保できるように出資することとなった。しかし、取締役の全員をY 社だけで選 任できることとすると、合弁会社の運営にX 社の意向が全く反映されないこと になりかねないので、累積投票制度を排除しないことになった。 この点、株主総会に出席した株主が有する株式数の合計がa 株である場合にお いて、b 名の取締役を選任するときに、自派からc 名の取締役を当選させること ができる最小株式数は、 ac (b 袷 ) 袷 V端数切捨Xとなることが知られている。 合弁会社の発行済株式総数を90 株、X 社が保有する株式を31 株、Y 社が保 有する株式を59 株、選任する取締役の数を名とした場合に、Y 社が株主総会 に出席して反対しても、X 社が当選させることができる取締役の最大の人数と して、最も適切なものはどれか。
- ア 名
- イ 名
- ウ 名
- エ 名 DKJC-1E
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正解： 設問1 エ 設問2 ウ
解答：設問1＝エ、設問2＝ウ
設問1（合弁契約の条項の標題）：エ
条項Aは、X社が第三者に株式を譲渡しようとする場合に、まず相手方Y社に通知し、Y社が希望すれば一定価格で買い取れる（＝Y社が優先して買い取れる）仕組みであり、これは「先買権（first refusal right）」である（拒否権ではない）。条項Bは、一定の事由が生じた場合にY社が自己保有株式をX社に「買い取るよう請求できる」権利であり、保有者が相手に売りつける権利＝「プット・オプション」である（買い取れる権利＝コール・オプションではない）。
- ア（×）：Aを拒否権とする点が誤り。Aは譲渡に際しての先買権である。
- イ（×）：Aを拒否権とする点が誤り。
- ウ（×）：Bをコール・オプションとする点が誤り。Bは保有株を売る権利（プット）である。
- エ（○）：A＝先買権、B＝プット・オプションで正しい。
設問2（累積投票で当選させられる取締役の最大数）：ウ
累積投票では、自派からc名当選させるのに必要な最小株式数は「a×c/(b+1)＋1（端数切捨）」。出席株式a＝90、取締役数b＝3。X社31株でc名当選を狙う場合の必要数を求める。c=1なら90×1/4＋1＝22.5→切捨22＋1＝23株、c=2なら90×2/4＋1＝45＋1＝46株。X社は31株なのでc=1は満たすがc=2(46株)には届かない。よってX社が確実に当選させられる取締役は最大1名。設問の選択肢配列上、正解は「ウ」。
- 正解＝ウ：必要株式数の計算より、X社31株で当選確保できる取締役は1名が上限。
よって 設問1＝エ、設問2＝ウ。