第6問
以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の取締役甲氏と、中小企業診断 士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答 えよ。 なお、Ｘ社は、会社法上の大会社ではなく、かつ公開会社ではない。 甲 氏：「Ｘ社は、これまで、私一人が取締役として事業を行っていましたが、今 後、会社を大きくしたいので、まず手始めに取締役の人数を増やしたいと 思っています。株式会社の機関設計には、いろいろな組み合わせがあると 聞いて悩んでいます。どうしたらよいでしょうか。」 あなた：「取締役会を設置するかについては、どのように考えていますか。」 甲 氏：「取締役会を設置したいと考えています。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、取締役会を設置するということなので、 Ａ 。監査役については、何か考えていますか。」 甲 氏：「まだ、どうしたらいいのか決めていません。どうすればよいですか。」 あなた：「会計参与や会計監査人を置くことは考えていますか。」 甲 氏：「いいえ。知り合いの会社でも会計参与や会計監査人は置いていないと聞 きましたので、Ｘ社でも、置かないこととしたいです。」 あなた：「現在、Ｘ社の定款では、全ての株式の譲渡には株主総会の承認を必要と すると定めていますが、これを変更することは考えていますか。」 甲 氏：「取締役会を設ける予定のため、全ての株式の譲渡制限については、取締 役会の承認を必要とするという定款の定めに変更しようと思っています。」 あなた：「これまでのお話をまとめると、今後、Ｘ社は、取締役会を設置する、会 計参与や会計監査人は設置しない、定款で全ての株式に譲渡制限に関する 定めを置くという会社にするということでよいですか。」 甲 氏：「はい、そうです。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、 Ｂ 。」
設問1
会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 甲氏以外の取締役を選任する場合、取締役は法人でも構いません
- イ 取締役の人数については、甲氏を含めて2 人いればよく、3 人までは必要あ りません
- ウ 取締役の人数については、甲氏を含めて3 人以上必要になります
- エ 取締役の人数については、甲氏を含めて4 人以上必要になり、そのうち1 人 は社外取締役でなければなりません
設問2
会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 監査役会を設置しない場合、定款の定めにより、監査役の権限を会計監査に 関する事項に限定することができます
- イ 監査役会を設置する場合には、監査役は3 人以上必要ですが、社外監査役を 置く必要はありません
- ウ 監査役を置く代わりに、指名委員会等設置会社にして監査委員を置いたり、 監査等委員会設置会社にして監査等委員を置くことができます
- エ 監査役を設置しないこともできます
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正解： 設問1 ウ 設問2 ア
解答：設問1＝ウ、設問2＝ア
非公開・非大会社で取締役会を設置する場合の機関設計の問題。
設問1（空欄Ａ＝取締役の人数）
- ア（×）：取締役は自然人でなければならず、法人は取締役になれない（会社法331条1項1号）。
- イ（×）：取締役会設置会社は取締役3人以上が必要（331条5項）。2人では足りない。
- ウ（○）：取締役会設置会社では、取締役は甲氏を含め3人以上必要（331条5項）。
- エ（×）：4人以上や社外取締役の設置は、本件のような非公開・非大会社では法律上要求されない。
設問2（空欄Ｂ＝監査役等の要否）
- ア（○）：取締役会設置会社は原則監査役が必要だが、非公開会社（監査等委員会・指名委員会等設置会社や会計監査人設置会社を除く）では、定款で監査役の権限を会計監査に限定できる（389条1項）。
- イ（×）：監査役会には監査役3人以上が必要で、かつその半数以上は社外監査役でなければならない（335条3項）。「社外監査役不要」は誤り。
- ウ（×）：本件は会計監査人を置かない前提だが、指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社はいずれも会計監査人の設置が必須（327条5項）。前提と矛盾し選択できない。
- エ（×）：取締役会設置会社（非公開・会計参与非設置）では監査役の設置が必要であり、「設置しないこともできる」は誤り。
よって 設問1＝ウ、設問2＝ア。