第1問
企業買収の手法に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式 会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。空欄ＡとＢには、下記のａ〜 ｃの記述のうちいずれかひとつが入る。空欄と記述の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢私の会社も、将来に向けて海外に展開していかなきゃいけないと考えて います。そうしたところ、取引銀行から、私の会社の事業とのシナジー効 果が見込めそうな外国会社の事業買収の案件の紹介を受けたので、検討を 始めたのですが、どういった手法がよいのか考えがまとまらなくて困って います。株式の譲受け、事業譲受け、吸収分割といった手法が考えられる と思うのですが、それぞれどのようなメリット・デメリットがありますか。｣ あなた：｢そうですね。まず、株式の譲受けについては、特約で禁止されていない 限り、買収対象企業が契約を締結している相手方取引先 の同意を必要と しません。次に、事業譲受けの場合、 Ａ 。それから、吸収分割の 場合、 Ｂ 。というように、それぞれ、メリット・デメリットがあ りますし、税務的な観点からの検討も必要になります。弁護士や税理士の 先生の協力も得て検討すると良いと思いますよ。｣ 甲 氏：｢なるほど、考えを整理することができました。｣ ａ 相手方が外国会社だと行うことはできないと実務的には考えられているので、 今回のケースでは採用できないと思います ｂ 財務諸表に計上されていない偶発債務を切り離すことができるメリットがあり ます ｃ 取引の相手が消滅してしまうので、後日何か問題があっても取引の相手に責任 を追及できないというデメリットがあります V解答群X
- ア Ａ：ａ Ｂ：ｃ
- イ Ａ：ｂ Ｂ：ａ
- ウ Ａ：ｂ Ｂ：ｃ
- エ Ａ：ｃ Ｂ：ａ DKJC-1E
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正解：イ
解答：イ
買収手法ごとの特徴（メリット・デメリット）を、空欄Ａ（事業譲受け）・空欄Ｂ（吸収分割）に当てはめる問題。記述ｂ・ｃの内容が法的に正しいかで判断する。
- 記述ａ（誤り）：事業譲受けは資産・負債・契約を個別に移転する取引であり、相手方が外国会社であっても法律上行うことができる。「外国会社相手では実務的にできない」という説明は誤りで、ＡにもＢにも入らない。
- 記述ｂ（事業譲受けＡに該当・○）：事業譲受けは譲り受ける資産・負債・契約を個別に特定して承継するため、簿外の偶発債務を引き継がず切り離せる点がメリット。これが空欄Ａに入る。
- 記述ｃ（吸収分割Ｂに該当・○）：吸収分割は包括承継であり、分割契約で承継対象とした権利義務が当然に移転する一方、対象としなかった債務等の扱いや、分割会社（取引の相手）が事業から退いた後の責任追及が難しくなり得るというデメリットがある。これが空欄Ｂに入る。
したがって Ａ＝ｂ、Ｂ＝ｃ。
よって イ。