第15問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢α 国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に 販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相 手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めて いるのでしょうか。｣ If any of the following events occurs on either party，the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof: (a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties，which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default; (b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization; (c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets; (d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement. あなた：｢これは、解除条項を定めています。具体的には、 Ａ 場合に、契 約を解除することができることになっています。｣ 甲 氏：｢債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。｣ あなた：｢ Ｂ ｣ DKJC-1E 16
設問1
会話の中の空欄Ａに入る語句として、最も不適切なものはどれか。
- ア 事業譲渡があった
- イ 支配権の移転があった
- ウ 破産の申立てがあった
- エ 罰金刑が科された
設問2
会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- ア β 会社との間の他の契約にβ 会社の債務不履行があった場合でも、Ｘ株式会 社は本契約を解除できません。
- イ β 会社に債務不履行があった場合、β 会社は本契約を解除できます。
- ウ 契約条項違反があった場合、本契約を即時に解除できます。
- エ 債務不履行の内容は書面で通知する必要があります。 DKJC-1E
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正解： 設問1 エ 設問2 エ
解答：設問1＝エ、設問2＝エ
英文の継続的売買基本契約における解除（termination）条項の読解問題。条項は(a)契約違反（書面通知後80日是正なし）、(b)破産・会社更生の申立て、(c)事業・資産の全部または重要部分の処分、(d)支配権の移転、を解除事由として列挙している。
設問1（Ａ） 正解：エ（最も不適切）
- ア（事業譲渡があった）：(c) に対応し、解除事由に含まれる。
- イ（支配権の移転があった）：(d) に対応し、含まれる。
- ウ（破産の申立てがあった）：(b) に対応し、含まれる。
- エ（罰金刑が科された）：条項のいずれにも規定がない。解除事由として最も不適切。
→ エ。
設問2（Ｂ） 正解：エ（最も適切）
(a)項は、いずれかの当事者が本契約「又は当事者間の他の契約」の条項に違反し、不履行を特定した書面通知の受領後80日を超えて是正されない場合に解除できる旨を定める。
- ア（×）：「他の契約」の不履行も解除事由に含まれる（…any other agreements between the parties…）ため、解除できないとするのは誤り。
- イ（×）：解除権を有するのは違反された相手方（the other party）であり、違反した当事者（β会社）自身が解除できるわけではない。
- ウ（×）：違反があっても書面通知後80日の是正期間を経る必要があり、「即時に解除」できるわけではない。
- エ（○）：不履行を特定した書面による通知（a written notice specifying the default）を要する旨が(a)項に明記されており、最も適切。
よって設問1＝エ、設問2＝エ。