第4問
あなたの顧客であるX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの代表取締役甲氏からの、 X 社の組織再編に関する以下の相談内容を前提に、Y 株式会社I以下｢Y 社｣とい う。LのC 部門を独立した つの会社とする手続きとして最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 E甲氏の相談内容G X 社では、100 パーセント子会社としてA 株式会社I以下｢A 社｣という。Lを保有 している。 一方、Y 社では、B 部門とC 部門の つの事業を行っており、このうち、C 部 門の事業は、A 社の事業と同じである。 X 社としては、事業を拡大するため、Y 社のC 部門を譲り受けたい。 譲り受けるにあたっては、A 社とY 社では、従業員の処遇に違いがあることか ら、一度に統合することは難しい可能性もある。そのため、C 部門をそのまま切り 出して、直接 つの独立した会社とした後に、その株式を譲り受け、A 社と同様 に、X 社の100 パーセント子会社とすることとしたい。 V解答群X
- ア 吸収合併
- イ 吸収分割
- ウ 事業譲渡
- エ 新設分割 DKJC-1E
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正解：エ
解答：エ
〔リード〕求められている手続の要件を相談内容から特定する。①Y社のC部門を「そのまま切り出して」、②「直接1つの独立した会社」とし、③その後「その株式を譲り受けて」X社の100％子会社にする。ポイントは、C部門を新しい会社（受け皿会社）として独立させ、その対価としてY社に株式が交付され、Y社がその株式をX社に譲渡できる形をとること。これに合致するのは「新設分割」である。
- ア（×）：吸収合併は2つ以上の会社が1つの会社に統合され、消滅会社の権利義務を存続会社が承継する手続。C部門を独立した別会社として切り出すという目的に合わない。
- イ（×）：吸収分割は、ある会社の事業を「既存の他の会社」に承継させる手続。C部門を「新たに独立した会社」として設立する本件（受け皿となる既存会社がない）には適合しない。
- ウ（×）：事業譲渡は事業を構成する資産・負債・契約を個別の移転手続で譲り渡す取引であり、C部門を「独立した1つの会社」として切り出す手続ではない。相談では一旦独立会社化したうえで株式を譲り受けたいとしており、事業譲渡では新会社が生じない。
- エ（○）：新設分割は、分割会社（Y社）が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を、新たに設立する会社に承継させる手続。C部門を新設会社として独立させ、その対価としてY社に新設会社の株式が交付される。Y社はその株式をX社に譲渡でき、X社の100％子会社とする目的を達成できる。相談内容に最も適切。
よって エ。