第5問
監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以 下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前に Ａ であった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会 計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、 定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからとい って、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。 監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、 Ｂ 。
設問1
文中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。
- ア 関連会社
- イ 子会社
- ウ 小会社
- エ 中会社
設問2
文中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。
- ア 株主総会において、組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項に ついて決議することができる
- イ 監査役は、取締役が提出しようとする会計に関する議案については、調査 し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項がないときでも、その 調査の結果を株主総会に報告しなければならない
- ウ 定時株主総会の招集通知に際して、株主に対し、計算書類を提供する必要は ない
- エ 取締役が株式会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合には、株主 総会において、その承認を受けなければならない DKJC-1E
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正解： 設問1 ウ 設問2 イ
解答：設問1＝ウ、設問2＝イ
監査役の監査範囲を会計に限定できる会社（非公開会社）に関する問題。
設問1（答：ウ） Ａ：小会社
- 会社法整備法により、会社法施行直前に旧商法特例法上の「小会社」であった非公開会社は、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。
- 旧商法特例法は資本金・負債額により大会社・中会社・小会社を区分しており（小会社＝資本金1億円以下等）、会計限定監査役が認められていたのは小会社。
- よってＡ＝小会社でウ。関連会社・子会社・中会社は誤り。
設問2（答：イ） Ｂ：会計限定監査役の場合の記述
- イ（○）：会計限定監査役は、取締役が提出する会計に関する議案・書類等を調査し、その結果を株主総会に報告する義務がある。法令・定款違反や著しく不当な事項が「ないとき」も含めて調査結果を報告する（会社法389条）ので正しい。
- ア（×）：株主総会が一切の事項を決議できるのは取締役会非設置会社の場合（295条1項）。本問は取締役会設置会社なので、株主総会の決議事項は法令・定款で定めた事項に限られ、誤り。
- ウ（×）：定時株主総会の招集に際しては計算書類等を株主に提供する必要があり（437条）、会計限定監査役でも提供は不要にならない。誤り。
- エ（×）：取締役の競業取引の承認は、取締役会設置会社では取締役会の承認による（365条・356条）。株主総会の承認とするのは誤り。
よって 設問1＝ウ、設問2＝イ。