第16問
次の文書を読んで、下記の設問に答えよ。 製造業を営んでいる中堅非上場企業のX 株式会社（以下、「X 社」という。）の社長 である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開 するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業 であるY 株式会社（以下、「Y 社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共 同で行わないかとの打診を受けた。 それを聞いた甲氏は、Y 社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確 かにY 社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発 言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が 可能となり利益率の改善が期待できる。 しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しな ければならない課題が多いとも感じていた。 甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。 乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そ のためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能 である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移 転によるいわゆる Ａ を設立する方法もあるとのことであった。株式移転と は、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社 に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、X 社は Ａ の傘下 の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統 一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社 のシナジーを追及できる。この Ａ の設立は、平成年の独占禁止法の改正 以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合 手法の一つである。 （
設問1
） 文中の空欄Ａに入る最も適切なものはどれか。
- ア 合同会社
- イ 合名会社
- ウ 持株会社
- エ 持分会社 ― ２２― ◇Ｍ５（０２３―１２５） （
設問2
） 文中の下線部の株式移転に関する説明として、最も不適切なものはどれか。 なお、以下の説明文中の完全親会社および完全子会社は、それぞれ会社法第 ７７３条第項第号および第号に定義されている株式移転設立完全親会社およ び株式移転完全子会社をいう。
- ア 二以上の株式会社が共同して株式移転を行うためには、当該株式会社は株式 移転計画を共同して作成しなければならない。
- イ 株式移転計画には、株式移転により設立する完全親会社の目的、商号、本店 の所在地、発行可能株式総数、完全親会社の設立時取締役の氏名等を定めなけ ればならない。
- ウ 株式移転計画は完全子会社の株主総会の特別決議による承認が必要である。 この場合に、完全子会社となる会社の規模が小さくても簡易な手続きは認めら れていない。
- エ 完全親会社は、完全子会社の株式移転計画の承認が行われた日に、その発行 済株式の全部を取得する。 ― ２３― ◇Ｍ５（０２３―１２６）
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正解： 設問1 ウ 設問2 エ
解答：設問1＝ウ、設問2＝エ
〔リード〕合併に代えて株式移転により共同の親会社を設立する事例。株式移転は、一または二以上の株式会社がその発行済株式全部を新設会社に取得させる手法で、新設会社はその子会社を傘下に置く「持株会社」となる。
設問1（空欄A）：ウ
- ア（×）：合同会社は持分会社の一種であり、株式移転により新設される完全親会社は株式会社である。文意（傘下に子会社を置く親会社）にも合わない。
- イ（×）：合名会社も持分会社の一種であり、株式移転で設立される会社ではない。
- ウ（○）：株式移転により新設され、X社等を子会社として傘下に置く会社は持株会社である。独占禁止法改正（平成9年）による純粋持株会社解禁以後、上場企業でもしばしば用いられる統合手法であり、空欄Aに最も適切。
- エ（×）：持分会社（合名・合資・合同会社の総称）は株式移転で設立される株式会社ではなく、文意に合わない。
設問2（株式移転の説明・最も不適切なもの）：エ
- ア（○・正しい）：二以上の株式会社が共同して株式移転を行う場合、当該会社は株式移転計画を共同して作成しなければならない（会社法772条2項）。正しい記述。
- イ（○・正しい）：株式移転計画には、設立する完全親会社の目的・商号・本店所在地・発行可能株式総数・設立時取締役の氏名等を定めなければならない（会社法773条）。正しい記述。
- ウ（○・正しい）：株式移転計画は完全子会社となる会社の株主総会の特別決議による承認が必要であり、会社の規模が小さくても簡易な手続（簡易組織再編）は認められていない。正しい記述。
- エ（×・不適切＝正解）：株式移転設立完全親会社は、設立の登記（成立）の日に完全子会社となる会社の発行済株式全部を取得するのであって、「株主総会で承認が行われた日」に取得するのではない。取得の時点を誤っており、最も不適切。
よって 設問1＝ウ、設問2＝エ。