H25年度 E 経営法務

企業買収の手法に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式 会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。空欄ＡとＢには、下記のａ〜 ｃの記述のうちいずれかひとつが入る。空欄と記述の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢私の会社も、将来に向けて海外に展開していかなきゃいけないと考えて います。そうしたところ、取引銀行から、私の会社の事業とのシナジー効 果が見込めそうな外国会社の事業買収の案件の紹介を受けたので、検討を 始めたのですが、どういった手法がよいのか考えがまとまらなくて困って います。株式の譲受け、事業譲受け、吸収分割といった手法が考えられる と思うのですが、それぞれどのようなメリット・デメリットがありますか。｣ あなた：｢そうですね。まず、株式の譲受けについては、特約で禁止されていない 限り、買収対象企業が契約を締結している相手方取引先 の同意を必要と しません。次に、事業譲受けの場合、 Ａ 。それから、吸収分割の 場合、 Ｂ 。というように、それぞれ、メリット・デメリットがあ りますし、税務的な観点からの検討も必要になります。弁護士や税理士の 先生の協力も得て検討すると良いと思いますよ。｣ 甲 氏：｢なるほど、考えを整理することができました。｣ ａ 相手方が外国会社だと行うことはできないと実務的には考えられているので、 今回のケースでは採用できないと思います ｂ 財務諸表に計上されていない偶発債務を切り離すことができるメリットがあり ます ｃ 取引の相手が消滅してしまうので、後日何か問題があっても取引の相手に責任 を追及できないというデメリットがあります V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、X 社は、Y 株式会社以下 ｢Y 社｣という。 との間で、Y 社の完全子会社であるZ 株式会社以下｢Z 社｣とい う。 の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 甲 氏：｢今、わが社によるZ 社株式の買取りについての契約書を読んでいるので すが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。｣ あなた：｢確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引 とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの 契約には、 Ａ や Ｂ 事項といった Ｃ 系の概念が用 いられており、 Ｄ 系に属する日本にはなじみにくいところがあり ます。｣ 甲 氏：｢まず、クロージングとは何でしょうか。｣ あなた：｢取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行す るまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲 渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株 式譲渡代金の支払ということになります。｣ 甲 氏：｢なるほど。 Ａ とはどういうことでしょうか。｣ あなた：｢株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式 やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時や クロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確で あることを Ａ するものです。今回の契約書ですと、Y 社が御社 に対して、Z 社において未払い残業代がないことなどを Ａ してい ます。｣ 甲 氏：｢難しいですねえ。 Ｂ 事項とは何でしょうか。｣ あなた：｢契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行 わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロー ジング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書です と、Y 社がクロージングまで、Z 社を適切に経営していくことなどがこれ に該当します。｣ DKJC-1E 2 甲 氏：｢やっぱり、難しいですねえ。｣ あなた：｢うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、 Ａ や Ｂ 事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考える と分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に Ａ 違反 や Ｂ 事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当事者 に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求める ことができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に 違反が発覚した場合については、①から③までのうち、 Ｅ のみ認 められると契約書に定めることが多いです。｣ 甲 氏：｢なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締 結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Y 社に損害を 補償してもらいたいと考えるケースについてY 社の Ａ や Ｂ 事項として契約書に定めておけばいいわけですね。｣ あなた：｢そのとおりです。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

違反行為を自主申告した事業者に対し、公正取引委員会が支払を命じる課徴金を 減免する課徴金減免制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#不正競争・独禁法

事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以 下｢X 社｣という。 の代表取締役であり、かつ、X 社の全株式を保有する甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社 は、取締役会設置会社である。 甲 氏：｢私ももう70 歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長 男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかか わっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ40 歳で、経営者とし てはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。｣ あなた：｢それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつ つ、新たに甲さんに Ａ を発行したらいかがでしょうか。そうすれ ば、甲さんの賛成がなければ、X 社の株主総会決議事項又は取締役会決 議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。｣ 甲 氏：｢なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。｣ あなた：｢ただし、この株式を発行した場合、 Ｂ ので、注意してください DKJC-1E 4 ね。｣ 甲 氏：｢分かりました。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以 下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前に Ａ であった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会 計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、 定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからとい って、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。 監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、 Ｂ 。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

特許権の侵害に関する記述として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

特許を受ける権利に関する記述として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

特許権及び実施権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案

地域団体商標に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

意匠権に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

次の債権のうち､それぞれの起算点からの消滅時効期間が最も短いものとして、 最も適切なものはどれか｡

#株式・機関#民法・契約・PL

次のａ〜ｅの著作物の利用行為のうち、著作権者の許諾なしに行った場合、著作 権法の下で、①｢刑事罰の対象となることもあり得るもの｣、②｢刑事罰はないが民 事上違法となり得るもの｣、③｢適法なもの｣の組み合わせとして最も適切なものを、 下記の解答群から選べ。 ａ 個人的に視聴する目的で、映画DVD のアクセスガードを解除して内容をコピ ーする行為 ｂ 企業活動のPR に使用されている動物をデフォルメした｢ゆるキャラ｣の顔のデ ザインは変えないままで、その体中の毛をむしり取られて丸裸にされているとい う状況を表現した画像を、企業としての事業活動とは無関係な当該企業の社長の 個人的活動を批判する目的で、自分のブログにアップロードする行為 ｃ 有料音楽ファイルのコピーを違法にアップロードしたサイトと知りながら、当 該サイトから個人的に楽しむ目的で音楽ファイルをダウンロードする行為 ｄ 企業における研究開発業務の参考資料として新聞や書籍、雑誌をコピーした PDF ファイルを、すべての事業所の従業員がアクセスし、閲覧できるサーバー コンピューターに保存する行為 ｅ クールビズの時期に撮影した従業員の集合写真で、うち 人が着たT シャツ にプリントされた漫画キャラクターが小さく写り込んでいるものを、画像処理を しないまま当該企業の職場紹介のホームページにアップロードする行為 V解答群X

#著作権

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 外国からの医療機器の輸入に関して、輸入業者側が手配した輸送手段に輸出業者 が製品を積載することによって製品を受領する旨の合意が成立し、次の英文契約書 の条項が定められた。 PURCHASE AGREEMENT FOR MEDICAL DEVICE PRODUCT Article XX x. Delivery of the Products shall be made at San Francisco Port, California, on or before the 31st of August, 2013, on Ａ San Francisco bases. xx. The trade term “ Ａ ” shall be interpreted in accordance with Ｂ .

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNSソーシャル・ネットワーキン グ・サービス 運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢今度、当社のSNS 事業を、乙社に譲渡することになりました。｣ あなた：｢やはり、最近外資系のSNS サイトや無料通話アプリに押され気味でした ものね。｣ 甲 氏：｢これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。｣ あなた：｢そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の Ａ であれ ば、株主総会の Ｂ による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業 員の雇用の引継ぎについても、 Ｃ が適用されるのは Ｄ の 場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍 について同意を得る必要があります。｣ 甲 氏：｢知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNS の機能 について特許を複数取得しており、その一部はSNS の運用ソフトウェア やデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。｣ あなた：｢特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対 抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対し て利用権を対抗するための ① （ａ．手段ではない／ｂ．手段となる）ので、ラ イセンシーが利用を継続するには ② （ｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾）が 必要です。｣ DKJC-1E 12

#株式・機関#組織再編#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

上場している製薬企業甲社と、医療支援ビジネスを手掛けるベンチャー企業乙社 が、包括的な事業提携契約を締結した。次のａ〜ｅの者のうち、甲社が上場してい る証券取引所における事業提携契約の適時開示前に、甲社・乙社間の事業提携契約 の締結を知った上で自ら甲社株式の売買をすることにつき、インサイダー取引によ る規制対象者の範囲に含まれない者複数の者による共犯関係が成立する場合を除 く。 として最も適切な組み合わせを、下記の解答群から選べ。 ａ 乙社取締役会における承認・報告がないのに事業提携契約を締結したことを、 乙社代表取締役から伝えられた社外の第三者から教わった乙社取締役A ｂ 甲社の代表取締役として事業提携先候補の選定を行った後、半年前に取締役を 退任したB ｃ 甲社取材の際に偶然耳にした役員同士の立ち話から、乙社との事業提携を知っ た経済誌記者C ｄ 顧問先である乙社の役員から甲社との事業提携を知らされた中小企業診断士 D ｅ 事業提携について甲社代表取締役から伝えられた証券会社担当者に教わった甲 社株主E V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

法の適用に関する通則法の下で、準拠法に関する記述として最も適切なものはど れか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

外国会社が日本において取引を継続して行うこと営業活動 を計画している。こ の場合、会社法上留意すべき事項に関する記述として最も適切なものはどれか。

公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役A を解職して、代表 権をはく奪したい。さらにA を取締役から解任したい。この場合の記述として最 も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による 別段の定めがないことを前提とする。

#会社の種類・設立#株式・機関

以下のあなたと社長の会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして最も 適切なものを、下記の解答群から選べ。 社 長：｢先日アドバイスをもらって銀行に提出した Ａ の実績がどうなっ ているか、説明を求められているのだが。｣ あなた：｢銀行の担当者も内部での説明義務があるのですよ。｣ 社 長：｢説明義務？何を説明するのかな。｣ あなた：｢御社は債務超過が続き、借入金のリスケジュールをしてもらっています よね。銀行としては、金融庁の金融検査マニュアルに基づいて、御社の債 務者区分を破綻懸念先にしているかもしれません。｣ 社 長：｢破綻懸念先。冗談じゃない。そうなるとどうなるの？｣ あなた：｢破綻懸念先に対する貸付金は不良債権として取り扱われます。｣ 社 長：｢不良債権！とんでもない。今は少し苦しいけど新しい取引先も増えてき て、来年からは業績も好転するのに。｣ あなた：｢それを示すのが Ａ なんです。担当者はそれが合理的で実行可能 であれば、その区分を破綻懸念先ではなく Ｂ としてよいからなの です。｣ 社 長：｢担当者にはうちの状況は理解してもらっているとは思っているが、進捗 についてももう少し話しておいたほうがよいな。｣ V解答群X

#民法・契約・PL

株式上場のメリット、デメリットに関する以下の文章の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の 組み合わせとして最も適切なものを、下記の解答群から選べ。 株式を上場すると株式の流動性が高まり、 Ａ 市場において公募による Ｂ などにより直接金融の道が開かれ、資金調達の円滑化・多様化を図るこ とができる。また、会社の知名度や信用力の向上もメリットといえる。 しかし一方では、上場後は誰でも上場企業の株主になることができるため、 Ｃ によって経営権を脅かされるリスクが生じる。さらに投資家保護のた め、証券取引所の規則や金融商品取引法に基づく企業内容の開示などの新たな負担 が増加するというデメリットもある。 株式上場を決断するためには、このメリットとデメリットを十分に検討する必要 がある。 V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

東京証券取引所では、成長企業向け市場であるマザーズのほか、2008 年の金融 商品取引法改正を機に導入された｢プロ向け市場制度｣に基づきTOKYO PRO Market を開設している。 TOKYO PRO Market は、主に投資家として投資に関する知識や経験があり自ら の判断で投資行動を行えるプロ特定投資家 を対象としている。 同市場へ上場する企業はJ-Adviser を確保することを要件としている。 J-Adviser は、上場を希望する企業の上場適格性を評価するとともに、上場までの 過程において助言・指導を行い、上場後も規則遵守や情報開示をサポートする。こ のような仕組みにより、上場手続きの簡素化によって迅速な上場が可能となり、情 報開示等の規制によるコストを必要最小限に抑えながら成長に必要な長期資金の調 達をより円滑に行うことが期待されている。 マザーズとTOKYO PRO Market の特徴を比較した記述として、最も適切なも のはどれか。

#株式・機関#金融商品取引法・上場