第15問
次の文中の空欄Ａ～Ｄと～の用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 一般的な買収手続きは大まかに次のような段階を経て行うことが多い。 まず、買収予定企業、売却予定企業双方の買収交渉開始の意向が確認されたら、 売却予定企業の事業や財務などの基礎的情報の提供を受けるため Ａ を行 う。ここで得られる情報は、売却予定企業の定款や株主名簿、税務申告書などであ り、情報の量は売却予定企業の協力度合いによって異なる。 これらの情報を検討し、買収価格や買収の方法、スケジュールなどの基本的条件 や付帯条件を交渉する。その結果、基本的な合意がなされた場合には、その双方の 意思を書面で確認するため Ｂ を行う。ここでは最終的な契約の細目が確定 しているわけではなく、買収価格等は今後の調査の結果によって修正されるという 付帯条項がついていることが多い。 次に、売却予定企業の事業内容や財務内容、さらには法務面等の詳細な調査であ る Ｃ を実施する。これによって買収価格の修正要因や、場合によっては買 収を断念せざるを得ない要因が発見されることがある。 この結果をもとに買収価格の修正や支払い条件などの最終的な交渉をし、合意に 至れば最終的な契約書となる Ｄ を行う。 ≪用語≫ 基本合意書の締結 デューデリジェンス（Due Diligence） 買収契約書の締結 秘密保持契約の締結
- ア Ａ： Ｂ： Ｃ： Ｄ：
- イ Ａ： Ｂ： Ｃ： Ｄ：
- ウ Ａ： Ｂ： Ｃ： Ｄ：
- エ Ａ： Ｂ： Ｃ： Ｄ： ― ２１― ◇Ｍ５（０２３―１２４）
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正解：ウ
解答：ウ
〔リード〕一般的なM&A（買収）の手続段階に用語を当てはめる問題。用語は①基本合意書の締結、②デューデリジェンス（Due Diligence）、③買収契約書の締結、④秘密保持契約の締結。買収手続の標準的な流れは、(A)基礎情報の提供を受けるため最初に行う＝秘密保持契約の締結 → (B)基本的合意を書面で確認＝基本合意書の締結 → (C)事業・財務・法務の詳細調査＝デューデリジェンス → (D)最終的な契約書＝買収契約書の締結、となる。
各空欄に対応する用語は次のとおり。
- A＝秘密保持契約の締結：売却予定企業から定款・株主名簿・税務申告書などの基礎情報の提供を受けるため、まず情報の漏洩を防ぐ秘密保持契約を結ぶ。
- B＝基本合意書の締結：買収価格・方法・スケジュール等の基本的条件で合意した段階で、双方の意思を書面で確認する。買収価格は今後の調査で修正されうる旨の付帯条項が付くことが多い。
- C＝デューデリジェンス（Due Diligence）：事業内容・財務・法務面等の詳細調査を実施し、価格修正要因や買収断念要因を洗い出す。
- D＝買収契約書の締結：調査結果をもとに最終交渉し、合意に至れば最終的な契約書を締結する。
この組み合わせ（A：秘密保持契約、B：基本合意書、C：デューデリジェンス、D：買収契約書）に対応する選択肢が ウ である。他の選択肢は、A・B・C・Dと用語の対応関係が上記の手続順序と一致しないため誤りとなる。
よって ウ。