第6問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、ベンチャー企業であるＸ株式会 社の普通株主であり、かつ、代表取締役である、甲氏との間で行われたものであ る。会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「今、あるベンチャーキャピタルが当社に対して優先株式による出資をし てくれるという話がありまして、その交渉をしています。ベンチャーキャ ピタル側からいろいろと条件を提示されているのですが、耳慣れない用語 が多くて困っています。この条件は私にとって有利なのでしょうか。」 あなた：「 。これは、甲さんにとって有利です。」 甲 氏：「なるほど。具体的にどういうことですか。」 あなた：「概要なら私から説明できますが、契約交渉は投資契約の実務に詳しい弁 護士のアドバイスを受けた方がよいと思います。ちょうど知っている方が いますから、紹介しますよ。」 甲 氏：「ぜひお願いします。」
- ア 株主間契約において、みなし清算条項を定めるという条件ですね
- イ 投資契約において、優先株主にドラッグ・アロング・ライトを認めるという 条件ですね
- ウ 優先株式の配当方式を参加型にするという条件ですね
- エ 優先株式の配当方式を非累積型にするという条件ですね
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正解：エ
解答：エ
VCの投資条件のうち、普通株主かつ経営者である甲にとって「有利」なものを選ぶ。多くの条件はVC（優先株主）に有利で創業者に不利な内容である点に注意。
- ア（×）：みなし清算条項は、M&A等を清算とみなして優先株主に優先分配を行う条項。優先株主（VC）に有利で、普通株主の甲には不利。
- イ（×）：ドラッグ・アロング・ライト（強制売却権）は、一定の株主が他の株主に株式の売却を強制できる権利。VC側が行使することが多く、普通株主の甲にとって有利とはいえない。
- ウ（×）：参加型は、優先配当を受けた上でさらに残余の配当にも普通株主と並んで参加できる方式で、優先株主に有利・普通株主に不利。甲には不利。
- エ（○）：非累積型は、ある期に優先配当が支払われなくても翌期以降に繰り越して請求できない方式。累積型に比べ優先株主に不利＝普通株主（甲）に有利となる。
よって エ。