第3問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、上場を目指しているベンチャー 企業であるＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。の代表取締役甲氏との間で行われたも のである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ｘ社の定款には特段の 定めがないものとする。 甲 氏：｢優秀な人材が会社に定着してくれなくて困っています。何かよい方法は ないですか。｣ あなた：｢御社は上場を目指していましたよね。ストック・オプションを従業員に 発行するのはどうでしょうか。｣ 甲 氏：｢どういうことですか。｣ あなた：｢会社法では、新株予約権と呼ばれているものなのですが、会社に対して 行使することにより株式の交付を受けることができる権利のことをいいま す。｣ 甲 氏：｢それをどう使うのですか。｣ あなた：｢まず、言葉の意味について説明しますね。新株予約権の付与を受けた時 点で付与を受けた者が会社に払う金額をq払込金額sといい、その後新株予 約権を行使して株式の交付を受ける時点で新株予約権者が会社に払う金額 をq行使価額sといいます。また、新株予約権者が新株予約権を行使できる 期間をq行使期間sといい、新株予約権者が新株予約権を行使する際に満た していなければならない条件をq行使条件sといいます。｣ 甲 氏：｢それで？｣ あなた：｢そこで、例えば、新株予約権の内容を ・ Ａ を無償とすること ・ Ｂ について、現在のＸ社の株価と一致させるか、又は現在のＸ 社の株価より Ｃ すること ・行使期間を、新株予約権の付与を受けた日後年経過した日以降とする こと DKJC-1E 4 ・新株予約権行使時までＸ社の役員又は従業員の地位を維持していること を行使条件とすること にすれば、御社の業績を今よりも向上させようという気持ちを従業員に持 たせることができると思います。｣ 甲 氏：｢なるほど、その仕組みなら少なくとも年間は定着して頑張ってくれそ うですね。従業員にストック・オプションを付与するに当たって注意しな ければならないことはありますか。｣ あなた：｢ Ｄ 。専門家の協力を得ないまま、ストック・オプションを発行 することは難しいと思います。詳しい方を紹介しますから、一緒に相談に 行ってみませんか。｣ 甲 氏：｢ぜひお願いします。｣
設問1
会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。
- ア Ａ：行使価額 Ｂ：払込金額 Ｃ：高く
- イ Ａ：行使価額 Ｂ：払込金額 Ｃ：安く
- ウ Ａ：払込金額 Ｂ：行使価額 Ｃ：高く
- エ Ａ：払込金額 Ｂ：行使価額 Ｃ：安く
設問2
会話の中の空欄Ｄに入る記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 株価が値下がりした場合のリスクを従業員に負わせることになります
- イ 株主総会において、議決権を行使することができる株主の半数以上であっ て、当該株主の議決権の 分の以上に当たる多数をもって、募集事項を決定 する必要があります
- ウ 従業員だけでなく、社外のコンサルタント等にもストック・オプションの取 得を勧誘する場合には、有価証券届出書の提出が義務付けられることがありま す
- エ 租税特別措置法に定める要件を満たしていない場合、株式売却時に売却価格 と行使価額の差額部分について譲渡所得として課税されてしまいます DKJC-1E
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正解： 設問1 ウ 設問2 ウ
解答：設問1＝ウ、設問2＝ウ
従業員インセンティブとしてのストック・オプション（新株予約権）の設計と発行上の留意点を問う問題。
設問1（Ａ・Ｂ・Ｃ） 正解：ウ
- Ａ＝払込金額：付与時点で支払う金額を「無償」とすることで、従業員が取得しやすくする（無償ストック・オプション）。
- Ｂ＝行使価額：将来株式を取得する際に払う金額を現在の株価と一致させる（または高く設定する）。
- Ｃ＝高く：行使価額を現在の株価以上に設定すれば、株価が値上がりしたときにのみ利益が出る仕組みとなり、業績向上のインセンティブが働く。安く設定すると付与時点で値上がり益が確定的となりインセンティブ効果が薄れる。
→ Ａ：払込金額／Ｂ：行使価額／Ｃ：高く ＝ ウ。
設問2（Ｄ） 正解：ウ
- ア（×）：行使は権利であり義務ではないため、株価下落リスクを従業員が負うわけではない。
- イ（×）：募集事項の決定は株主総会の「特別決議」（議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上）。記述の定足数・要件が不正確。
- ウ（○）：従業員（縁故者）への付与は私募として届出不要となりうるが、社外のコンサルタント等にも取得を勧誘すると勧誘対象者が広がり、金融商品取引法上の有価証券届出書の提出義務が生じることがある。最も適切。
- エ（×）：税制適格要件（租税特別措置法）を満たさない場合に課税されるのは、原則として権利行使時の経済的利益（行使価額と時価の差額）が「給与所得等」として課税される点。記述は税制適格となった場合の取扱い（譲渡所得）と混同しており不正確。
よって設問1＝ウ、設問2＝ウ。