H27年度 E 経営法務

以下の者のうち、X 株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はど れか。なお、経過規定については考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式 会社（以下｢X 社｣という。）の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたもので ある。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社は、公開会社ではな く、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。 甲 氏：｢今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教 えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのです が。｣ あなた：｢株主との合意によりX 社の株式を取得するということですよね。有償で 自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が Ａ を超え てはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。｣ 甲 氏：｢はい。それは既に確認しているので大丈夫です。｣ あなた：｢よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法（① の方法）と特定の株主から取得する方法（②の方法）の つがあります。② の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を 株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主 は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。｣ 甲 氏：｢なるほど。 つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。｣ あなた：｢書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、 総会の日の Ｂ 前までに招集通知を発送しなければならないのは、 ①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を 取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができ ることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。こ の通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の 場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。｣ 甲 氏：｢決議要件はどうでしょうか。｣ あなた：｢ Ｃ ｣ 甲 氏：｢なるほど。ありがとうございました。｣ DKJC-1E 2 あなた：｢今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相 談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどう でしょうか。｣ （設問 ） 会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社（以下｢X 社｣という。） の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に 答えよ。 甲 氏：｢今度、当社で開発した新製品a の販売を計画しています。そこで、卸売 業者との間で締結する継続的な売買基本契約の内容を検討しています。ち ょっと見てもらってもいいですか。売主が当社で、買主が卸売業者になり ます。｣ あなた：｢分かりました。あれ、g買主は、売主が指定した価格で商品を小売業者に 転売するものとする。jという条項が定められていますね。｣ 甲 氏：｢何か問題がありますか。｣ あなた：｢こうした条項を定めることは、 Ａ のうちの再販売価格の拘束に 当たり、独占禁止法上、原則として違法となるとされていたはずです。｣ 甲 氏：｢そうなんですか。｣ あなた：｢ええ。他にも、卸売業者に対して、a と競合する商品の購入を禁止した り、X 社が事前に同意していない小売業者への転売を禁止したりすると、 Ａ に該当する可能性があります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。 Ａ に該当するとどのような処分を受けるの ですか。｣ あなた：｢例えば、公正取引委員会から Ｂ を受ける場合があります。ただ、 Ａ に該当する可能性のある条項でも場合によっては定めることが できたと思います。詳しいことは弁護士の先生に相談してみてはどうでし ょうか。｣ DKJC-1E 4 （設問 ） 会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

一定の取引分野における競争を実質的に制限することになる、株式の取得、合 併、吸収分割、共同株式移転、事業譲受けといった企業結合は、独占禁止法により 禁止されている。この点、企業結合後のハーフィンダール・ハーシュマン指数（以 下｢HHI｣という。）が次の①から③のいずれかに該当する場合には、通常、独占禁止 法に違反しないと考えられている。この①から③の規準を満たす領域のことを｢セ ーフハーバー｣と呼ぶ。 HHI は、一定の取引分野における各事業者の市場シェア（百分率で示される。）を それぞれ 乗し、 乗された市場シェアを合計することによって算出される。 ① 企業結合後のHHI が1,500 以下である場合 ② 企業結合後のHHI が1,500 超2,500 以下であって、かつ、結合後のHHI か ら結合前のHHI を控除した数値が250 以下である場合 ③ 企業結合後のHHI が2,500 を超え、かつ、結合後のHHI から結合前のHHI を控除した数値が150 以下である場合 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアについては、次の⑴ と⑵の つの場合があるとして、セーフハーバーを満たさないものを下記の解答群 から選べ。 ⑴ 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A 社 30 ％、B 社25 ％、C 社20 ％、D 社10 ％、E 社％、F 社％の場合。 ⑵ 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A 社 40 ％、B 社30 ％、C 社12 ％、D 社10 ％、E 社％、F 社％の場合。 DKJC-1E 6 V解答群X

#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定められた遺留分に関する 民法の特例に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

以下の記述は、ある条約に関するものである。この内容を定める条約として、最 も適切なものを下記の解答群から選べ。 1883 年に成立したこの条約が適用される国は、工業所有権の保護のための同盟 を形成する。各同盟国の国民は、工業所有権の保護に関し、この条約で特に定める 権利を害されることなく、他のすべての同盟国において、当該他の同盟国の法令が 内国民に対し現在与えており又は将来与えることがある利益を享受する。すなわ ち、同盟国の国民は、内国民に課される条件及び手続に従う限り、内国民と同一の 保護を受け、かつ、自己の権利の侵害に対し内国民と同一の法律上の救済を与えら れる。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標

以下の文章は、著作権法の解説である。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 作家X が文芸作品を制作した場合、その作品の著作権は Ａ の時に発生 し、保護期間は、 Ｂ である。また、その作品を原作として映画などの二次 的著作物が作成された場合において、作家X は作成された二次的著作物の利用に 関して、 Ｃ 。なお、作家X の意に反して作品の内容を勝手に改変するこ とは同一性保持権の侵害となるが、同一性保持権は作家X から他者へ Ｄ 。 V解答群X

#著作権

商標制度に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

不正競争防止法に定める不正競争行為に該当しないものとして、最も適切なもの はどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

中小企業診断士のあなたは、顧問先より以下の内容の質問を受けた。この質問に 対する回答として、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。 当社に対してライバルのX 社より、同社が年前に登録した商標B について、 ｢あなたの会社が使用している商標A は、わが社が年前に登録した商標B の商標 権を侵害しているため、当該商標A の使用を即刻中止するよう求める｣との内容の 警告状が送られてきました。当社が取りうる対応としては、どのようなものがある か教えてください。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標

中小企業診断士のあなたと顧客の経営者X 氏との以下の会話を読んで、下記の 設問に答えよ。なお、実在するキャラクターや特産品を考慮する必要はない。 Ｘ 氏：｢当社の本社はC 県のAB 市にあり、私は地元の経済団体の役職にも就い ているのですが、最近、AB 市で盛り上がっているのが、AB 市内の漁港 で水揚げされた海老のすり身を煎 せん 餅 べい の生地に練り込んで焼いた特産品の gAB せんべいjをもっと全国的に売り出そうという企画なんです。確か、 地域の特産品の名称を保護するような商標がありましたよね。｣ あなた：｢地域団体商標のことですか。正確なことは専門家に聞いた方がいいと思 いますが、地域団体商標が認められるには、結構要件が厳しかったはずで すよ。権利の主体は、事業協同組合等のほか、平成26 年に施行された法 改正で新たにNPO 法人や ① 等にも広げられました。しかし、 gAB せんべいjという名称を使用しているだけでは難しくて、例えばgあ あ、あのAB 市特産の、海老を原材料にした煎餅だなjと消費者や事業者 が広く認識する程度の周知性が必要です。｣ Ｘ 氏：｢地域的にどの程度まで周知ならいいのですか。｣ あなた：｢一般的には、 ② に及ぶ程度の周知性が必要とされています。｣ Ｘ 氏：｢なるほど、そう簡単なわけでもなさそうですね。実は、AB 市の公募で 採用されたgAB せん兵 べ 衛 え くんjという、いわゆるゆるキャラがgAB せんべ いjの知名度向上に一役買っているのですが、最近、地元のイベントで gAB せん兵 べ 衛 え くんjの偽物が現れましてね。よく似た着ぐるみを着て、 g海老みそブシューッ！jと叫びながらエビ反りになってのたうち回るなん てギャグをやったりして、子供にはうけますが、下品だと言って嫌う人も います。こういったゆるキャラの権利を知的財産で守るような法的手段は ないのでしょうか。｣ あなた：｢キャラクターのデザインや絵柄の創作を保護するなら、やはり ③ で守るというのが最も素直でしょう。広告宣伝用であれば、平 面だけでなく立体的な構成も ④ 、あるいは ⑤ で保護が可 DKJC-1E 12 能ですが、広告宣伝の対象となる商品やサービスを特定する必要がありま すし、 ④ は登録の手続が、 ⑤ は権利行使のために周知性 の立証が必要です。また、ぬいぐるみの量産品であれば ⑥ で保護 される可能性も出てきますが、一方でそのような物品が ③ による 保護の対象になるか、という問題も出てきます。結局、場面に応じた個別 的な法的保護の組み合わせでキャラクターの利益を守るしかないのが現状 です。｣ （設問 ） 会話の中の空欄①と②に入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ か。

#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

意匠登録制度に関する記述として最も適切なものはどれか。

#意匠・商標

著作権の制限に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#著作権

著作権及び著作者人格権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#著作権#民法・契約・PL

外国企業への生産委託に関する以下の文章の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせ として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 国内の中小製造業者がアジア諸国等の現地企業に生産委託を行う場合、現地法人 や現地工場を確保する場合と比較して、生産コスト面や労務管理面での負担軽減、 海外販路の確保、ハイテク製品とローテク製品の生産のすみ分け等といった利点が 挙げられる。その一方、技術流出や秘密漏洩のリスクがあるほか、品質管理やブラ ンド管理に困難を伴うといった問題点もある。 受託者（現地企業）に開示する技術情報についての秘密保持義務を生産委託契約で 規定することは、受託者への義務付けを通して技術流出の未然防止が期待できる が、いったん技術情報が流出してしまえば、第三者による技術利用を拘束する効力 はない。このような第三者による重要な生産技術の利用を防ぐ上で、受託者の本拠 地国での Ａ は一定の効果があるが、他方で権利を取得する前に生産方法の 公開により技術的なノウハウが広く全世界に流出してしまうリスクも生じさせるの で、慎重に検討する必要がある。 生産委託の形態として採用される手法のひとつが、委託者（国内企業）が製品の設 計から制作・組立図面に至るまで受託者へ支給し（場合によっては技術指導も行 う。）、委託者のブランドで製品を生産するOEM である。委託者にとっては、製品 市場の導入期や成長期におけるブランドの知名度向上、生産能力不足のカバーとい ったメリットが大きい。この生産委託の形態をさらに進化させたのが、製品の設計 段階から製品開発、場合によってはマーケティングに至るまで受託者が一貫して提 供する Ｂ であり、受託者の技術レベルが委託者と同水準以上にあることが 基本的な特徴である。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標#民法・契約・PL

日本企業と外国企業との間の共同研究開発契約書（Cooperative Research and Development Agreement）において規定されている以下の条項を読んで、下記の設 問に答えよ。 Article ●● ．During the term of this Agreement, no collaborative research and/or development in competition with research or development under this Agreement shall be made by any party to this Agreement with a third party, without obtaining its prior written approval of the other party. ．Termination of this Agreement shall be without prejudice to the obligation provided for in the preceding paragraph. （設問 ） 契約書の空欄に入る語句として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

A 株式会社（株券発行会社ではない。以下｢A 社｣という。）は、その発行株式の全 部について譲渡による取得に取締役会の承認を要する旨、定款で定めているが、A 社が相続人に対してその取得したA 社株式をA 社に売り渡すことを請求できる旨 の定款規定は存在しない。 A 社を弟の専務X1 とともに創業し、A 社の発行済株式の分の （以下｢甲株 式｣という。）を保有する社長甲は、甲とZ （故人。甲と婚姻関係を有したことはな い。）との間で出生した長女であるY に｢その所有に属する遺産全部を遺贈する｣旨 の自筆遺言証書を作成した。甲の死後、甲の遺言書が自宅で発見され、家庭裁判所 で甲の長男X2 （亡妻との間の子）の立ち会いの下、検認の手続が行われた。甲の子 はX2 とY の 名だけである。 甲 X2 Ｙ 甲の妻 （故人） X1 A 社株式 （甲株式） Ｚ （故人） この場合、甲株式の法律関係に関する記述として最も適切なものはどれか。な お、遺言執行者の指定、推定相続人の廃除及び相続人と受遺者間の合意はいずれも 存在せず、甲株式以外の相続財産、相続債務、寄与分及び特別受益についても考慮 しないものとする。 DKJC-1E

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、東京証券取引所が運営する新興市場に上場した 顧客企業のIR 担当執行役員甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 あなた：｢今月上場されたのですよね。おめでとうございます。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。｣ あなた：｢でも、甲さんの仕事はこれからが大変ですね。上場企業となるといろい ろ情報開示が求められますし。｣ 甲 氏：｢そうですね。一口に企業内容の開示といっても、法定開示、適時開示、 それに任意開示があって、何か起こったときにどれに該当するかはなかな か瞬時には判断がつきません。あと、開示内容が誤っていたり虚偽記載が あったりした場合の法的責任も重そうですよね。例えば有価証券報告書に 虚偽記載があった場合、どのようなペナルティがありますか。｣ あなた：｢当局に提出して開示した有価証券報告書の重要な事項について虚偽記載 があったり記載が欠けたりした場合、有価証券の発行者である会社が課徴 金を国庫に納めなければなりません。課徴金の金額については、その発行 会社が発行する有価証券の市場価額の総額に Ａ を乗じて算出した 額が600 万円を超えなければ600 万円、超えればその算出額になります。 また、重要な事項について虚偽記載等のある有価証券報告書の提出会社 は、流通市場における有価証券の取得者・ Ｂ に対して、金融商品 取引法に基づく損害賠償責任を負う可能性があります。この流通市場にお ける提出会社の損害賠償責任については、発行市場における発行会社の損 害賠償責任と Ｃ 、 Ｄ であるとされています。さらに罰則 もあります。具体的に重要な事項の虚偽記載とされる事例については、専 門家のアドバイスを受けてください。｣ 甲 氏：｢ウチみたいに経営の規模が小さければ、 Ｅ に対する監査の免除 といった新規上場企業の負担軽減措置も受けられますが、やはり上場した 以上、責任は重いのですね。｣ DKJC-1E 20 （設問 ） 次の①〜⑥の事項のうち、その開示が会話の中の下線部（適時開示）に当てはま るものの組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ① 業務上の提携又は業務上の提携の解消 ② 会社業務における法令違反事実等の不祥事の発覚 ③ 有価証券報告書、四半期報告書 ④ 有価証券報告書及び四半期報告書の提出遅延 ⑤ 中期経営計画 ⑥ 事業報告における内部統制システムに関する取締役会決議の概要 V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

会社の社債に関する記述として最も適切なものはどれか。

#株式・機関#金融商品取引法・上場