第6問
会社法が定める取締役会と監査役会の比較に関する記述として、最も適切なもの はどれか。 なお、本問における会社は、監査役会設置会社であって、公開会社ではなく、か つ、大会社ではない。また、定款に別段の定めはないものとする。
- ア 取締役会： 取締役会の決議に参加した取締役であって、当該決議に係る議事録 に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される。 監査役会： 監査役会の決議に参加した監査役であって、当該決議に係る議事録 に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される。
- イ 取締役会： 取締役会は、2 か月に1 回以上開催しなければならない。 監査役会： 監査役会は、取締役会が開催される月には開催しなければならない。
- ウ 取締役会： 取締役会は、取締役の全員が招集手続の省略に同意すれば、監査役 が同意しなくても、招集手続を省略して開催することができる。 監査役会： 監査役会は、監査役の全員が招集手続の省略に同意すれば、招集手 続を省略して開催することができる。
- エ 取締役会： 取締役会を構成する取締役のうち2 人以上は、社外取締役でなけれ ばならない。 監査役会： 監査役会を構成する監査役のうち半数以上は、社外監査役でなけれ ばならない。
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正解：ア
解答：ア
取締役会と監査役会の運営ルールの異同を問う。各記述を両機関について検討する。
- ア（○）：取締役会の決議に参加した取締役で議事録に異議をとどめない者は決議に賛成したものと推定される（会社法369条5項）。監査役会についても同様の推定規定がある（393条4項）。両方とも正しく、組み合わせとして適切。
- イ（×）：取締役会は「3か月に1回以上」代表取締役等が職務執行状況を報告すべき関係から、実務上3か月に1回以上開催する必要があるが、「2か月に1回以上」は誤り（363条2項）。また監査役会を取締役会開催月に必ず開く義務はない。
- ウ（×）：取締役会の招集手続省略には取締役全員に加え「監査役全員」の同意も必要（368条2項）。監査役が同意しなくてよいとするのは誤り。
- エ（×）：本問の会社は公開会社でも大会社でもなく、社外取締役2人以上を要する場面ではない。監査役会設置会社では監査役は3人以上でそのうち「半数以上」が社外監査役（335条3項）。取締役側の「2人以上社外」の記述が誤り。
よって ア。