経営法務 H26年度 第15問

第15問

次の英文契約書の秘密保持条項を読んで、下記の設問に答えよ。 Article XX “Confidentiality” A. Recipient shall maintain in confidence and safeguard all Confidential Information which is disclosed by Discloser to Recipient in connection with this Agreement and which is designated confidential at the time of disclosure. B. The Confidential Information may include, but is not limited to, all technical, financial, marketing, staffing and business information. C. The term Confidential Information shall not include information which : a) Was or becomes publicly available without the breach of this Agreement by Recipient ; b) Was in Recipients possession free of any obligation of confidence at the time of Disclosers communication thereof to Recipient ; c) Is developed by Recipient independently of and without reference to any of Disclosers Confidential Information or other information that Discloser disclosed in confidence to any third party ; d) Is rightfully obtained by Recipient from third parties authorized to make such disclosure without restriction ; or e) Is identified by Discloser as no longer X or confidential. D. Provided, however, that nothing contained herein shall prevent the Recipient from disclosing any of such Confidential Information to the extent that such Confidential Information is required to be disclosed by law or for the purpose of complying with governmental regulations. E. The Y the facts set forth in sub-paragraphs C a) through e), and Paragraph D shall rest with the Recipient. DKJC-1E 14

設問1

± この秘密保持条項の規定の内容として、最も不適切なものはどれか。

  1. ア 受領者の本契約違反によらずに公知となった情報は、秘密情報に該当しな い。
  2. イ 秘密情報を利用せずに独自に受領者が開発した同一の情報は、秘密情報に該 当するが、開示しても秘密保持義務違反にならない。
  3. ウ 法令又は政府の命令を遵守するために開示を要求される秘密情報は、秘密情 報に該当するが、開示しても秘密保持義務違反にならない。
  4. エ 本条の秘密情報の要件として、開示時に秘密指定を行う必要があるが、その 秘密指定が特定の限定された方法によるものであることは必要でない。

設問2

± 文中の空欄 X には｢機密の｣、空欄 Y には｢立証責任｣を意味す る語句が入る。各空欄に入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。

  1. ア Ｘ：backroom Ｙ：evidence-based finding of
  2. イ Ｘ：exchange-valuable Ｙ：lender liability of
  3. ウ Ｘ：expensive Ｙ：preponderance of evidence of
  4. エ Ｘ：proprietary Ｙ：burden of proving DKJC-1E
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正解： 設問1 イ 設問2 エ

解答：設問1＝イ、設問2＝エ

設問1（条項内容として最も不適切なもの）：イ

本条C項は「秘密情報に該当しない（含まれない）情報」を列挙する除外規定。a)〜e)に当たる情報は、そもそも秘密情報の定義から除外される。

  • ア（×＝適切）：C a)。受領者の契約違反によらず公知となった情報は秘密情報に該当しない。本文どおりで正しい。
  • イ（○＝不適切＝正解）：C c)に定める「受領者が独自に開発した情報」は、秘密情報に「該当しない（含まれない）」ものとして除外される。本記述は「秘密情報に該当するが開示しても違反にならない」とするが、条項上は秘密情報に該当しないので、説明が条文と食い違い不適切。これが正解。
  • ウ（×＝適切）：D項。法令又は政府規制遵守のために開示を要求される秘密情報は、秘密情報に該当はするが、開示しても守秘義務違反とならない。条文どおりで正しい。
  • エ（×＝適切）：A項では開示時に秘密指定（designated confidential at the time of disclosure）が要件だが、その指定方法が特定の限定された方式に限られるとは規定していない。正しい。

設問2（空欄X・Y）：エ

  • 空欄X：「機密の／専有の」を意味する語は proprietary（no longer proprietary or confidential＝もはや専有でも機密でもない）。

  • 空欄Y：「立証責任（〜を証明する責任）」は burden of proving（The burden of proving … shall rest with the Recipient＝立証責任は受領者が負う）。

  • ア（×）：backroom／evidence-based finding of は意味が合わない。

  • イ（×）：exchange-valuable／lender liability of は不適切。

  • ウ（×）：expensive／preponderance of evidence of は「機密の」「立証責任」の語義に合わない。

  • エ（○）：X＝proprietary、Y＝burden of proving で正しい。

よって 設問1＝イ、設問2＝エ。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

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