第1問
株式会社の機関設計に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、非公開会社（全株式に譲渡制限が付された株式会社）を前提とし、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は考慮しないものとする。
- ア 監査役会設置会社では、会社の規模にかかわらず、必ず会計監査人を置かなければならない。
- イ 監査役会設置会社では、必ず １ 人以上の社外取締役を置かなければならない。
- ウ 取締役会設置会社では、会計参与を置く場合を除き、必ず監査役を置かなければならないが、監査役会を設置するかどうかは任意である。
- エ 取締役が ３ 人以上の株式会社では、必ず取締役会を設置しなければならない。
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正解：ウ
解答：ウ（機関設計の基本ルール）
非公開会社を前提に、どの機関を必ず置くかを問う問題です。
- ア（×）：会計監査人を必ず置かなければならないのは大会社などであり、監査役会設置会社でも大会社でなければ会計監査人は不要です。「規模にかかわらず必ず」は誤りです。
- イ（×）：社外取締役の設置が義務づけられるのは、公開会社かつ大会社である監査役会設置会社で有価証券報告書提出会社の場合です（会社法327条の2）。「監査役会設置会社なら必ず」は誤りです。
- ウ（○）：取締役会設置会社は原則として監査役を置く必要があり（会計参与を置く非公開会社などは例外）、監査役会を置くかどうかは任意です（会社法327条2項）。正しい記述です。
- エ（×）：取締役会は原則として任意設置で、取締役が3人以上でも当然に取締役会を置く義務は生じません。誤りです。
よって ウ。