R07年度 E 経営法務

株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

取締役会に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特別取締役の定 めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

譲渡制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

合同会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「先日ご相談した弊社のＡ事業部門の件ですが、Ｙ社の社長から具体的に 買収をしたいとの意向を伝えられました。Ｙ社の拡大戦略において、Ａ事 業は重要なピースになると評価しているそうです。弊社としても、条件が 合うのであれば、ぜひともこの話は進めたいと思っています。」 あなた：「よかったですね。どのような方法で譲渡するか、もう話をしているので すか。」 甲　氏：「はい。Ｙ社の社長からは、Ａ事業部門を独立させた法人としてＹ社の子 会社とする構想があるそうで、まずはＹ社本体で事業を譲り受けるか、そ れとも弊社側で会社分割により新会社を設立してその新会社の株式を譲り 受けるか、どちらかの方法を検討しているとのことです。」 あなた：「いずれの方法でも、事業部門を譲渡する目的は達成できそうですね。」 甲　氏：「Ａ事業部門では、古くからの取引先との契約がかなりあり、これらを移 転させないといけないのですが、会社分割と事業譲渡とでは、契約関係の 移転について効力にどのような違いがあるのでしょうか。弊社もＹ社も特 別法の適用があるような事業は営んでいません。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。債権者保護手続のことも気になっているのですが、両者に違 いはあるのでしょうか。会社分割の方法による場合、新会社で免責的債務 引受をしてもらって、弊社には債務を残さない予定にしています。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「そうなんですね。ところで、この話を進めるにあたってもう１つ頭が痛 いことがあります。実は、弊社の大株主の１人が、もともとＡ事業部門の 出身で、Ａ事業部門の売却という話になると、かなり抵抗するのではない かと思います。」 あなた：「将来のことを考えて、納得してくれればよいのですけどね。」 　 　 甲　氏：「前々から株式を買い取って欲しいということも伝えられています。会社 分割と事業譲渡で、株主の株式買取請求権について違いはあるのでしょう か。資産規模からすると、簡易手続を利用することはできない見込みで す。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「ご説明ありがとうございます。よく分かりました。」 あなた：「具体的に検討を進めるため、弁護士さんや税理士さんに相談してみま しょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。） に関して行われた会話である。なお、Ｘ社は、中小の部品製造メーカーであり、下 請法上の親事業者となる大手取引先から発注を受けて、下請法の適用対象となる取 引を行っていることを前提とする。この会話に基づき、会話の中の空欄ＡとＢに入 る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「最近、親事業者からの発注で、納品後の支払いが遅いことが気になって います。先日も、当月納入分を翌月納入分として扱って欲しいとの依頼が あったため、やむを得ずこれに応じることとしました。」 あなた：「下請法では、親事業者は納品物を受領した日から60 日以内のできる限り 短い期間内に下請代金を支払う義務があるとされていますね。」 甲　氏：「実際の納品日から計算してみると、当月納入分が翌月納入分とされてし まったので、支払日までは60 日以上が経過していました。」 あなた：「この場合、 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。ところで、労務費や原材料費が上昇しているのに、値上げ交 渉に応じてもらえません。」 あなた：「下請法では、親事業者が下請事業者に対して不当に不利な条件を押し付 けることを禁止しています。値上げ交渉を一方的に拒否する行為は、禁止 事項に該当する可能性がありますね。」 甲　氏：「先日まで原価コストが上昇していることを説明して値上げを求めてかな り交渉したのですが、親事業者側にはまったく応じてもらえず、今年は現 行の取引価格で据え置くことを渋々受け入れました。特にその理由を書面 や電子メールなどでは説明してもらってはいません。」 あなた：「そうですか。 Ｂ 。」 甲　氏：「こうした問題は、どこに相談すればよいでしょうか。」 あなた：「弁護士さんに相談に乗ってもらえると思います。」

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法

以下は、ある海外企業との販売基本契約書において規定された紛争解決に関する 条項である。 　この契約条項に関する記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article XX （Governing Law and Dispute Resolution） 1. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan, without reference to conflict of laws principle. 2. All disputes, controversies or differences arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in Tokyo, Japan in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Japan Commercial Arbitration Association. The number of arbitrators shall be three. Each party shall be entitled to appoint one arbitrator. The two arbitrators appointed by the parties shall select the third arbitrator. The award of the arbitrators shall be final and binding upon the parties. The arbitration proceedings shall be conducted in English.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

特許法第35 条に規定する職務発明に関する記述として、最も適切なものはどれ か。 　なお、本問における「使用者等」とは、使用者、法人、国又は地方公共団体を指 し、「従業者等」とは、従業者、法人の役員、国家公務員又は地方公務員をいう。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

特許法第65 条第１項に規定する補償金の支払を請求することができる権利（以下 「補償金請求権」という。）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、選択肢に おける「特定商品等表示」とは、人の業務に係る氏名、商号、商標、標章その他の商 品又は役務を表示するものをいう。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の会話は、ワインメーカーであるＸ株式会社の社員甲氏と、中小企業診断士 であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る記述 の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社ワインの容器の形状は独特です。これを保護したいのですが、立体 商標として登録できますか。」 あなた：「平面商標と同様に、立体商標も登録要件の１つとして識別力があります。 商品の形状（包装の形状を含む）を普通に用いられる方法で表示する標章の みからなる商標は原則、登録が認められません。したがって、商品の容器 の形状自体を立体商標として登録するのは、難しいと聞いたことがありま す。」 甲　氏：「しかしながら、弊社の容器は長年使用されていて、ご好評をいただいて いるのですが。」 あなた：「そうですか。 Ａ と認められれば、商標登録が認められることが あります。弁理士さんを紹介しますので、その方にご相談になってくださ い。」 甲　氏：「ありがとうございます。ところで、立体商標の商標登録出願を意匠登録 出願に変更することはできますか。」 あなた：「 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

パリ条約に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、写真家である甲氏との間で行わ れたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も 適切なものを下記の解答群から選べ。 あなた：「著作権法第46 条には、美術の著作物でその原作品が、著作権法第45 条 第２項に規定する Ａ に恒常的に設置されているものまたは建築の 著作物は、一定の場合を除き、いずれの方法によるかを問わず、利用する ことができることが規定されています。」 甲　氏：「そうですか。どのような場合に利用できないのですか。」 あなた：「甲さんに関係ありそうなものとしては・・・。たとえば、著作権法第46 条第４号に「専ら美術の著作物の複製物の Ｂ を目的として複製し、 またはその複製物を Ｂ する場合」が規定されています。 　　　　　詳しいことをお知りになりたいときは、弁護士さんをご紹介しますの で、その方にお尋ねになってください。」

#著作権

以下の会話は、メーカーであるＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の広報部長の甲 氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の 空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 　なお、著作権法第27 条および第28 条の規定は次のとおりである。 第27 条　著作者は、その著作物を翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色 し、映画化し、その他翻案する権利を専有する。 第28 条　二次的著作物の原著作物の著作者は、当該二次的著作物の利用に関し、 この款に規定する権利で当該二次的著作物の著作者が有するものと同一 の種類の権利を専有する。 甲　氏：「弊社のパンフレットに載せるイラストをイラストレーターにお願いしよ うと思っています。 　　　　　そこでお伺いしたいのですが、イラストレーターには対価をお支払いす るので、「対価の完済により、イラストという著作物の著作権はＸ社に移 転する」と定めておけば、著作権はすべて弊社に移転すると考えてよろし いですね。」 あなた：「 Ａ 。」 ・・・中略・・・ 甲　氏：「もう１つ質問があります。弊社でイラストを手直しする可能性があるの ですが、著作者人格権は移転できますか。」 あなた：「 Ｂ 。 ・・・中略・・・ 　　　　　弁護士さんをご紹介しますので、詳しくはその方にお尋ねになってくだ さい。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る数値と記述の 組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社は、長年にわたってさまざまな鞄 かばん の製造販売を行ってきました。こ のたび、新しいスーツケースの発売を予定しており、従来のものとは全く 異なる斬新なデザインですので、印象に残る名前を付けてヒット商品にし たいと考えています。具体的には、『〇〇〇〇〇』という名前にして、商標 登録も出願したいと考えているのですが、どうやら、Ｙ社が、同一の文字 商標について、『スーツケース』を指定商品として既に登録を受けているよ うです。弊社が商標登録を受けることは難しいでしょうか。」 あなた：「同一の商標が同一の指定商品について既に登録を受けているのであれば、 このまま商標登録を出願しても拒絶されてしまうでしょうね。商標登録さ れていない別の名前に変更することは難しいでしょうか。どうしても『〇 〇〇〇〇』という名前がよろしければ、Ｙ社と交渉して商標権を譲渡して もらうことが考えられます。」 甲　氏：「弊社としては、ぜひ『〇〇〇〇〇』という名前にしたいと考えています。 Ｙ社との交渉も検討してみますが、交渉がうまくいかないかもしれませ ん。これ以外に何か手段はありますか。」 あなた：「Ｙ社は、その商標を使用しているのでしょうか。」 甲　氏：「Ｙ社も鞄の製造販売を行っていますが、私の知る限り、『〇〇〇〇〇』と いう名前の商品はないと思います。」 あなた：「そうすると、商標法第50 条第１項に規定されている不使用取消審判を利 用できるかもしれません。この規定によれば、日本国内において継続して Ａ 年以上、商標権者、専用使用権者または通常使用権者のいずれ もが指定商品・指定役務について登録商標の使用をしていない場合に、そ の指定商品・指定役務に関する商標登録を取り消すことを求めて、審判を 請求することができます。」 　 甲　氏：「そのような制度があるのですね。不使用取消審判は、誰でも請求するこ とができるのでしょうか。」 あなた：「不使用取消審判は、 Ｂ 。詳しいことをお知りになりたければ、 私の知り合いの専門家をご紹介します。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

Ａ、ＢおよびＣが各３分の１の割合で甲土地を共有している場合に関する記述と して、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

民法が定める消費貸借に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

民法が定める請負に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特約は ないものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

遺留分に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

製造物責任法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

裁判所の紛争解決手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#国際法務・契約英語