第2問
下表は、合併及び会社分割の各手続において、簡易手続及び略式手続の有無を整 理したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る記号の組み合わせとして、最も適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、該当する手続があるものについては「○」、ないものについては「╳」を記載 することにしている。 吸収合併 吸収合併存続株式会社 吸収合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ Ａ Ｂ 新設合併 新設合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 ╳ ╳ 吸収分割 吸収分割承継株式会社 吸収分割株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ ○ ○ 新設分割 新設分割株式会社 簡易手続 略式手続 Ｃ Ｄ
- ア Ａ：○ Ｂ：╳ Ｃ：╳ Ｄ：○
- イ Ａ：○ Ｂ：╳ Ｃ：╳ Ｄ：╳
- ウ Ａ：╳ Ｂ：○ Ｃ：○ Ｄ：○
- エ Ａ：╳ Ｂ：○ Ｃ：○ Ｄ：╳
▼ 解答・解説を見る
正解：エ
解答：エ
簡易手続（規模が小さく株主への影響が軽微な側で株主総会決議を省略）と略式手続（特別支配関係＝議決権90％以上を有する側で株主総会決議を省略）の有無を整理する問題。新設型再編には「相手方となる既存会社」が存在しないため略式手続は観念できない点が大きな手がかり。
- A（×）＝吸収合併消滅会社の簡易手続：消滅会社は会社そのものが消滅し全株主に重大な影響が及ぶため、簡易手続は認められない（╳）。
- B（○）＝吸収合併消滅会社の略式手続：存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合、消滅会社側で略式手続が認められる（○）。
- C（○）＝新設分割株式会社の簡易手続：分割する資産が小規模であれば分割会社側で簡易手続が認められる（○）。
- D（╳）＝新設分割株式会社の略式手続：新設分割は新たに会社を設立する手続で相手方の既存会社が存在しないため、略式手続は観念できない（╳）。
A：╳、B：○、C：○、D：╳ となり、エ。