第2問
取締役会に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特別取締役の定 めはないものとする。
- ア 代表取締役および業務執行取締役は、３カ月に１回以上、職務執行の状況を取 締役会に報告しなければならないが、定款の定めがあれば、取締役全員への書面 による通知により、その報告を省略することができる。
- イ 取締役会の決議の定足数は、当該決議について特別の利害関係があり議決に加 わることができない取締役の人数を除いて計算することができる。
- ウ 取締役会を招集する者は、取締役会の日の１週間前までに、その通知を発しな ければならず、この通知期間は、定款の定めによっても短縮することはできな い。
- エ 取締役が現実に開催される予定の取締役会に出席できない場合、その取締役 は、事前に他の取締役に対して委任状を発行することにより、当該取締役会にお いて議決権を行使することができる。
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正解：イ
解答：イ
取締役会の報告・決議・招集に関する規律を問う問題。
- ア（×）：代表取締役・業務執行取締役は3カ月に1回以上、自己の職務執行状況を取締役会に報告しなければならない（会社法363条2項）。この報告は現実の取締役会での報告が必要で、書面による報告省略（同370条の書面決議）は適用されず、定款によっても省略できない（同372条2項参照）。
- イ（○）：取締役会決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数で決する（会社法369条1項）。特別利害関係取締役は議決に加われず（同条2項）、定足数の計算からも除外される。記述は正しい。
- ウ（×）：招集通知は原則として取締役会の日の1週間前までに発するが、定款でこれより短い期間を定めることができる（会社法368条1項）。「短縮できない」は誤り。
- エ（×）：取締役の議決権行使は一身専属的で、代理人（委任状）による行使は認められない。取締役は自ら職務を執行すべき立場にあるため、委任状による議決権行使はできない。
よって イ。