第5問
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先のX株式会社（以下、「X社」という。）の社 長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との 会話である。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以 下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件 手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第７８４条・第７９６条）に該当 しないものとする。 ［相談内容の概要］ X社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、X社の製品を販売する 子会社であるY株式会社（X社の１００％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは 人員も能力も足りない。 そこで、販売部門が強いZ 株式会社（以下、「Z 社」という。）を傘下におさめた いが、単純にZ 社の発行済株式全部を買い取る方法はX社の都合で難しく、また 許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でX 社がZ 社の発行済株式全部を取得してZ 社をX社の傘下におさめることができる方法を 知りたい。 その場合、X 社の１００％子会社でX 社の製品を販売する会社がつになるの で、Z 社を傘下におさめると同時にZ 社をY社に統合することも考えられる。 甲氏：「そうすると、本件でZ 社を傘下におさめる方法としては、株式交換によ る方法と、いわゆる三角合併の方法の通りが考えられます。」 乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」 甲氏：「 Ａ 」 ― ５― ◇Ｍ５（０２３―１０８） （
設問1
） 本件で想定されている株式交換の説明として最も適切なものはどれか。
- ア X社が保有するX社の株式等と、Z 社の発行済株式全部とを交換する方法。
- イ X社が保有するY社の株式等と、Z 社が保有するZ 社の自己株式とを交換す る方法。
- ウ Y社が保有するX社の株式等と、Z 社の発行済株式全部とを交換する方法。
- エ Y社が保有するY社の株式等と、Z 社が保有するZ 社の自己株式とを交換す る方法。 （
設問2
） 本件で想定されている三角合併の説明として最も適切なものはどれか。
- ア X社が、Z 社の株主に対し、X社が保有するX社の株式を交付する方式で、 Z 社を吸収合併する方法。
- イ Y社が、Z 社の株主に対し、Y社が保有するX社の株式を交付する方式で、 Z 社を吸収合併する方法。
- ウ Z 社が、X社に対し、Z 社の発行済株式全部を交付する方式で、Y社を吸収 合併する方法。
- エ Z 社が、Y社に対し、Z 社が保有するX社の株式を交付する方式で、Y社を 吸収合併する方法。 ― ６― ◇Ｍ５（０２３―１０９） （
設問3
） 株式交換と三角合併の違いに関する説明として、空欄Ａに入る最も適切なもの はどれか。
- ア 株式交換の場合は、X社の株主総会決議による株式交換契約の承認が必要で すが、三角合併の場合は、X社の株主総会決議による合併契約の承認は不要で す。
- イ 株式交換の場合は、X社、Y社、Z 社、いずれの会社の株主にも株式買取請 求権が認められますが、三角合併の場合は、逆にいずれの会社の株主にも株式 買取請求権が認められません。
- ウ 株式交換の場合は、契約の当事者は、Y社とZ 社の二社だけで足りますが、 三角合併の場合は、契約の当事者は、X社、Y社及びZ 社の三社でなければな らないと会社法上定められています。
- エ 株式交換の場合は、交換の対価は株式か現金でなければなりませんが、三角 合併の場合は、合併の対価は株式、現金、社債から選択することが認められて います。 ― ７― ◇Ｍ５（０２３―１１０）
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正解： 設問1 ア 設問2 イ 設問3 ア
解答：設問1＝ア、設問2＝イ、設問3＝ア
〔リード〕X社がZ社の発行済株式全部を取得して完全子会社化する手法として、株式交換と三角合併を比較する事例。株式交換はZ社株主にX社株式等を交付してZ社をX社の完全子会社とする手法。三角合併は、X社の子会社（Y社）を存続会社とし、消滅会社（Z社）の株主に親会社X社の株式を対価として交付する吸収合併（対価柔軟化を用いた合併）である。
設問1（株式交換）：ア
- ア（○）：株式交換は、Z社の発行済株式全部をX社が取得し、その対価としてX社が保有するX社株式等をZ社株主に交付する手法。これによりZ社はX社の完全子会社となる。本件で想定される株式交換の説明として正しい。
- イ（×）：交付するのはX社の株式等であってY社の株式ではなく、また交換対象はZ社株主の保有するZ社株式全部であって「Z社の自己株式」ではない。
- ウ（×）：完全親会社となるのはX社であり、対価を交付し株式を取得するのはX社である。Y社が当事者となる構成は本件の株式交換と一致しない。
- エ（×）：当事者・対象株式の組み合わせがいずれも誤り。
設問2（三角合併）：イ
- ア（×）：三角合併では存続会社はX社の子会社（Y社）であり、X社自身がZ社を吸収合併するのではない。存続会社の取り違え。
- イ（○）：Y社（X社の子会社）が存続会社となってZ社を吸収合併し、消滅するZ社の株主に対し、Y社が保有する親会社X社の株式を交付する。これが三角合併の構造であり、本件の説明として正しい。
- ウ（×）：存続・消滅会社の関係が逆で、Z社が存続しY社を吸収する構成は本件と異なる。
- エ（×）：同様に存続会社・消滅会社が逆転しており誤り。
設問3（空欄A・違いの説明）：ア
- ア（○）：株式交換ではX社（完全親会社となる会社）の株主総会決議による株式交換契約の承認が原則必要である。一方、三角合併はX社の子会社Y社が当事会社（存続会社）となる合併であり、親会社X社自身は合併契約の当事者でないため、X社の株主総会決議による合併契約の承認は不要である。両手法の違いの説明として正しい。
- イ（×）：株式交換でも三角合併でも、反対株主には一定の要件下で株式買取請求権が認められる。三角合併で「いずれの会社の株主にも認められない」とするのは誤り。
- ウ（×）：株式交換契約の当事者は完全親会社となるX社と完全子会社となるZ社であり、「Y社とZ社の二社」ではない。当事者の特定が誤り。
- エ（×）：会社法では対価柔軟化により、株式交換・合併いずれも対価として株式・金銭・社債等を柔軟に選択できる。対価の制約に関する記述が誤り。
よって 設問1＝ア、設問2＝イ、設問3＝ア。