第2問
中小企業診断士であるあなたは、資本金３，０００万円で株式会社を設立しようとし ているあなたの友人から、設立する会社の組織をどうしたらよいかについて相談を 受けた。あなたの友人の希望は以下のとおりであるが、それを前提に友人の希望に 沿う組織形態を、あなたがアドバイスするとすれば、最も適切なものはどれか。下 記の解答群から選べ。 【あなたの友人の希望内容】 私を含めて株主は約１０名を予定しており、私が１，６００万円出資する予定であ る。会社の運営に当たっては、何でも株主総会で決議できるというのでは支障を 来すので、株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役社長の決定で大部分 の業務執行を行えるようにしたい。また、当初の役員の人数は必要最小限とした い。
- ア 取締役名（うち代表取締役名）
- イ 取締役名（うち代表取締役名）取締役会
- ウ 取締役名（うち代表取締役名）監査役名 会計参与名
- エ 取締役名（うち代表取締役名）取締役会 監査役名 ― ２― ◇Ｍ５（２９５―１１８）
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正解：エ
解答：エ
〔リード〕友人の希望は、(1)株主総会の決議事項を制限し代表取締役が大部分の業務執行を行えるようにしたい、(2)役員は必要最小限にしたい、の2点。会社法上、株主総会の権限を法定事項等に限定し業務執行を取締役会に委ねるには「取締役会設置会社」とする必要がある（取締役会非設置会社では株主総会が万能機関で一切の事項を決議できる、会社法295条1項）。取締役会を設置するには取締役3名以上が必要（331条5項）。さらに取締役会設置会社は原則として監査役を置かなければならない（327条2項。非公開会社で会計参与を置く場合等の例外はあるが本問ではそれを満たす選択肢が必要）。この2要件を満たすのはエである。
- ア（×）：取締役2名（取締役会なし）。取締役会非設置会社であり株主総会が万能機関のままで、決議事項を制限したいという希望に反する。
- イ（×）：取締役3名＋取締役会だが監査役がいない。取締役会設置会社は原則監査役（または会計参与等で代替可能な場合を除く）が必要で、本構成は会社法327条2項の要件を満たさず不適切。
- ウ（×）：取締役4名＋監査役＋会計参与だが取締役会がない。取締役会非設置のため株主総会の権限を制限できず、希望(1)に反する。役員も多く必要最小限でない。
- エ（○）：取締役4名（取締役会設置）＋監査役。取締役会を設置することで株主総会の決議事項を法定事項等に限定でき、業務執行を代表取締役・取締役会に委ねられる。監査役も置かれ会社法上の機関設計要件を満たす。希望に最も沿う。
よって エ。