第1問
株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 株主総会の報告事項及び決議事項について、株主総会における決議及び報告の いずれも省略することが可能となった場合、株主総会の開催を省略することがで きるため、株主総会議事録の作成も不要となる。
- イ 公開会社ではない会社及び公開会社のいずれの会社においても、取締役又は株 主が提案した株主総会の目的である事項について、当該提案につき議決権を行使 することができる株主の全員から書面又は電磁的方法により同意の意思表示が あったときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる。
- ウ 公開会社ではない会社においては、株主総会は、株主全員の同意があるときは 招集手続を経ることなく開催することができるが、公開会社においては、定款に 書面による議決権行使及び電磁的方法による議決権行使に関する定めがあるか否 かにかかわらず、株主全員の同意があっても、招集手続を経ることなく株主総会 を開催することはできない。
- エ 公開会社ではない会社においては、取締役が株主の全員に対して株主総会に報 告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要 しないことについて株主の全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をし たときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされるが、公開会社 においては、このような株主全員の同意の意思表示があっても、当該事項の株主 総会への報告があったものとみなされない。
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正解：イ
解答：イ
株主総会の開催・報告・決議の省略（書面決議等）に関する会社法の規律を問う。
- ア（×）：報告事項・決議事項のいずれも省略できる場合でも、会社法上、株主総会議事録（みなし決議・みなし報告に係るもの）の作成・備置きは必要であり、議事録作成が不要になるわけではない。
- イ（○）：取締役・株主が提案した議案につき、議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的方法で同意すれば、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる（会社法319条1項、いわゆる書面決議）。公開・非公開を問わず適用される。
- ウ（×）：株主全員の同意があれば招集手続を省略して総会を開催できる（会社法300条本文）。これは公開会社・非公開会社を問わず認められる（書面・電磁的方法による議決権行使を定めた場合を除く）。公開会社では一切できないとする点が誤り。
- エ（×）：取締役が株主全員に報告事項を通知し、報告を要しないことに株主全員が同意したときは報告があったものとみなされる（会社法320条、みなし報告）。これも公開・非公開を問わず適用され、公開会社では認められないとする点が誤り。
よって イ。