H29年度 E 経営法務

株式の併合又は株式の分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、Ｘ社の発行済株式の全て を保有している。会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る記述の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢会社分割の手続を利用して、当社のα 事業を、Ｙ株式会社以下｢Ｙ社｣ という。に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象とな る債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα 事業に係る 権利義務をＹ社に直接承継させ、その対価としてＸ社がＹ社から現金を受 け取る場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢売却ということで、Ｘ社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すと いうことでしょうから、分割契約において、Ｙ社に承継させる債務に係る 債権者は、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになります よね。そうすると、 Ａ が債権者異議手続の対象になります。｣ 甲 氏：｢では、新設分割によりα 事業に係る権利義務を新たに設立したＺ株式会 社以下｢Ｚ社｣という。に承継させた上で、Ｚ社の株式をＹ社に譲渡する 場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢Ｚ社の株式の譲渡の対価をＸ社が受け取りたい場合には、新設分割と同 時にＺ社の株式をＸ社が保有する物的分割になります。また、分割計画に おいて、Ｚ社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうＸ社に債務 の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 Ｂ が債権者異議手続の対象になります。 他方、Ｚ社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合に は、新設分割と同時にＺ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になる でしょう。その場合には、 Ｃ が債権者異議手続の対象になりま す。 事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要 になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行っ てみませんか。｣ DKJC-1E 2 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、上場を目指しているベンチャー 企業であるＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。の代表取締役甲氏との間で行われたも のである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ｘ社の定款には特段の 定めがないものとする。 甲 氏：｢優秀な人材が会社に定着してくれなくて困っています。何かよい方法は ないですか。｣ あなた：｢御社は上場を目指していましたよね。ストック・オプションを従業員に 発行するのはどうでしょうか。｣ 甲 氏：｢どういうことですか。｣ あなた：｢会社法では、新株予約権と呼ばれているものなのですが、会社に対して 行使することにより株式の交付を受けることができる権利のことをいいま す。｣ 甲 氏：｢それをどう使うのですか。｣ あなた：｢まず、言葉の意味について説明しますね。新株予約権の付与を受けた時 点で付与を受けた者が会社に払う金額をq払込金額sといい、その後新株予 約権を行使して株式の交付を受ける時点で新株予約権者が会社に払う金額 をq行使価額sといいます。また、新株予約権者が新株予約権を行使できる 期間をq行使期間sといい、新株予約権者が新株予約権を行使する際に満た していなければならない条件をq行使条件sといいます。｣ 甲 氏：｢それで？｣ あなた：｢そこで、例えば、新株予約権の内容を ・ Ａ を無償とすること ・ Ｂ について、現在のＸ社の株価と一致させるか、又は現在のＸ 社の株価より Ｃ すること ・行使期間を、新株予約権の付与を受けた日後年経過した日以降とする こと DKJC-1E 4 ・新株予約権行使時までＸ社の役員又は従業員の地位を維持していること を行使条件とすること にすれば、御社の業績を今よりも向上させようという気持ちを従業員に持 たせることができると思います。｣ 甲 氏：｢なるほど、その仕組みなら少なくとも年間は定着して頑張ってくれそ うですね。従業員にストック・オプションを付与するに当たって注意しな ければならないことはありますか。｣ あなた：｢ Ｄ 。専門家の協力を得ないまま、ストック・オプションを発行 することは難しいと思います。詳しい方を紹介しますから、一緒に相談に 行ってみませんか。｣ 甲 氏：｢ぜひお願いします。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#金融商品取引法・上場

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行お うとしているＸ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢新株発行により3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に 際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しな ければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょう か。｣ あなた：｢会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも Ａ 円は、 資本金として計上しなければならないので、残りの Ｂ 円について いくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件 となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金 額を少なくした方が有利なことが多いように思います。｣ 甲 氏：｢資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は 少なくした方がいいみたいですね。今回は、 Ｂ 円を資本準備金の 金額としておきます。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#知的財産その他・IT法務

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定められた遺留分に関する 民法の特例に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢ある会社が有している知的財産権、具体的には、特許権、特許を受ける 権利、商標権、著作権の譲渡を受けたいと考えているのですが、分割移転 は可能でしょうか。｣ あなた：｢分割移転について、まず、特許権を請求項ごとに分割して移転すること は Ａ 。次に、商標権を指定商品又は指定役務ごとに分割して移転 することは Ｂ 。｣ 甲 氏：｢知的財産権を移転するためには、登録が必要だと聞いたことがあるので すが、その手続はどうすればいいのでしょうか。｣ あなた：｢特許権、特許を受ける権利、商標権の移転登録は特許庁が、著作権の移 転登録は文化庁が扱っています。もっとも、それらの中には、移転登録が 効力発生要件となっているものと、対抗要件となっているものがあります ので、注意が必要です。具体的には、 Ｃ については効力発生要件 となっています。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標#著作権

産業財産権の存続期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

損害賠償請求を行う際に、請求者が侵害者の過失を立証しなくてもそれが推定さ れる行為又は権利として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 あなた：｢意匠制度には特殊な出願制度があります。下図は Ａ 意匠制度と、 Ｂ 意匠制度について、全体の意匠出願中の利用率を示した特許庁 の統計です。｣ 甲 氏：｢それぞれ、どのような制度なのかな。｣ あなた：｢ Ａ 意匠制度は図面の一部に破線を用いるなどして余分な限定を 排除する制度で、 Ｂ 意匠制度は互いに類似する複数の意匠を重ね て登録することでより広い権利範囲を特定する制度です。いずれも、より 強い意匠権を獲得できるメリットがあります。｣ 甲 氏：｢ Ａ 意匠制度は利用率が40 ％にも達していて、人気があるようだ ね。次回、意匠登録出願をする場合は、検討してみよう。｣ DKJC-1E 10 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 2011 2012 2013 2014 2015 （出願年） （件） 4,404 404 4,357 357 4,107 107 3,895 895 4,506 506 9,634 634 10 10,545 545 11 11,178 178 11 11,397 397 12 12,203 203 4,404 4,357 4,107 3,895 4,506 9,634 10,545 11,178 11,397 12,203 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 （％） 　　　　　意匠出願件数 　　　　　意匠出願件数 　　出願全体に占める　　　意匠の出願件数割合 　　出願全体に占める　　　意匠の出願件数割合 A B A B 31.3 14 14.3 13 13.5 13 13.2 13 13.1 15 15.1 14.3 13.5 13.2 13.1 15.1 32.6 35.9 38.3 40.8 特許行政年次報告書2016 年度版 図1-1-66 から作成 Ａ 意匠、 Ｂ 意匠の出願件数及び出願件数割合の推移 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢立体商標というものがあると聞きました。うちの商品の容器の形状は他 社とは違う独特の形をしていますから、登録を受けられると思うのです が。｣ あなた：｢通常の商標は、識別性を有していれば登録される可能性があり、これは 通常の立体商標も同じです。しかし、商標法はq商品の形状包装の形状を 含むを普通に用いられる方法で表示する標章のみからなる商標sについて は、原則として登録を認めないと規定しているので、商品の容器の形状自 体を立体商標として登録するのはハードルが高いようです。｣ 甲 氏：｢しかし、ある清涼飲料水や乳酸菌飲料の容器の形状は立体商標として登 録されている、と新聞で読みましたよ。｣ あなた：｢そのようですね。 と認められれば、例外的に登録が認められ るようです。おつきあいのある弁理士に相談してみたらどうでしょう。｣ 甲 氏：｢なるほど。それでは、早速担当部署に対応を取らせましょう。｣ 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲 氏：｢漫画家の乙先生に依頼して、企業キャラクターを作ってもらう予定で す。｣ あなた：｢著作権の処理は適切に行いましたか。｣ 甲 氏：｢報酬を払うのですから、当然、著作権はうちのものでしょう。｣ あなた：｢いいえ、乙先生はそれをライセンス料と思っているかもしれませんよ。 キャラクターの絵柄について、その著作者である乙先生は、著作権法上 Ａ 権と Ｂ 権のつの権利を有しますから、それぞれの処 理が必要になります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。｣ あなた：｢ Ａ 権は契約によって譲り受けることができます。一方、 Ｂ 権は譲り受けられませんから、異なった権利処理をする必要が あります。注意してください。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。早速、顧問弁護士に相談するようにします。｣ 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

自然人である小説の著作者が1970 年月日に死亡していた場合、その著作権 の保護期間の満了日として、最も適切なものはどれか。ただし、旧著作権法の適用 及び戦時加算は考慮しないものとする。

#著作権

不正競争に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

行為能力に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢α 国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に 販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相 手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めて いるのでしょうか。｣ If any of the following events occurs on either party，the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof: (a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties，which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default; (b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization; (c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets; (d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement. あなた：｢これは、解除条項を定めています。具体的には、 Ａ 場合に、契 約を解除することができることになっています。｣ 甲 氏：｢債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。｣ あなた：｢ Ｂ ｣ DKJC-1E 16

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#倒産・事業再生#民法・契約・PL

Ａ株式会社以下｢Ａ社｣という。とＢ株式会社以下｢Ｂ社｣という。との間の民事 留置権又は商事留置権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

消滅時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

製造物責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

消費者契約法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

不当景品類及び不当表示防止法以下｢景品表示法｣という。に基づいて課される 課徴金に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#不正競争・独禁法

下表は、日本取引所グループが上場市場の種類ごとに上場審査基準をまとめた表 の一部を抜粋したものである。空欄Ａ〜Ｃに入る数値の組み合わせとして、最も適 切なものを下記の解答群から選べ。

#株式・機関#金融商品取引法・上場