第7問

Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）、Ｚ株式会 社（以下「Ｚ社」という。）とともに、国内に3 社が出資する合弁会社（株式会社の形 態）を設立して、共同事業を行うことを検討している。 以下の会話は、Ｘ社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で 行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る数値と語句の組み合わせと して、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「先日、Ｙ社の担当者とＺ社の担当者との間で、合弁会社の設立について の会議をしました。合弁会社が実施する業務や弊社、Ｙ社、Ｚ社の役割分 担については、だいたい意見が一致したのですが、出資比率をどうするの かで、なかなかまとまっていません。合弁会社の出資比率をどの程度にす るのかは、どのような視点から検討すればよいのでしょうか。」 あなた：「出資比率をどうするのかはとても重要です。合弁会社で、議決権制限が 付いていない普通株式のみを発行する場合、出資比率は、議決権比率とな ります。定款で特別に定めをしない場合、Ｘ社の出資比率を Ａ と すると、合弁会社の株主総会におけるいわゆる普通決議事項について拒否 権を有し、単独で議案の可決を阻止することができます。また、Ｘ社の出 資比率を Ｂ とすると、株主総会のいわゆる Ｃ 事項につい て単独で決定権を有することになります。」 甲　氏：「なるほど、出資比率というのは大切なのですね。でも、出資比率を大き くすると、それだけ合弁会社の事業が立ち行かなくなった場合の責任も重 くなると思います。出資比率を大きくしなくても、重要な事項の決定につ いては、弊社の意見を反映させたいと思います。どうすればよいでしょう か。」 あなた：「合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意によるこ ととする定めを置いたり、事案によっては、定款で株主総会や取締役会の 定足数・決議要件を加重することを定める場合もあります。合弁会社の株 主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意が必要と定めた場合、株 10 主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなるという、いわゆ る Ｄ が生じる場合があります。このため、このような場合を想定 し、いわゆる Ｄ 条項を設けて、対応手順などを定めておくことも 重要です。」 甲　氏：「いろいろあるのですね。また、話が進みましたら相談します。」 あなた：「分かりました。契約書の内容を相談する必要があれば、専門の弁護士を 紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。」

1. ア Ａ：3 分の1 　　Ｂ：3 分の2 　　Ｃ：特別決議　　Ｄ：クローバック
2. イ Ａ：50 ％　　　 Ｂ：51 ％　　　 Ｃ：特殊決議　　Ｄ：クローバック
3. ウ Ａ：50 ％　　　 Ｂ：51 ％　　　 Ｃ：特殊決議　　Ｄ：デッドロック
4. エ Ａ：50 ％　　　 Ｂ：3 分の2 　　Ｃ：特別決議　　Ｄ：デッドロック