第1問
株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨 の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下のから の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれて いるものを下記の解答群から選べ。 役員（会社法第３２９条第項）に該当するか否か。 株主総会への出席義務があるかないか。 取締役会への出席義務があるかないか。 監査役会の構成員となることが可能か否か。 会計参与 監査役 （会計監査に限定） 監査役 （会計監査に 限定されない） 該当する 該当する 該当する あり あり あり 一定の場合にあり あり あり 不可能 不可能 可能
- ア
- イ
- ウ
- エ ― １― ◇Ｍ５（７４３―１１７）
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正解：ウ
解答：ウ
〔リード〕会計参与、会計監査限定の監査役、限定のない監査役を、①役員該当性（会社法329条1項）、②株主総会出席義務、③取締役会出席義務、④監査役会の構成員資格、の4点で比較する問題。比較表のうち誤りを含む行を選ぶ。
- ア（×＝誤りを含まない＝正しい記載）：①役員該当性。会計参与・監査役（会計限定・限定なしを問わず）はいずれも会社法329条1項の「役員」（取締役・会計参与・監査役）に該当する。3者とも「該当する」で正しい。
- イ（×＝正しい記載）：②株主総会への出席義務。会計参与・監査役はいずれも株主総会で説明義務等を負い、出席が想定される。3者とも「あり」で問題ない。
- ウ（○＝誤りを含む＝これが正解）：③取締役会への出席義務。会計参与は取締役会で計算書類の承認に関与する一定の場合に出席義務があり「一定の場合にあり」は正しい。限定のない監査役は取締役会への出席・意見陳述義務がある（会社法383条1項）ので「あり」で正しい。ところが、監査の範囲を会計に関するものに限定された監査役には、業務監査権限がなく取締役会への出席義務に関する383条の規定が適用されない（会社法389条7項により383条等は適用除外）。したがって会計限定監査役の取締役会出席義務を「あり」とするのは誤り。誤りを含むのはこの行であり、本問の正解となる。
- エ（×＝正しい記載）：④監査役会の構成員資格。監査役会は3人以上の監査役で組織され（会社法335条3項）、その監査役は業務監査権限を有する必要がある。会計限定の監査役は監査役会の構成員になれず「不可能」、会計参与も監査役ではないので監査役会の構成員には「不可能」、限定のない監査役は「可能」で正しい。
よって ウ。