H30年度 E 経営法務

合同会社は、当事者間で最適な利害状況を自由に設定することを可能とすること によって、事業の円滑な実施を図り、法規制による保護ではなく、利害関係者の自 己責任による問題解決に委ねるという会社類型である。 株式会社と合同会社を比較した記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

下表は、合併及び会社分割の各手続において、簡易手続及び略式手続の有無を整 理したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る記号の組み合わせとして、最も適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、該当する手続があるものについては「○」、ないものについては「╳」を記載 することにしている。 吸収合併 吸収合併存続株式会社 吸収合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ Ａ Ｂ 新設合併 新設合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 ╳ ╳ 吸収分割 吸収分割承継株式会社 吸収分割株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ ○ ○ 新設分割 新設分割株式会社 簡易手続 略式手続 Ｃ Ｄ

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編

Ａは、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）が発行する普通株式4 万株（以下「本件株 式」という。）を保有する株主であった。その後、Ａは死亡し、Ｂ、Ｃ、Ｄの3 名の みが相続人としてＡの財産を相続した。Ｂは、Ａの配偶者である。Ｃ及びＤは、Ａ の子である（下図参照）。 この場合、本件株式に係る権利行使及び通知に関する記述として、最も適切なも のはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

募集株式の払込金額（募集株式1 株と引換えに払い込む金銭の額）が募集株式を引 き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、 株主総会の特別決議が必要になる。 現在のＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行可能株式総数は20 株であり、発行 済株式総数は、10 株である。また、Ｘ社の企業価値は、100 億円である。したがっ て、1 株当たりの企業価値は、10 億円である。 現在、Ｘ社は、40 億円の投資を行うことによりＸ社の企業価値が50 億円増加し て150 億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40 億円を第三者割当て の方法による募集株式の発行により調達しようとしている。 この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に 有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、Ｘ社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資 家が存在することを前提とする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

株価の算定方法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、ベンチャー企業であるＸ株式会 社の普通株主であり、かつ、代表取締役である、甲氏との間で行われたものであ る。会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「今、あるベンチャーキャピタルが当社に対して優先株式による出資をし てくれるという話がありまして、その交渉をしています。ベンチャーキャ ピタル側からいろいろと条件を提示されているのですが、耳慣れない用語 が多くて困っています。この条件は私にとって有利なのでしょうか。」 あなた：「 。これは、甲さんにとって有利です。」 甲　氏：「なるほど。具体的にどういうことですか。」 あなた：「概要なら私から説明できますが、契約交渉は投資契約の実務に詳しい弁 護士のアドバイスを受けた方がよいと思います。ちょうど知っている方が いますから、紹介しますよ。」 甲　氏：「ぜひお願いします。」

#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#計算・配当#民法・契約・PL

意匠制度における「意匠の類似」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標

特許発明の「実施」として、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案

特許と実用新案に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案

不正競争防止法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、地元の民芸品を扱う事業協同組 合Ｘの理事である甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句と して、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「うちの民芸品は全国的にも有名だと思うのですが、知的財産権で保護す ることができないでしょうか。」 あなた：「そうですね。意匠や実用新案は新規性が要求されますから難しいでしょ う。でも、商標には立体商標という制度があります。実際、飛騨地方の 『さるぼぼ』や太宰府天満宮の『うそ』が、『キーホルダー』を指定商品とした 立体商標として商標登録を受けているんですよ。」 甲　氏：「へぇ、立体の商標ですか。」 あなた：「そうです。 の立体商標は、『使用をされた結果需要者が何人か の業務に係る商品又は役務であることを認識することができるもの』なら ば、商標登録を受けることができますから、長年使用されている民芸品は 立体商標の登録を比較的受け易いのです。」 甲　氏：「なるほど。長年使っているからこそ登録を得られる商標があるのですね。」 あなた：「地元の弁理士さんを紹介しますので、相談してみてはいかがでしょう。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#特許・実用新案#意匠・商標

パブリシティ権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、酒造会社Ｘ社の代表取締役甲氏 との間で行われたものである。会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「うちの醸造所で、フルーティーな味わいを目指した『本／PPONN』とい う銘柄を売り出すんですよ。日本での商標登録出願も、このとおり済ませ ました。」 あなた：「漢字『本』とアルファベット『PPONN』を二段表記した商標ですね。」 甲　氏：「インバウンドの効果もあって日本酒は外国でも人気です。海外販路も開 拓したいと思っているので、外国でも商標登録出願を行おうと思っていま す。」 あなた：「日本の商標を基礎に、多数の国を指定して日本の特許庁に一括して商標 登録出願ができる、マドリッド協定による国際商標登録出願、いわゆるマ ドプロ出願という制度があるようですよ。」 甲　氏：「そのマドプロ出願は、今すぐ使えるのでしょうか。」 あなた：「マドプロ出願は、 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。それと、商標に漢字が入ったままで大丈夫でしょうか。」 あなた：「漢字が入っていても出願できます。 Ｂ 。」

#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「海外のa 社との間で、秘密保持契約を締結することになり、a 社からその 案が送られてきました。そのうち次の規定は、『秘密情報』の定義を定めて いると思うのですが、注意すべき点や、追記・修正すべき点はありますで しょうか。」 For the purpose of this Agreement, ‘‘Confidential Information’’ shall mean the followings: ⅰ　Any information that is disclosed by the party which discloses such information （‘‘Disclosing Party’’） to the party which receives such information （‘‘Receiving Party’’） pursuant to this Agreement, which is included in materials （including but not limited to documents or other tangible entity such as electronic media in which electrical data is stored and e-mail） clearly indicated as being confidential; or ⅱ　Any information that is designated as being confidential by the Disclosing Party to the Receiving Party orally; ⅲ　Provided the information set forth in the preceding item ⅱ shall be included into Confidential Information if the Disclosing Party notifies in writing the Receiving Party, within ten days from the time of the disclosure, of such Confidential Information in itself and that such information is Confidential Information. Notwithstanding the precedings, Confidential Information shall not include any information which falls into one or more of the followings: ⅰ　information which was already known to the public prior to the time of the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅱ　information which is or subsequently becomes known to the public other than through the fault or negligence of the Receiving Party 15 after the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅲ　information which was obtained by the third party other than the Disclosing Party, which was disclosed to the Receiving Party without the third party’s breach of any obligation; ⅳ　information which is independently developed by the Receiving Party; あなた：「まず、いかなる情報が『秘密情報』となるかという点については、 Ａ に注意する必要があります。 また、『秘密情報』から除外されることの多い Ｂ が除外されてい ませんので、それを除外した方がよいと考えます。 詳細は、弁護士に確認した方がよいと思いますので、必要であれば、私 の知り合いの弁護士を紹介します。」 甲　氏：「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の者のうち、時効を援用することができる者として、最も不適切なものはどれ か。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「当社が労務管理のソフトウエアを開発している会社であることはご存知 かと思いますが、新たに採用管理のソフトウエアの開発を検討しておりま す。他社にまねをされないよう、どうにかして保護することはできないで しょうか。」 あなた：「ソフトウエアであれば、著作権により保護される可能性があります。ま た、特許権による保護もあり得ます。」 甲　氏：「著作権とか特許権というのは聞いたことがあります。開発をするのは、 当社のソフトウエア開発の部署の従業員なのですが、著作権や特許権は当 社に帰属しますか。」 あなた：「そうだとすると、いわゆる職務著作や職務発明に該当する可能性があり ます。その場合、著作権と特許権では、取り扱いが異なります。 Ａ を最初から貴社に帰属させるためには、あらかじめ契約、勤務規則その他 の定めにおいて、その旨を定めなければなりません。 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど。ソフトウエアの開発にあたっては、Ｙ株式会社との共同開発 も視野に入れているのですが、その場合の権利の帰属はどうなりますか。」 あなた：「Ｙ株式会社とその従業員との契約等によりますが、著作権も特許権も、 貴社とＹ株式会社の共有になる可能性があります。」 甲　氏：「その場合、当社は、当該ソフトウエアを、販売したり、作って販売する ことを第三者に許諾したり、または、自らの権利の持分を譲渡したりする ときに、Ｙ株式会社の承諾が必要になるのでしょうか。」 あなた：「Ｙ株式会社との間で別段の定めをせず、著作権と特許権の双方で保護さ れることを前提とします。まず、貴社が作って販売することは承諾が Ｃ 。次に、作って販売することを第三者に許諾することは承諾が Ｄ 。従業員との契約、勤務規則などの資料を持って、弁護士に相 談に行きましょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

被相続人Ｘが死亡し、相続が生じた。ＥはＸの配偶者である。ＣはＢの後妻であ り、Ｘ、Ｆ、Ｈ及びＪはＢ及びＣの子である。ＡはＢの前妻であり、ＤはＡ及びＢ の子である。ＧはＦの配偶者であり、ＬはＦ及びＧの子である。ＭはＬの配偶者で あり、ＯはＬ及びＭの子である。ＩはＨの配偶者であり、ＮはＨ及びＩの子であ る。ＫはＪの配偶者であり、ＪとＫとの間には胎児Ｐがいる。Ｂ、Ｃ、Ｆ、Ｊ及び ＬはＸ死亡以前に死亡していた（下図参照）。 ＨはＸの相続について相続放棄をしたが、それ以外の相続人は承認した。 この場合、Ｘの相続財産について、それぞれの相続人が相続する割合として、最 も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

下図は、2016 年7 月14 日現在における、東京証券取引所に上場している企業が 採用している機関設計の割合を、市場区分等別に集計したものである。空欄Ａ〜Ｃ に入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

#株式・機関#金融商品取引法・上場

下表は、金融商品取引法に基づき作成が義務付けられる書類の名称とその内容に ついて説明したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 名称 内容の説明 Ａ 新たに有価証券を発行する場合、又は、既発行の有価証券の売出しをす る場合において、その取得の申込みの勧誘を行う相手方の人数及び発行 （売出し）価額の総額等が一定の基準に該当するときに、発行者が内閣総 理大臣に提出することが義務付けられる書類 Ｂ 発行（売出し）価額の総額等が Ａ の提出が義務付けられる基準に 満たない場合において、新たに有価証券を発行し、又は、既発行の有価 証券の売出しをするときに、発行者が内閣総理大臣に提出することが義 務付けられる書類 Ｃ 有価証券の発行者が、事業年度ごとに、内閣総理大臣に提出することが 義務付けられる、事業の内容に関する重要な事項を記載した書類 Ｄ 有価証券の募集又は売出しに当たって、その取得の申込みを勧誘する際 等に投資家に交付する文書

#金融商品取引法・上場

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役である 甲氏との間で行われたものである。この会話の中の空欄に入る記述として、最も不 適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「販売促進のために、弊社の商品を紹介する電子メールを配信しようと考 えています。」 あなた：「広告宣伝を目的とした電子メールの送信には法規制があるのをご存知で すか。」 甲　氏：「何という法律ですか。」 あなた：「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』と『特定商取引に関する 法律』です。」 甲　氏：「どのようなルールになっていますか。」 あなた：「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』では、 。詳 しいことは、この分野に詳しい弁護士に相談するとよいと思います。」 甲　氏：「分かりました。ありがとうございます。」

#会社の種類・設立#株式・機関