第18問
会社分割(吸収分割を前提とする)と事業譲渡の相違に関する記述として最も適切 なものはどれか。
- ア 会社分割では吸収分割契約の内容を記録した書面又は電磁的記録を本店に備え 置かなければならないが、事業譲渡ではこのような制度はない。
- イ 会社分割では適法に債権者保護手続を経ることで対象事業の債務を移転させる ことができるが、事業譲渡では個々の債権者から同意を得ずに債務を移転させる ことができる。
- ウ 会社分割では分割会社が取得している許認可は承継することができないが、事 業譲渡ではそれを承継することができる。
- エ 会社分割では分割承継資産の対価として承継会社の株式を発行しなければなら ないが、事業譲渡の対価は金銭に限られる。 DKJC-1E
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正解：ア
解答：ア
〔リード〕会社分割（吸収分割）と事業譲渡の相違に関する問題。会社分割は組織再編行為（包括承継）であり、事業譲渡は個別の取引行為（特定承継）である点が基本。
- ア（○）：会社分割では、吸収分割契約の内容を記載・記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置く事前開示が必要（会社法782条等）。事業譲渡にはこのような備置・開示制度はない。正しい。
- イ（×）：説明が逆。会社分割では債権者保護手続を経て債務を移転できる（包括承継）が、事業譲渡では債務の移転に個々の債権者の同意（免責的債務引受等）が必要であり、同意なく移転できるわけではない。誤り。
- ウ（×）：許認可の承継は許認可の種類・根拠法によるが、本記述のように「会社分割では承継できず、事業譲渡では承継できる」と一律に断定するのは誤り。一般に事業譲渡では許認可は当然には承継されない。
- エ（×）：会社分割の対価は承継会社の株式に限られず金銭等も可能（対価の柔軟化）。また事業譲渡の対価も金銭に限られない。いずれの断定も誤り。
よって ア。