経営法務 R03年度 第7問

第7問

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 なお、甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者（a）と2 人の子（b とc）がいる。ま た、Ｘ社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。 甲　氏：「私も、77 歳なので、最近、Ｘ社の事業承継はどうしたらよいかを考えて います。現在、Ｘ社の株式は、私が80 ％、10 年前に70 歳でＸ社を退職 した乙氏が20 ％持っています。a とc は、Ｘ社の仕事をしていないの で、私が死んだ後は、私の持っているＸ社の株式はすべてb に相続させ たいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」 あなた：「甲さんは、Ｘ社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですの で、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いま すが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」 甲　氏：「分かりました。私の財産は、ほとんどがＸ社の株式なので、遺留分のこ とを考えるとa とc にもＸ社の株式を相続させることになるかもしれま せん。この場合でも、a とc がＸ社の経営に口を挟むことなく、b が自分 の考えに従ってＸ社を経営してほしいと思っています。何か方法はありま すか。」 あなた：「a さんとc さんにもＸ社の株式を相続させることとする場合には、議決 権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんとc さんには議決権 制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法 律上、 Ａ 。」 甲　氏：「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、 乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはＸ社の株主には なってもらいたくありません。何か方法はありますか。」 あなた：「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合 には、Ｘ社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができる ようしておくことが考えられます。 Ｂ 。」

設問1

会話の中の下線部の「遺留分」に関する記述として、最も適切なものはどれか。

  1. ア 遺留分侵害額の請求権は、遺留分権利者が、相続の開始及び遺留分を侵害す る贈与又は遺贈があったことを知った時から3 か月間行使しないときは、時効 によって消滅する。
  2. イ 相続の開始前における遺留分の放棄は、家庭裁判所の許可を受けたときに限 り、その効力を生じる。
  3. ウ 「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」に基づく遺留分に関す る民法の特例である除外合意、固定合意は、遺留分を有する先代経営者（旧代 表者）の推定相続人の過半数が合意の当事者であれば、その効力を生じる。
  4. エ 配偶者a の遺留分の額は、遺留分を算定するための財産の価額の2 分の1 、 子c の遺留分の額は4 分の1 である。

設問2

会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。

  1. ア Ａ： この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行限度の定めは ありません Ｂ： この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から1 年 以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
  2. イ Ａ： この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行済株式総数の 2 分の1 までしか発行できませんので、注意が必要です Ｂ： この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から2 年 以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
  3. ウ Ａ： この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行済株式総数の 2 分の1 までしか発行できませんので、注意が必要です Ｂ： この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から6 か 月以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
  4. エ Ａ： この議決権制限株式は、公開会社ではない会社では、発行済株式総数の 5 分の1 までしか発行できませんので、注意が必要です Ｂ： この相続人に対する売渡請求は、相続があったことを知った日から1 年 以内に行使しなければなりませんので、注意が必要です
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正解： 設問1 イ 設問2 ア

解答：設問1＝イ、設問2＝ア

事業承継における遺留分と種類株式・相続人への売渡請求が論点。

設問1（遺留分）　正解：イ

  • ア（×）：遺留分侵害額請求権の消滅時効は、相続開始および侵害を知った時から「1年」（民法1048条前段）。3か月は誤り。
  • イ（○）：相続開始前の遺留分の放棄は、家庭裁判所の許可を受けたときに限り効力を生じる（1049条1項）。正しい。
  • ウ（×）：経営承継円滑化法の除外合意・固定合意は、推定相続人「全員」の合意が必要（同法4条1項柱書）。過半数では効力を生じない。
  • エ（×）：配偶者と子2人が相続人の場合、総体的遺留分は2分の1。配偶者の法定相続分1/2に遺留分割合1/2を乗じて1/4、子1人は法定相続分1/4にさらに1/2を乗じて1/8。「配偶者1/2、子1/4」は誤り。

設問2（空欄A・B）　正解：ア

  • 空欄A：議決権制限株式は、公開会社では発行済株式総数の2分の1以下に制限されるが（115条）、公開会社でない会社にはこの発行限度の定めがない。よって「発行限度の定めはありません」が正しい。
  • 空欄B：相続人等に対する売渡請求は、株式会社が相続等を知った日から「1年以内」に行使しなければならない（176条1項ただし書）。

両空欄を満たすのは ア（A：発行限度の定めなし、B：1年以内）。

よって 設問1＝イ、設問2＝ア。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

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