第14問
中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNSソーシャル・ネットワーキン グ・サービス 運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢今度、当社のSNS 事業を、乙社に譲渡することになりました。｣ あなた：｢やはり、最近外資系のSNS サイトや無料通話アプリに押され気味でした ものね。｣ 甲 氏：｢これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。｣ あなた：｢そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の Ａ であれ ば、株主総会の Ｂ による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業 員の雇用の引継ぎについても、 Ｃ が適用されるのは Ｄ の 場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍 について同意を得る必要があります。｣ 甲 氏：｢知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNS の機能 について特許を複数取得しており、その一部はSNS の運用ソフトウェア やデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。｣ あなた：｢特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対 抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対し て利用権を対抗するための ① （ａ．手段ではない／ｂ．手段となる）ので、ラ イセンシーが利用を継続するには ② （ｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾）が 必要です。｣ DKJC-1E 12
設問1
会話の中の空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ か。
- ア Ａ：15 ％超 Ｂ：普通決議 Ｃ：労働契約法 Ｄ：会社整理
- イ Ａ：20 ％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約法 Ｄ：合併
- ウ Ａ：20 ％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約承継法 Ｄ：会社分割
- エ Ａ：30 ％超 Ｂ：普通決議 Ｃ：労働契約承継法 Ｄ：支配株主の変更
設問2
会話の中の下線部①と②について、正しい発言の組み合わせとして最も適切な ものはどれか。
- ア ①：ａ ②：ｃ
- イ ①：ａ ②：ｄ
- ウ ①：ｂ ②：ｃ
- エ ①：ｂ ②：ｄ DKJC-1E
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正解： 設問1 ウ 設問2 イ
解答：設問1＝ウ、設問2＝イ
事業譲渡に伴う会社法上の手続・労働関係・知的財産のライセンス対抗を問う問題。
設問1（答：ウ） Ａ：20％超 Ｂ：特別決議 Ｃ：労働契約承継法 Ｄ：会社分割
- Ａ：事業の重要な一部の譲渡は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1（20％）を超える場合に株主総会決議が必要（会社法467条1項2号）。
- Ｂ：事業譲渡の承認は株主総会の特別決議による（309条2項）。
- Ｃ・Ｄ：労働契約の承継について労働契約承継法が適用されるのは会社分割の場合。事業譲渡では同法は適用されず、原則どおり労働者個々の同意（民法625条）を得て移籍する必要がある。
- よってＡ＝20％超、Ｂ＝特別決議、Ｃ＝労働契約承継法、Ｄ＝会社分割でウ。
設問2（答：イ） ①：ａ ②：ｄ
- ①：特許の通常実施権は当然対抗制度により登録なしでも対抗できるが、著作権の登録制度は、ライセンシーが譲受人（乙社）に利用権を対抗するための手段ではない。著作物の利用許諾には、特許のような当然対抗・登録対抗の制度が整っていない。よって①＝ａ（手段ではない）。
- ②：そのため、ライセンシーが事業譲渡後も利用を継続するには、新たな権利者である乙社の許諾を得る必要がある。よって②＝ｄ。
- したがって①＝ａ、②＝ｄでイ。
よって 設問1＝ウ、設問2＝イ。