第2問
監査役会設置会社における取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決 議に関する事項の記述として、最も適切なものはどれか。
- ア 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定める ことにより、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株 主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができ る。
- イ 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の 定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する 株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって 行わなければならない。
- ウ 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定める ことにより、議決権を行使することができる株主の議決権の５分の１を有する株 主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができ る。
- エ 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の 定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する 株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならな い。
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正解：エ
解答：エ
取締役・監査役の選任・解任決議の定足数と決議要件を区別する。選任は普通決議だが、解任のうち監査役の解任は特別決議である点が要注意。
- ア（×）：取締役の解任は普通決議だが、監査役の解任は特別決議（会社法309条2項7号、343条4項）であり、定足数を1/3まで下げ過半数で行うことは監査役についてはできない。両者を同一に扱う点が誤り。
- イ（×）：取締役の解任は普通決議（定足数は定款で排除可、過半数で可決）であり、特別決議（2/3以上）を要するとするのは誤り。監査役の解任のみが特別決議。
- ウ（×）：選任決議は普通決議。定足数は定款で軽減できるが、会社法341条により取締役・監査役の選任・解任の普通決議の定足数は1/3未満には下げられない。よって1/5まで下げることはできず誤り。
- エ（○）：選任決議は普通決議であり、定款に別段の定めがなければ議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席株主の議決権の過半数で決する（会社法341条）。
よって エ。