第2問

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、X 社は、Y 株式会社以下 ｢Y 社｣という。 との間で、Y 社の完全子会社であるZ 株式会社以下｢Z 社｣とい う。 の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 甲 氏：｢今、わが社によるZ 社株式の買取りについての契約書を読んでいるので すが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。｣ あなた：｢確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引 とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの 契約には、 Ａ や Ｂ 事項といった Ｃ 系の概念が用 いられており、 Ｄ 系に属する日本にはなじみにくいところがあり ます。｣ 甲 氏：｢まず、クロージングとは何でしょうか。｣ あなた：｢取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行す るまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲 渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株 式譲渡代金の支払ということになります。｣ 甲 氏：｢なるほど。 Ａ とはどういうことでしょうか。｣ あなた：｢株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式 やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時や クロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確で あることを Ａ するものです。今回の契約書ですと、Y 社が御社 に対して、Z 社において未払い残業代がないことなどを Ａ してい ます。｣ 甲 氏：｢難しいですねえ。 Ｂ 事項とは何でしょうか。｣ あなた：｢契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行 わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロー ジング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書です と、Y 社がクロージングまで、Z 社を適切に経営していくことなどがこれ に該当します。｣ DKJC-1E 2 甲 氏：｢やっぱり、難しいですねえ。｣ あなた：｢うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、 Ａ や Ｂ 事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考える と分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に Ａ 違反 や Ｂ 事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当事者 に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求める ことができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に 違反が発覚した場合については、①から③までのうち、 Ｅ のみ認 められると契約書に定めることが多いです。｣ 甲 氏：｢なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締 結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Y 社に損害を 補償してもらいたいと考えるケースについてY 社の Ａ や Ｂ 事項として契約書に定めておけばいいわけですね。｣ あなた：｢そのとおりです。｣