第2問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、Ｘ社の発行済株式の全て を保有している。会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る記述の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢会社分割の手続を利用して、当社のα 事業を、Ｙ株式会社以下｢Ｙ社｣ という。に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象とな る債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα 事業に係る 権利義務をＹ社に直接承継させ、その対価としてＸ社がＹ社から現金を受 け取る場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢売却ということで、Ｘ社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すと いうことでしょうから、分割契約において、Ｙ社に承継させる債務に係る 債権者は、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになります よね。そうすると、 Ａ が債権者異議手続の対象になります。｣ 甲 氏：｢では、新設分割によりα 事業に係る権利義務を新たに設立したＺ株式会 社以下｢Ｚ社｣という。に承継させた上で、Ｚ社の株式をＹ社に譲渡する 場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢Ｚ社の株式の譲渡の対価をＸ社が受け取りたい場合には、新設分割と同 時にＺ社の株式をＸ社が保有する物的分割になります。また、分割計画に おいて、Ｚ社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうＸ社に債務 の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 Ｂ が債権者異議手続の対象になります。 他方、Ｚ社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合に は、新設分割と同時にＺ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になる でしょう。その場合には、 Ｃ が債権者異議手続の対象になりま す。 事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要 になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行っ てみませんか。｣ DKJC-1E 2 解答群
- ア Ａ：Ｙ社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からＹ社の債 権者であった者 Ｂ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者 Ｃ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Ｚ社に承継されない債 務に係る債権者
- イ Ａ：Ｙ社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からＹ社の債 権者であった者 Ｂ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Ｚ社に承継されない債 務に係る債権者 Ｃ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者
- ウ Ａ：Ｙ社に承継されない債務に係る債権者とＹ社に承継させる債務に係る債 権者と分割の効力発生日前からＹ社の債権者であった者 Ｂ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者 Ｃ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Ｚ社に承継されない債 務に係る債権者
- エ Ａ：Ｙ社に承継されない債務に係る債権者とＹ社に承継させる債務に係る債 権者と分割の効力発生日前からＹ社の債権者であった者 Ｂ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Ｚ社に承継されない債 務に係る債権者 Ｃ：Ｚ社に承継させる債務に係る債権者 DKJC-1E
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正解：ア
解答：ア
会社分割の債権者異議手続（会社法789条・810条）の対象範囲を、吸収分割・物的（分社型）分割・人的（分割型）分割の3類型で問う問題。
- Ａ（吸収分割・対価現金）：承継債務の債権者を免責的に切り離すため、Ｙ社に承継させる債務に係る債権者が対象となる。さらに承継会社側でも、効力発生日前からのＹ社の債権者が異議を述べられる。→「Ｙ社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からＹ社の債権者であった者」。
- Ｂ（物的分割＝対価をＸ社が取得）：対価（Ｚ社株式）がＸ社に入り会社財産は維持されるため、残存債権者（Ｚ社に承継されない債務の債権者）は害されない。よって異議を述べられるのは「Ｚ社に承継させる債務に係る債権者」のみ。
- Ｃ（人的分割＝対価を甲個人が取得＝剰余金配当を伴う分割）：対価がＸ社外（甲個人）に流出しＸ社財産が減るため、残存債権者も害される。よって「Ｚ社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Ｚ社に承継されない債務に係る債権者」も対象となる。
この組み合わせは選択肢 ア に一致する。
- イ（×）：ＢとＣが逆。
- ウ・エ（×）：Ａで「Ｙ社に承継されない債務に係る債権者」まで含める点が誤り。
よって ア。