#民法・契約・PL

譲渡制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「先日ご相談した弊社のＡ事業部門の件ですが、Ｙ社の社長から具体的に 買収をしたいとの意向を伝えられました。Ｙ社の拡大戦略において、Ａ事 業は重要なピースになると評価しているそうです。弊社としても、条件が 合うのであれば、ぜひともこの話は進めたいと思っています。」 あなた：「よかったですね。どのような方法で譲渡するか、もう話をしているので すか。」 甲　氏：「はい。Ｙ社の社長からは、Ａ事業部門を独立させた法人としてＹ社の子 会社とする構想があるそうで、まずはＹ社本体で事業を譲り受けるか、そ れとも弊社側で会社分割により新会社を設立してその新会社の株式を譲り 受けるか、どちらかの方法を検討しているとのことです。」 あなた：「いずれの方法でも、事業部門を譲渡する目的は達成できそうですね。」 甲　氏：「Ａ事業部門では、古くからの取引先との契約がかなりあり、これらを移 転させないといけないのですが、会社分割と事業譲渡とでは、契約関係の 移転について効力にどのような違いがあるのでしょうか。弊社もＹ社も特 別法の適用があるような事業は営んでいません。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。債権者保護手続のことも気になっているのですが、両者に違 いはあるのでしょうか。会社分割の方法による場合、新会社で免責的債務 引受をしてもらって、弊社には債務を残さない予定にしています。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「そうなんですね。ところで、この話を進めるにあたってもう１つ頭が痛 いことがあります。実は、弊社の大株主の１人が、もともとＡ事業部門の 出身で、Ａ事業部門の売却という話になると、かなり抵抗するのではない かと思います。」 あなた：「将来のことを考えて、納得してくれればよいのですけどね。」 　 　 甲　氏：「前々から株式を買い取って欲しいということも伝えられています。会社 分割と事業譲渡で、株主の株式買取請求権について違いはあるのでしょう か。資産規模からすると、簡易手続を利用することはできない見込みで す。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「ご説明ありがとうございます。よく分かりました。」 あなた：「具体的に検討を進めるため、弁護士さんや税理士さんに相談してみま しょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下は、ある海外企業との販売基本契約書において規定された紛争解決に関する 条項である。 　この契約条項に関する記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article XX （Governing Law and Dispute Resolution） 1. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan, without reference to conflict of laws principle. 2. All disputes, controversies or differences arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in Tokyo, Japan in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Japan Commercial Arbitration Association. The number of arbitrators shall be three. Each party shall be entitled to appoint one arbitrator. The two arbitrators appointed by the parties shall select the third arbitrator. The award of the arbitrators shall be final and binding upon the parties. The arbitration proceedings shall be conducted in English.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

特許法第35 条に規定する職務発明に関する記述として、最も適切なものはどれ か。 　なお、本問における「使用者等」とは、使用者、法人、国又は地方公共団体を指 し、「従業者等」とは、従業者、法人の役員、国家公務員又は地方公務員をいう。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

以下の会話は、メーカーであるＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の広報部長の甲 氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の 空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 　なお、著作権法第27 条および第28 条の規定は次のとおりである。 第27 条　著作者は、その著作物を翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色 し、映画化し、その他翻案する権利を専有する。 第28 条　二次的著作物の原著作物の著作者は、当該二次的著作物の利用に関し、 この款に規定する権利で当該二次的著作物の著作者が有するものと同一 の種類の権利を専有する。 甲　氏：「弊社のパンフレットに載せるイラストをイラストレーターにお願いしよ うと思っています。 　　　　　そこでお伺いしたいのですが、イラストレーターには対価をお支払いす るので、「対価の完済により、イラストという著作物の著作権はＸ社に移 転する」と定めておけば、著作権はすべて弊社に移転すると考えてよろし いですね。」 あなた：「 Ａ 。」 ・・・中略・・・ 甲　氏：「もう１つ質問があります。弊社でイラストを手直しする可能性があるの ですが、著作者人格権は移転できますか。」 あなた：「 Ｂ 。 ・・・中略・・・ 　　　　　弁護士さんをご紹介しますので、詳しくはその方にお尋ねになってくだ さい。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

Ａ、ＢおよびＣが各３分の１の割合で甲土地を共有している場合に関する記述と して、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

民法が定める消費貸借に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

民法が定める請負に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特約は ないものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

遺留分に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

製造物責任法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

会社法が定める社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 　なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であり、定款において特段の 定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の株主兼代表取締役である甲氏 と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読ん で、下記の設問に答えよ。 　なお、Ｘ社は種類株式発行会社ではなく、定款に特段の定めはない。また、Ｘ社 とＹ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間に資本関係はない。 甲　氏：「私も今年で70 歳を超え、Ｘ社の経営をしていくのが大変になってきたの で、Ｘ社の経営を他の人に譲ろうと思っています。知人に聞いたところ、 Ｙ社が、Ｘ社の事業に興味を持っているということで、Ｘ社の株式を買っ てもよいということでした。Ｘ社の株式をＹ社に売却するに当たって、ど のようなことを準備しておくとよいのでしょうか。」 あなた：「他人の名義を用いて株式の引き受けや取得をしていた場合には、その名 義株主と実質的な株主との間で、株主がどちらであるかということが争い になる場合があります。このため、もし、そのような事情がある場合に は、実質的な株主と名義株主との間で合意書を締結し、株主がどちらであ るのかを確認しておくことが必要です。」 甲　氏：「分かりました。Ｘ社の株式は、私の他に株主名簿に記載された人が出資 をして株式を引き受けていますので、名義株主はいなかったと思います が、改めて確認します。ところで、Ｘ社の株式は、私が大半を持っていま すが、それ以外にも株主がいます。Ｙ社に株式を譲渡するにあたって、私 以外の株主の大部分はＹ社に株式を譲渡することに同意してもらえます が、一部の株主はＹ社への株式譲渡に応じない可能性があります。Ｙ社に Ｘ社の株式の全部を譲渡するために何か方法はありますか。」 あなた：「甲氏は、Ｘ社の株式をどれくらい持っているのでしょうか。」 甲　氏：「私は、Ｘ社の Ａ の Ｂ 以上を持っています。」 あなた：「そうであれば、甲氏は、Ｘ社の特別支配株主になりますので、Ｘ社の株 主の全員に対し、その有するＸ社の株式の全部を自分に売り渡すことを請 求することができ、所定の手続をとることにより、甲氏が、Ｘ社の株式の 　 　 6 全部を取得することができます。そのうえで、Ｙ社に株式を譲渡すること が考えられます。」 甲　氏：「分かりました。ところで、Ｘ社の株式をＹ社に譲渡する以外の方法で、 Ｙ社にＸ社の事業を引き継ぐ方法はありますか。」 あなた：「例えば、Ｘ社の事業の全部をＹ社に事業譲渡する方法や、Ｙ社がＸ社を 吸収合併する方法があります。」 甲　氏：「事業の全部をＹ社に事業譲渡する場合、Ｘ社では、どのような手続きが 必要となるのでしょうか。」 あなた：「その場合は、原則として、Ｘ社で株主総会の特別決議が必要になりま す。」 甲　氏：「知人からは、会社法では、債権者異議手続や反対する株主から株式を買 い取る手続きが定められていると聞いたのですが、この点はどうでしょう か。」 あなた：「ご質問の事業を全部譲渡する場合、Ｘ社において、 Ｃ 。Ｘ社の 反対株主には、 Ｄ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。進展があったらまた相談します。」 あなた：「必要であれば、事業承継に詳しい弁護士を紹介しますので、いつでも相 談してください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

特許法上の職務発明に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

次の条項は、日本企業と外国企業との間で締結された英文契約において規定され ていたものである。空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 Article XX　　 If any provision of this Agreement shall be held to be invalid, illegal or unenforceable, such provision shall be ineffective only to the extent of such invalidity, illegality or unenforceability, and the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

民法が定める売買契約の契約不適合責任に関する記述として、最も適切なものは どれか。

#民法・契約・PL

売買契約における手付に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

消費者契約法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

民法上の不法行為に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 　なお、本問における吸収合併の手続においては、X 株式会社を消滅会社とするこ とを念頭に置いている。 甲　氏：「このたび、Ｘ株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡 先を探していたところ、取引先であるＹ株式会社から、Ｘ株式会社の事業 の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、 Ｘ株式会社の事業の全部をＹ株式会社に移管する方法としては、事業譲渡 の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商 品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるので しょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Ｙ株 式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「では、Ｙ株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場 合、Ｘ株式会社はどうなるのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「なかなか悩ましいですね。実は、Ｙ株式会社の他に、私の知人である乙 氏からＸ株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いていま す。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事 業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょ うか。」 あなた：「 Ｄ 。」 甲　氏：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご 相談させてください。」 あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

民事再生手続における双務契約の取り扱いに関する記述として、最も適切なもの はどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、米国ニューヨーク市に本拠を置くＹ社から商品を輸入し、国内 で販売しようと考えています。それに当たって、Ｙ社から届いた契約書案 を検討しているのですが、以下の条項はどのような内容でしょうか。」 1.　This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the state of New York, the United States of America, without reference to conflict of laws principle. 2.　All dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration in New York City, New York, the United States of America by the American Arbitration Association in accordance with the Arbitration Rules of the American Arbitration Association. あなた：「１項は Ａ を定めており、２項は Ｂ を規定しております。 御社は日本でＹ社から輸入した商品を販売されるとのことですので、準拠 法は日本法で提案するのはいかがでしょうか。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。裁判と仲裁はどのような違いがあるのでしょうか。」 あなた：「それぞれメリット・デメリットがありますので、その点も含めて、知り 合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏との会話 である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、甲氏には、長男、次男、 長女の３人の子ども（いずれも嫡出子）がいる。 甲　氏：「そろそろ後継者に会社を任せようと思っています。私には３人の子供が いるのですが、次男に自社の株式や事業用の資産を集中して承継させた く、生前贈与等を考えています。」 あなた：「原則として、ご自身の財産をどのように処分するのも自由ですが、民法 は、遺族の生活の安定や最低限度の相続人間の平等を確保するために、一 定の相続人のために法律上必ず留保されなければならない遺産の一定割合 を定めております。この制度を 　 といい、生前贈与や遺言の内容 によっては、株式や事業用資産を承継したご次男が、他の相続人 の 　 を侵害したとして、その侵害額に相当する金銭の支払を請求 される可能性があります。場合によっては、承継した株式や事業用資産を 売却せざるをえない事態もありえますので、注意が必要です。」 甲　氏：「将来もめずにうまく会社を引き継ぐ方法はないですか。」 あなた：「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律、いわゆる経営承継 円滑化法に、民法の特例が設けられています。先代経営者から後継者に贈 与等された自社株式について、一定の要件を満たしていることを条件 に、 　 の算定の基礎となる相続財産から除外するなどの取り決め が可能です。これにより、後継者が確実に自社株式を承継することができ ます。必要があれば、知り合いの弁護士を紹介します。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

製造物責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#特許・実用新案#意匠・商標#著作権#民法・契約・PL

相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に 答えよ。 なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のこと を指している。 甲　氏：「弊社の事業の一部であるb 事業の業績が芳しくないので、b 事業を他の 会社に売って、弊社の経営資源をa 事業に集中したいと思っています。 先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b 事業を買いたいという 話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法 と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b 事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割 とでは違いが生じるのでしょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、 乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めては どうか。』と話していました。b 事業を売った対価を株式とすることは、事 業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、 弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少し お聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょう か。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「分かりました。ありがとうございます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）、Ｚ株式会 社（以下「Ｚ社」という。）とともに、国内に3 社が出資する合弁会社（株式会社の形 態）を設立して、共同事業を行うことを検討している。 以下の会話は、Ｘ社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で 行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る数値と語句の組み合わせと して、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「先日、Ｙ社の担当者とＺ社の担当者との間で、合弁会社の設立について の会議をしました。合弁会社が実施する業務や弊社、Ｙ社、Ｚ社の役割分 担については、だいたい意見が一致したのですが、出資比率をどうするの かで、なかなかまとまっていません。合弁会社の出資比率をどの程度にす るのかは、どのような視点から検討すればよいのでしょうか。」 あなた：「出資比率をどうするのかはとても重要です。合弁会社で、議決権制限が 付いていない普通株式のみを発行する場合、出資比率は、議決権比率とな ります。定款で特別に定めをしない場合、Ｘ社の出資比率を Ａ と すると、合弁会社の株主総会におけるいわゆる普通決議事項について拒否 権を有し、単独で議案の可決を阻止することができます。また、Ｘ社の出 資比率を Ｂ とすると、株主総会のいわゆる Ｃ 事項につい て単独で決定権を有することになります。」 甲　氏：「なるほど、出資比率というのは大切なのですね。でも、出資比率を大き くすると、それだけ合弁会社の事業が立ち行かなくなった場合の責任も重 くなると思います。出資比率を大きくしなくても、重要な事項の決定につ いては、弊社の意見を反映させたいと思います。どうすればよいでしょう か。」 あなた：「合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意によるこ ととする定めを置いたり、事案によっては、定款で株主総会や取締役会の 定足数・決議要件を加重することを定める場合もあります。合弁会社の株 主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意が必要と定めた場合、株 10 主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなるという、いわゆ る Ｄ が生じる場合があります。このため、このような場合を想定 し、いわゆる Ｄ 条項を設けて、対応手順などを定めておくことも 重要です。」 甲　氏：「いろいろあるのですね。また、話が進みましたら相談します。」 あなた：「分かりました。契約書の内容を相談する必要があれば、専門の弁護士を 紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

特許法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の広報担当者である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｃに入る語句の組み合 わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社のパンフレットに掲載する絵柄の制作を、外部のイラストレーター 乙氏に依頼することとなりました。この絵柄の著作権について教えていた だきたいのですが。」 あなた：「乙氏は著作権法上、 Ａ と Ｂ を有します。例えば、乙氏 の意に反して絵柄の内容を勝手に改変すると、 Ａ の同一性保持権 の侵害となります。 Ａ は Ｃ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

特許権及び著作権の共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、 共有者間の契約で別段の定めはないものとする。

#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、Ｙ社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。そ れに当たって、Ｙ社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の 規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。 9 ．Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyer from Seller shall be free from defects in raw material and workmanship. Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and against any and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses, costs and expenses （including attorneys’ fees） of any kind, royalties and license fees arising from or for infringement of any patent by reason of any sale or use of the Goods. 10 ．If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured raw material for such releases occurring after the termination date in accordance with Buyer’s product releases, Buyer shall purchase such raw material from Seller at a price determined by Seller.」 あなた：「9 条は、 Ａ という点で、10 条は、御社が本契約を解除した一方 で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達し ていた場合に、 Ｂ という点で、それぞれ御社にとって、不利な条 項となっています。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。また、Ｙ社からは、日本での商品の小売価格につき、Ｙ社が決めたも のに従っていただきたいと言われています。」 あなた：「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませ んか。」 甲　氏：「ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL#知的財産その他・IT法務

相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

被相続人Ｘが死亡し、相続が生じた。ＡはＸの配偶者である。Ｂ、Ｃ、Ｅ及びＧ はＡ及びＸの子である。ＤはＣの配偶者であり、Ｉ及びＪはＣ及びＤの子である。 ＦはＥの配偶者であり、ＫはＥ及びＦの子である。ＨはＧの配偶者であり、ＧとＨ との間には胎児Ｌがおり、胎児ＬはＸ死亡後に生きて生まれた。Ａ、Ｃ及びＧはＸ 死亡以前に死亡していた（下図参照）。 ＥはＸの相続について相続放棄をしたが、それ以外の相続人は承認した。 亡Ａ 亡Ｃ Ｅ 亡Ｇ Ｘ（被相続人） Ｄ Ｆ Ｈ Ｉ Ｂ Ｊ Ｋ Ｌ この場合、Ｘの相続財産について、それぞれの相続人が相続する割合として、最 も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

相続に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、「民法及び家事事件 手続法の一部を改正する法律」 （平成30 年法律第72 号）により改正された民法が適 用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における会社は取締役会設置会社である。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

民法が定める消費貸借に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

いわゆる簡易合併手続に関する会社法における記述として、最も適切なものはど れか。

#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 なお、甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者（a）と2 人の子（b とc）がいる。ま た、Ｘ社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。 甲　氏：「私も、77 歳なので、最近、Ｘ社の事業承継はどうしたらよいかを考えて います。現在、Ｘ社の株式は、私が80 ％、10 年前に70 歳でＸ社を退職 した乙氏が20 ％持っています。a とc は、Ｘ社の仕事をしていないの で、私が死んだ後は、私の持っているＸ社の株式はすべてb に相続させ たいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」 あなた：「甲さんは、Ｘ社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですの で、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いま すが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」 甲　氏：「分かりました。私の財産は、ほとんどがＸ社の株式なので、遺留分のこ とを考えるとa とc にもＸ社の株式を相続させることになるかもしれま せん。この場合でも、a とc がＸ社の経営に口を挟むことなく、b が自分 の考えに従ってＸ社を経営してほしいと思っています。何か方法はありま すか。」 あなた：「a さんとc さんにもＸ社の株式を相続させることとする場合には、議決 権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんとc さんには議決権 制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法 律上、 Ａ 。」 甲　氏：「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、 乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはＸ社の株主には なってもらいたくありません。何か方法はありますか。」 あなた：「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合 には、Ｘ社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができる ようしておくことが考えられます。 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社が特許を取得した包丁の発明について、Ｙ社から、その包丁を製造 させて欲しいという申し出がありました。弊社としては、弊社の工場の生 産能力にも限界があるので、ライセンス契約を締結しようと考えています が、ライセンス契約には様々な種類があると聞きました。どのようなライ センス契約が適切でしょうか。」 あなた：「特許権のライセンスとしては、大きく分けて、専用実施権と通常実施権 というものがあります。専用実施権は、 Ａ により、効力を生じる ことになります。その場合、設定行為で定めた専用の範囲内については、 御社は、 Ｂ 。また、Ｙ社は、その範囲内で、侵害行為者に対し て、差止めや損害賠償請求ができるようになります。」 甲　氏：「なるほど。では、通常実施権はどういうものでしょうか。」 あなた：「通常実施権は、御社とＹ社との契約により効力を生じ、Ｙ社は契約で定 めた範囲内で、その発明を実施することができるようになります。」 甲　氏：「実は、Ｙ社からは、Ｙ社以外の第三者との間ではライセンス契約を締結 しないで欲しい、その旨を弊社との間のライセンス契約で定めて欲しいと 言われており、弊社としても、検討中なのですが、通常実施権につき、そ もそもそのような契約は可能なのでしょうか。」 あなた：「可能です。そして、 Ｃ 。」 甲　氏：「そのような契約をした場合、Ｙ社は、侵害行為者に対して、独断で、差 止めや損害賠償請求ができるようになるのでしょうか。」 あなた：「独占以外の特約がない場合、特許権者である御社の有する権利の代位行 使は除き、固有の権利としては、差止請求は Ｄ とされており、損 害賠償請求は認められるとされています。私の知り合いの弁護士を紹介し ますので、相談されてはいかがでしょうか。」 甲　氏：「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ａは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲　氏：「弊社は、初めて取引をする外国のＹ社に製品を輸出しようと考えており、 Ｙ社から契約書案が送付されてきたのですが、以下の条項は、どのような 内容でしょうか。 PAYMENT Y shall pay the Price to X by way of Ａ to the bank account designated by X within thirty days after the delivery of the Products to Y under this Agreement.」 あなた：「この条項は、代金の支払方法につき、 Ｂ の方法によることとさ れており、一般的に Ｃ という問題点があります。別の方法として、 売主のリスクを削減するために、信用状が用いられることがあります。」 甲　氏：「信用状を用いた取引とは、どういう流れなのでしょうか。」 あなた：「典型的な信用状取引の流れは、 ① 売買契約に基づき、 Ｄ が発行銀行に信用状の発行を依頼し、発 行銀行が信用状を発行する。 ② 発行銀行によって作成された信用状は、通知銀行に送られ、 Ｅ に通知される。 ③ 売主は信用状に記載された条件に従って船積みを行い、運送人から船荷 証券の発行を受ける。 ④ 売主は、為替手形を作成し、船荷証券とともに Ｆ に持参し、割 り引いてもらう。 ⑤ Ｆ は、船荷証券と為替手形を Ｇ に送り、支払いを受ける。 ⑥ 発行銀行は、買主にその代金の支払いと引き換えに船荷証券を渡す。 ⑦ 買主は運送人に船荷証券を呈示し、船積みした製品を受け取る。 19 というものです。なお、発行銀行の信用力が一定程度認められ、発行銀行 の所在地国のカントリー・リスクも大きくないことを前提としています。」 甲　氏：「少し難しいですね。いずれにせよ、弊社としては、あまりリスクは負い たくないです。」 あなた：「Ｙ社と契約交渉も必要かと思いますので、私の知り合いの弁護士を紹介 しましょうか。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。 甲　氏：「弊社の製造するタオルにつき、卸売業者であるＹ社との間で売買契約を 締結しようと考えているのですが、Ｙ社の資力に不安があり、何かあった ときに売掛金を回収できるようにしておきたいです。とりあえずＹ社の代 表取締役の乙氏に連帯保証人となってもらうことを考えていますが、他に 何か良い手段はありますか。」 あなた：「例えば、Ｙ社の第三者に対する複数の債権に対し、まとめて担保を設定 する集合債権譲渡担保というものがあります。これは、担保目的で集合債 権譲渡契約を締結するものです。そして、 Ａ 。」 甲　氏：「そういった制度があるのですね。Ｙ社の第三者に対する売掛金債権を対象 とした場合、預金債権のように譲渡が禁止されている売掛金債権であって も、何かあったときに、当該第三者に対する請求ができるのでしょうか。」 あなた：「譲渡が禁止されている売掛金債権については、当該第三者が債務を履行し ない場合において、御社が当該第三者に対し、相当の期間を定めてＹ社へ の履行の催告をし、その期間内に履行がないとき等は除き、 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど。他には何か良い手段はありますか。Ｙ社と何らかの合意をし ない限り、担保は成立しないのでしょうか。」 あなた：「Ｙ社と合意をしなかったとしても、御社がＹ社にタオルを引き渡し、所 有権も移転した場合において、当該タオルに先取特権という権利が成立 し、当該タオルを競売することができます。」 甲　氏：「当該タオルがＹ社から小売業者に売られてしまった場合には、どうしよ うもないのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。なお、 Ｄ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。どうすべきか難しいですね。」 21 あなた：「私の知り合いの弁護士を紹介しますので、一度相談してみてはいかがで しょうか。」 甲　氏：「ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

民法の定める解除に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとす る。

#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、民法については「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）によ り改正された民法が、商法については「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係 法律の整備等に関する法律」 （平成29 年法律第45 号）により改正された商法がそれ ぞれ適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。 甲　氏：「弊社は、卸売業者であるＹ社から、1,000 本の腕時計を仕入れたのです が、昨日納品された腕時計の中に、秒針が動かないものがありました。弊 社は、秒針が動かない腕時計について、新しい腕時計をＹ社に納品し直し て欲しいと思っているのですが、そのようなことは可能でしょうか。」 あなた：「はい、可能です。ただし、 Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。念のため確認しますが、大丈夫だと思います。」 （数日後） 甲　氏：「先日おっしゃっていた件、確認した上で問題ありませんでしたので、Ｙ 社に秒針が動かない腕時計について、新しい腕時計を納品し直して欲しい と申し入れたところ、Ｙ社からは、修理させて欲しいという申し出があり ました。そもそもこのようなことは可能なのでしょうか。」 あなた：「はい、可能です。ただし、 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど、よく分かりました。」 （10 か月後） 甲　氏：「10 か月ほど前に相談させていただいた卸売業者であるＹ社から納品され た腕時計の件で、先週、10 か月前に納品された腕時計の一部に別の不良 が見つかりました。店頭で販売した腕時計について、購入者の方から、全 く動かなくなるというクレームがありまして、Ｙ社に対して、何らかの請 求はできませんでしょうか。」 25 あなた：「 Ｃ ですので、商法第526 条が直接適用されて、買主である御社に 目的物の検査及び通知義務が課されます。そのため、腕時計が動かなくな るという不良が直ちに発見できないものだったとした場合、 Ｄ 。 いずれにせよ、今後は契約書を専門家に見てもらった方がいいと思います ので、よろしければ私の知り合いの弁護士を紹介しますよ。」 甲　氏：「ありがとうございます。よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

令和2 年4 月1 日に施行された「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第 44 号）により改正された民法（以下本問において「改正民法」という。）に関する記述 として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

民法においては、相続によって得た財産の限度においてのみ被相続人の債務及び 遺贈を弁済すべきことを留保して、相続の承認をする「限定承認」が定められている。 この限定承認に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、法定単純承認事由は発生しておらず、また、相続放棄 者、相続廃除者、相続欠格者はおらず、遺産分割協議は成立していないものとする。

#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｃ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲　氏：「当社が製造販売するアイスキャンディーに使っている恐竜のキャラク ター『ガリガリザウルス』をご存じですよね。いま、すごく人気が出ている のですが、このフィギュアやステッカーを作って販促品にしようと思って います。そこで、あらためて、このキャラクターの著作権が誰のものか気 になって、相談したいのです。」 あなた：「その『ガリガリザウルス』の絵柄は、どなたが描いたのですか。」 甲　氏：「当社の商品開発部が考えた商品コンセプトに基づいて、パッケージデザ インを担当する宣伝部の若手社員が業務として描き下ろしたものです。」 あなた：「そういうことでしたら、その絵柄は職務著作に該当しそうですね。」 甲　氏：「その職務著作とやらに該当したら、『ガリガリザウルス』の絵柄の著作権 は、誰の権利になるのでしょうか。」 あなた：「社員と会社との間に契約、勤務規則その他に別段の定めがないのでした ら、著作者は Ａ となります。権利については Ｂ ことにな ります。」 甲　氏：「なるほど、分かりました。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、株式会社Ｐの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ｃは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲　氏：「弊社は、 Ａ として、a 国のＱ社との間で売買契約を締結する予 定です。Ｑ社から提示された売買契約書案には、以下のような条項がある のですが、変更を申し入れる必要はありませんか。 In no event shall the liability of the Seller for breach of any contractual provision relating to the Goods exceed the purchase price of the Goods quoted herein. Any action resulting from any breach by the Seller must be commenced by the Buyer within two weeks after the Goods are delivered.」 あなた：「この規定は、御社にとって、不利益な条項となっております。例えば、 Ｂ という点があります。」 甲　氏：「ありがとうございます。以下の規定は、どのような内容のものですか。 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Ｃ .」 あなた：「この規定は、 Ｄ に関する規定です。 Ｅ 。全体にわたっ て相談が必要でしたら、弁護士を紹介することは可能です。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いいたします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

民法に定める相隣関係に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、公法的規制は考慮せず、別段の慣習はないものとする。

#民法・契約・PL

時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

詐害行為取消権に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする保証契約に関する記述とし て、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、株式会社Ｚの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。 甲　氏：「インターネットを使ったＢtoＣの新しいサービスを始める予定です。そ のサービスを利用してもらうに当たっては、ルールを作って、そのサービ スの利用者に守ってもらいたいと考えているのですが、どのようにすれば よろしいでしょうか。」 あなた：「そのルールは、定型約款に該当し得ることになります。定型約款を御社 とサービス利用者との間の合意内容とするためには、サービス利用者の利 益を一方的に害するような内容でないこと等を前提として、その定型取引 を行うことを合意した上で、御社が Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。他に対応しなければならないことはあります か。」 あなた：「一時的な通信障害が発生した場合等を除き、 Ｂ 。」 甲　氏：「分かりました。途中でその定型約款の内容を変更しようと思ったときに は、変更は可能なのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。その定型約款は慎重に作成する必要がありますので、私の 知り合いの弁護士を紹介しますよ。」 甲　氏：「よろしくお願いいたします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標#民法・契約・PL

請負又は委任に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれ か。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第469 条第1 項第1 号及び第2 号 については考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

Ａは、Ｘ株式会社の代表取締役であったが、昨年（2018 年）12 月30 日に死亡した。 Ａには配偶者Ｂ、嫡出子Ｃ、Ｄ、Ｅがいる（下図参照）。 Ａの遺産の額は1 億4,000 万円であり、配偶者Ｂには特別受益として400 万円の 生前贈与、子Ｅには特別受益として200 万円の生前贈与があり、子Ｄには寄与分が 500 万円あった。この場合の相続分（取得額）に関する記述として、最も適切なもの はどれか。 なお、相続人の中で、相続欠格者、相続廃除者、相続放棄者はおらず、また、遺 産分割協議は成立していない。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

株式と社債の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役a 氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 a 　氏：「今度、人気マンガ家のＹさんに、当社の企業キャラクターを創ってもら うことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定 です。Ｙさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作って みたのですがどうでしょうか。」 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ Ｙ（以下「甲」という。）とＸ株式会社（以下「乙」という。）とは、キャラク ターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。 第1 条　（委託） 乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄（以下「本著作 物」という。）の作成を委託し、甲はこれを受託した。 テーマ：乙が広告に使用するマスコットキャラクター 第2 条　（納入） ⑴ 　甲は乙に対し、本著作物をJPEG データの形式により、2019 年10 月 末日までに納入する。 ⑵ 　乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約 内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通 知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。 第3 条　（著作権の帰属） 本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。 第4 条　（著作者人格権の帰属） 本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。 第5 条　（保証） 甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであるこ とを保証する。 11 第6 条　（対価） 乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一 切の対価として、金1,500,000 円（消費税別途）を、2019 年11 月末日まで に支払う。 本契約締結の証として、本契約書2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各 自1 通を保持する。 2019 年　　月　　日 甲　Ｙ　　　　　印 乙　Ｘ株式会社代表取締役　　a 　　印 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ あなた：「そうですね。まず第3 条については Ａ 、検討が必要です。また、 第4 条については Ｂ 。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いま すので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。」 a 　氏：「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

特許権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと株式会社Ｘの代表取締役甲氏との間の以下の会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、現在、自社ブランド製品について、外国の販売業者と取引を開 始しようと考えています。先方から届いた契約書案を検討しているのです が、以下の規定について教えてください。 Title & Risk Risk of loss of the Products sold by Seller under this Agreement shall pass to Purchaser upon Purchaser’s acceptance of delivery of the same at the Designated Delivery Site, and title of the Products shall pass to Purchaser only upon full payment therefor.」 あなた：「この規定は、危険負担と所有権の移転に関する条項です。このうち、 Ａ については、 Ｂ に移転するものと定められています。 また、 Ｃ については、 Ｄ に移転するものと定められてい ます。なお、 Ｃ については、貿易取引条件の解釈の誤解や行き違 いを回避する目的で、国際商業会議所が制定したインコタームズという規 則がありますので、それによることも考えられます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

担保物権のうち、その目的物の売却、賃貸、滅失又は損傷によって債務者が受け るべき金銭その他の物に対して、担保物権を行使することができないものとして、 最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

民法に基づく保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の 意思表示はなく、商法は適用されないものとする。

#民法・契約・PL

債権譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示 はないものとする。

#民法・契約・PL

遺言に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

Ａは、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）が発行する普通株式4 万株（以下「本件株 式」という。）を保有する株主であった。その後、Ａは死亡し、Ｂ、Ｃ、Ｄの3 名の みが相続人としてＡの財産を相続した。Ｂは、Ａの配偶者である。Ｃ及びＤは、Ａ の子である（下図参照）。 この場合、本件株式に係る権利行使及び通知に関する記述として、最も適切なも のはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

募集株式の払込金額（募集株式1 株と引換えに払い込む金銭の額）が募集株式を引 き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、 株主総会の特別決議が必要になる。 現在のＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行可能株式総数は20 株であり、発行 済株式総数は、10 株である。また、Ｘ社の企業価値は、100 億円である。したがっ て、1 株当たりの企業価値は、10 億円である。 現在、Ｘ社は、40 億円の投資を行うことによりＸ社の企業価値が50 億円増加し て150 億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40 億円を第三者割当て の方法による募集株式の発行により調達しようとしている。 この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に 有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、Ｘ社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資 家が存在することを前提とする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、ベンチャー企業であるＸ株式会 社の普通株主であり、かつ、代表取締役である、甲氏との間で行われたものであ る。会話の中の空欄に入る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「今、あるベンチャーキャピタルが当社に対して優先株式による出資をし てくれるという話がありまして、その交渉をしています。ベンチャーキャ ピタル側からいろいろと条件を提示されているのですが、耳慣れない用語 が多くて困っています。この条件は私にとって有利なのでしょうか。」 あなた：「 。これは、甲さんにとって有利です。」 甲　氏：「なるほど。具体的にどういうことですか。」 あなた：「概要なら私から説明できますが、契約交渉は投資契約の実務に詳しい弁 護士のアドバイスを受けた方がよいと思います。ちょうど知っている方が いますから、紹介しますよ。」 甲　氏：「ぜひお願いします。」

#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

資本の部の計数の増減に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#計算・配当#民法・契約・PL

パブリシティ権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「海外のa 社との間で、秘密保持契約を締結することになり、a 社からその 案が送られてきました。そのうち次の規定は、『秘密情報』の定義を定めて いると思うのですが、注意すべき点や、追記・修正すべき点はありますで しょうか。」 For the purpose of this Agreement, ‘‘Confidential Information’’ shall mean the followings: ⅰ　Any information that is disclosed by the party which discloses such information （‘‘Disclosing Party’’） to the party which receives such information （‘‘Receiving Party’’） pursuant to this Agreement, which is included in materials （including but not limited to documents or other tangible entity such as electronic media in which electrical data is stored and e-mail） clearly indicated as being confidential; or ⅱ　Any information that is designated as being confidential by the Disclosing Party to the Receiving Party orally; ⅲ　Provided the information set forth in the preceding item ⅱ shall be included into Confidential Information if the Disclosing Party notifies in writing the Receiving Party, within ten days from the time of the disclosure, of such Confidential Information in itself and that such information is Confidential Information. Notwithstanding the precedings, Confidential Information shall not include any information which falls into one or more of the followings: ⅰ　information which was already known to the public prior to the time of the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅱ　information which is or subsequently becomes known to the public other than through the fault or negligence of the Receiving Party 15 after the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅲ　information which was obtained by the third party other than the Disclosing Party, which was disclosed to the Receiving Party without the third party’s breach of any obligation; ⅳ　information which is independently developed by the Receiving Party; あなた：「まず、いかなる情報が『秘密情報』となるかという点については、 Ａ に注意する必要があります。 また、『秘密情報』から除外されることの多い Ｂ が除外されてい ませんので、それを除外した方がよいと考えます。 詳細は、弁護士に確認した方がよいと思いますので、必要であれば、私 の知り合いの弁護士を紹介します。」 甲　氏：「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の者のうち、時効を援用することができる者として、最も不適切なものはどれ か。

#民法・契約・PL

保証に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「当社が労務管理のソフトウエアを開発している会社であることはご存知 かと思いますが、新たに採用管理のソフトウエアの開発を検討しておりま す。他社にまねをされないよう、どうにかして保護することはできないで しょうか。」 あなた：「ソフトウエアであれば、著作権により保護される可能性があります。ま た、特許権による保護もあり得ます。」 甲　氏：「著作権とか特許権というのは聞いたことがあります。開発をするのは、 当社のソフトウエア開発の部署の従業員なのですが、著作権や特許権は当 社に帰属しますか。」 あなた：「そうだとすると、いわゆる職務著作や職務発明に該当する可能性があり ます。その場合、著作権と特許権では、取り扱いが異なります。 Ａ を最初から貴社に帰属させるためには、あらかじめ契約、勤務規則その他 の定めにおいて、その旨を定めなければなりません。 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど。ソフトウエアの開発にあたっては、Ｙ株式会社との共同開発 も視野に入れているのですが、その場合の権利の帰属はどうなりますか。」 あなた：「Ｙ株式会社とその従業員との契約等によりますが、著作権も特許権も、 貴社とＹ株式会社の共有になる可能性があります。」 甲　氏：「その場合、当社は、当該ソフトウエアを、販売したり、作って販売する ことを第三者に許諾したり、または、自らの権利の持分を譲渡したりする ときに、Ｙ株式会社の承諾が必要になるのでしょうか。」 あなた：「Ｙ株式会社との間で別段の定めをせず、著作権と特許権の双方で保護さ れることを前提とします。まず、貴社が作って販売することは承諾が Ｃ 。次に、作って販売することを第三者に許諾することは承諾が Ｄ 。従業員との契約、勤務規則などの資料を持って、弁護士に相 談に行きましょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

相殺に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はな いものとする。

#民法・契約・PL

被相続人Ｘが死亡し、相続が生じた。ＥはＸの配偶者である。ＣはＢの後妻であ り、Ｘ、Ｆ、Ｈ及びＪはＢ及びＣの子である。ＡはＢの前妻であり、ＤはＡ及びＢ の子である。ＧはＦの配偶者であり、ＬはＦ及びＧの子である。ＭはＬの配偶者で あり、ＯはＬ及びＭの子である。ＩはＨの配偶者であり、ＮはＨ及びＩの子であ る。ＫはＪの配偶者であり、ＪとＫとの間には胎児Ｐがいる。Ｂ、Ｃ、Ｆ、Ｊ及び ＬはＸ死亡以前に死亡していた（下図参照）。 ＨはＸの相続について相続放棄をしたが、それ以外の相続人は承認した。 この場合、Ｘの相続財産について、それぞれの相続人が相続する割合として、最 も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、Ｘ社の発行済株式の全て を保有している。会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る記述の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢会社分割の手続を利用して、当社のα 事業を、Ｙ株式会社以下｢Ｙ社｣ という。に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象とな る債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα 事業に係る 権利義務をＹ社に直接承継させ、その対価としてＸ社がＹ社から現金を受 け取る場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢売却ということで、Ｘ社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すと いうことでしょうから、分割契約において、Ｙ社に承継させる債務に係る 債権者は、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになります よね。そうすると、 Ａ が債権者異議手続の対象になります。｣ 甲 氏：｢では、新設分割によりα 事業に係る権利義務を新たに設立したＺ株式会 社以下｢Ｚ社｣という。に承継させた上で、Ｚ社の株式をＹ社に譲渡する 場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢Ｚ社の株式の譲渡の対価をＸ社が受け取りたい場合には、新設分割と同 時にＺ社の株式をＸ社が保有する物的分割になります。また、分割計画に おいて、Ｚ社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうＸ社に債務 の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 Ｂ が債権者異議手続の対象になります。 他方、Ｚ社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合に は、新設分割と同時にＺ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になる でしょう。その場合には、 Ｃ が債権者異議手続の対象になりま す。 事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要 になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行っ てみませんか。｣ DKJC-1E 2 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#組織再編#民法・契約・PL

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定められた遺留分に関する 民法の特例に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲 氏：｢漫画家の乙先生に依頼して、企業キャラクターを作ってもらう予定で す。｣ あなた：｢著作権の処理は適切に行いましたか。｣ 甲 氏：｢報酬を払うのですから、当然、著作権はうちのものでしょう。｣ あなた：｢いいえ、乙先生はそれをライセンス料と思っているかもしれませんよ。 キャラクターの絵柄について、その著作者である乙先生は、著作権法上 Ａ 権と Ｂ 権のつの権利を有しますから、それぞれの処 理が必要になります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。｣ あなた：｢ Ａ 権は契約によって譲り受けることができます。一方、 Ｂ 権は譲り受けられませんから、異なった権利処理をする必要が あります。注意してください。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。早速、顧問弁護士に相談するようにします。｣ 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

不正競争に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

行為能力に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢α 国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に 販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相 手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めて いるのでしょうか。｣ If any of the following events occurs on either party，the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof: (a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties，which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default; (b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization; (c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets; (d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement. あなた：｢これは、解除条項を定めています。具体的には、 Ａ 場合に、契 約を解除することができることになっています。｣ 甲 氏：｢債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。｣ あなた：｢ Ｂ ｣ DKJC-1E 16

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#倒産・事業再生#民法・契約・PL

Ａ株式会社以下｢Ａ社｣という。とＢ株式会社以下｢Ｂ社｣という。との間の民事 留置権又は商事留置権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

消滅時効に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

製造物責任に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

消費者契約法に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

X 株式会社 以下｢X 社｣という。の株主であるA 株式会社 以下｢A 社｣という。 からの譲渡承認請求に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 社 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句とし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、X 社は、発行する株式の全 てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、これらの点を除 き、定款に特段の定めもX 社とA 社との合意による別段の定めもないものとす る。 甲 氏：｢当社の株主A 社から、このような請求書が内容証明郵便で届きました。｣ あなた：｢どれどれ・・・。0A 社が保有している株式をB 株式会社 以下｢B 社｣と いう。に譲渡したいので、B 社がその株式を取得することについて承認す るかどうかを決定してほしい。もし、承認しない場合には、X 社かX 社 が指定する第三者に買い取ってほしい。6という内容ですね。甲さんは、B 社が株主になっても構わないのですか。｣ 甲 氏：｢正直B 社という会社がどういう会社なのか全く分からないので、できれ ば株主にはなってほしくないですね。｣ あなた：｢この請求書は、いつX 社に届いたのですか。｣ 甲 氏：｢平成28 年月10 日です。｣ あなた：｢そうすると、 までに、承認しない旨の通知がA 社に届かない と、承認したものとみなされてしまって困ったことになりますね。承認し ない旨の通知も内容証明郵便で送った方がいいと思います。また、その後 に、X 社が買うか、買取人を指定するかの手続も控えていますから、早 く顧問弁護士の先生に相談した方がいいと思いますよ。｣ 甲 氏：｢分かりました。すぐにでも連絡を取ってみます。｣ DKJC-1E 2 P参考S平成28 年月のカレンダー 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 社は、α の製造販売事業以下 ｢α 事業｣という。を営んでいる。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢おかげさまで弊社のα 事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考 えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じα 事業 を営んできたY 社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買収 しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y 社 は、α 事業以外の事業も営んでいるので、新設分割でα 事業をいったん切 り出して子会社Z 社を設立し、弊社がY 社からZ 社の全株式を現金で買 い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはあり ますか。｣ あなた：｢ Ａ 。それから、同業他社から競合する事業を買収することにな りますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくと も公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。｣ 甲 氏：｢ Ｂ 。｣ あなた：｢ Ｃ 。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小 様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを 受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹 介しますよ。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。｣ DKJC-1E 4

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

X 株式会社 以下｢X 社｣という。は、中小企業における経営の承継の円滑化に関 する法律に定める特例中小企業者である。 以下の事実関係の下で、平成29 年月の時点で、C がA から生前贈与を受けた X 社の発行済株式の全てについて除外合意が有効に成立していた場合と固定合意 が有効に成立していた場合におけるD に係る遺留分侵害額の組み合わせとして、 最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、平成28 年月以降、X 社の発行済株式総数は、2,400 株のまま変化して おらず、A の家族構成にも変わりなく、A 以外に亡くなった者はおらず、廃除さ れた相続人もいない。また、下記以外に、寄与分及び特別受益は存在せず、A が 保有している財産はない。 平成28 年月 A は、X 社の代表取締役社長を務め、X 社の発行済株式の 全て 2,400 株を保有していた。A の家族構成は、図 のとお りであった。A の家族のうち、X 社の経営に興味があったの がC のみであったことから、A の家族の間では、C がA の後 継者としてX 社の経営を引き継ぐことは共通認識であり、C は、X 社の代表取締役専務として、X 社の業務に従事してお り、他方、B、D、E 及びF は、X 社の経営にも業務にも関与 していなかった。 平成29 年月 A は、引退を決意し、保有するX 社の発行済株式の全てを C に生前贈与し、代表取締役を退任し、C がX 社の代表取締 役社長に就任した。同月時点におけるA が保有する財産及び その金額は、図のとおりであった。 平成29 年月以降 C は、社長就任後、社業に邁進し、そのおかげもあって、X 社は、業績を順調に伸ばし、企業価値を向上させた。 平成33 年月 A は死亡した。この時までにX 社の 株当たりの株式の価 値は、20 万円に上昇し、その他の財産 自宅不動産及び預貯 金の金額は、平成29 年月時点から変わりはなかった。A は、図のとおりに財産を相続させることを内容とする有効な 遺言書を残していた。 DKJC-1E 6 図 A の家族関係 子C 妻B 子D 子E 子F A 図 平成29 年月時点でA が保有していた財産 財産 金額 X 社株式2,400 株 株10 万円 億4,000 万円 自宅不動産 8,000 万円 預貯金 6,000 万円 負債 なし 図 A の遺言の内容 相続人 相続する財産 Ｂ 自宅不動産8,000 万円 Ｄ 預貯金2,000 万円 Ｅ 預貯金2,000 万円 Ｆ 預貯金2,000 万円 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

下表は、各法的倒産手続についてまとめたものである。空欄Ａ〜Ｄに入る語句の 組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 担保権の原則的な取扱い 否認権行使の可否 相殺権の行使期限 Ａ 倒産手続によらないで行 使できる。 できる。 債権届出期間内 Ｂ 倒産手続によらなければ 行使できない。 できる。 債権届出期間内 Ｃ 倒産手続によらないで行 使できる。 できる。 債権届出期間後で も可能 Ｄ 倒産手続によらないで行 使できる。 できない。 債権届出期間後で も可能 解答群

#倒産・事業再生#民法・契約・PL

以下の文章は、特許法等の一部を改正する法律 平成27 年月10 日法律第55 号のうち、主に職務発明に関するものである。 文中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答 群から選べ。 グローバル競争が激化する中、わが国のイノベーションを促進するためには、研 究者の研究開発活動に対するインセンティブの確保と、企業の競争力強化を共に実 現するための環境整備が重要である。このような事情に鑑み、知的財産の適切な保 護及び活用を実現するための制度を整備し、わが国のイノベーションを促進するこ とを目的として、まず、職務発明制度の見直し、次に、特許料等の改定、さらに は、 Ａ 及び商標に関するシンガポール条約の実施のための規定の整備を行 うこととした。 なお、従来の職務発明制度の柱は、まず、特許を受ける権利は Ｂ に帰属 し、 Ｃ が特許出願をするには、その権利を譲り受ける形となる点、及び、 Ｂ は、特許を受ける権利を Ｃ に承継させた場合、その対価を請求 することができる いわゆる｢対価請求権｣というものであった。 また、従来の職務発明制度では、異なる Ｃ における共同発明者甲及び乙 が存在する場合、 Ｃ が、自社の発明者 甲から特許を受ける権利を承継す る場合、他社の発明者 乙の同意も得る必要があるため、権利の承継に係る手続負 担が課題となっていた。また、例えば共同研究の途中で、従業者 共同発明者の人 事異動が発生した場合は、再度、当該従業者から同意を取り直す等、権利の承継に 係る手続がより複雑化していた。これらは、昨今共同研究の必要性が高まる中、企 業のスピーディーな知財戦略実施の阻害要因のひとつとなっていた。 そこで、特許を受ける権利を初めから Ｃ に帰属させることにより、この 問題を解決することとした。 DKJC-1E 10 解答群

#特許・実用新案#意匠・商標#民法・契約・PL

契約の成立に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL#知的財産その他・IT法務

債務者による詐害的な行為に対する債権者からの権利行使に関する記述として、 最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたとX 株式会社の代表取締役甲氏との間の以下の会 話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢当社で開発した遺伝子検査の新技術について、α 国に本社のある会社に 技術ライセンスを供与する交渉をしています。当社から英文契約書案を提 示する予定で、担当者がひな形を準備したのですが、こういう条項につい てはどのようなことに注意すればいいですか。 “Article XX Taxes II. All taxes, duties or levies that may be imposed by the Governments of Japan and α on any payment made to the Licensor under this Agreement shall be borne by the Licensee. In the event that the Licensee is required to Ａ such tax from the amount paid to the Licensor hereunder, and to pay the tax for the account of the Licensor, the Licensee shall provide the Licensor with certificates of cash withholding and payment.”｣ あなた：｢使用料の支払にかかる税金の負担についての条項ですね。まず支払国に おける知的財産の使用料に対する源泉徴収制度、次に日本・α 国間の租税 条約の有無を確認して、それらとの整合性をチェックする必要がありま す。α 国で源泉徴収税を免税してもらうか、源泉徴収分を日本で外国税額 控除の対象としてもらえないと、二重課税になりかねませんから。｣ 甲 氏：｢当社は外国企業への技術ライセンスが多いので、知的財産の使用料に対 する所得課税の税率が低いことで有名なβ 国に現地法人を設立し、そこ に知的財産を集約して使用料収入の税負担を抑えるというプランの提案も 受けています。｣ あなた：｢そうですか。そういう事業スキームを構想する場合には、専門家のアド バイスだけをうのみにせず、経営の原点に立ち返って考えた方がいいです よ。国際的な租税回避策に利用される“ Ｂ ”に関して、β 国は注視 されている国ですし、その国での独立企業としての実体がなかったり、業 態に応じた事業活動上の目的や必要性等の観点から、節税以外にその国に DKJC-1E 20 知的財産を集約する経済合理性を説明できなかったりすると、税務当局か ら租税回避行為と認定されるおそれもあります。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下の文章は、経済産業省が公表している情報システムの企画・開発におけるモ デル契約の解説を要約して抜粋したものである。文中の空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組 み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ユーザ 委託者がベンダ 受託者に情報システムの構築を委託する場合、フェー ズごとに、契約類型として準委任と請負のどちらとするかを選択しなければならな い。 Ａ ではベンダは仕事 受託業務 の完成の義務を負うのに対し、 Ｂ ではベンダは仕事の完成についての義務は負わない。そうすると、受託 業務に着手する前の段階でベンダにとって成果物の内容が具体的に特定できる内部 設計やソフトウェア設計などのフェーズは、 Ａ で行うことが可能である。 これに対し、システム化計画や要件定義のフェーズは、ユーザ自身にとっても業務 要件が具体的に確定しておらず、ベンダにとっても成果物の内容を具体的に想定す ることは通常不可能であるから、 Ａ にはなじみにくく、 Ｂ が適切 ということになる。 Ａ では、ユーザに引き渡された成果物に瑕疵があった場合、ベンダは無 過失責任としての Ｃ 責任を負い、ユーザは修補や損害賠償を請求すること ができ、瑕疵により契約の目的を達成できないときは契約を解除できる。これに対 して、 Ｂ の場合、 Ｃ 責任を負うことはないが、事務処理に関して 善管注意義務違反があった場合には、 Ｄ 責任を負うこととなる。 実際の契約において、準委任型とするか、請負型とするかは、成果物の特定につ いての当事者同士の経験や役割分担の遂行能力等に基づき、成果物についての共通 理解が事前に十分に成立しているかによるが、 Ｂ 型としなかった場合、ユ ーザ自身のシステム化計画や要件定義におけるステークホルダとの調整を行う責任 等が曖昧になり、要件定義上の見落としも生じやすいとの指摘が多い。 DKJC-1E 22 解答群

#民法・契約・PL

共有に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社（以下｢X 社｣という。） の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に 答えよ。 甲 氏：｢今度、当社で開発した新製品a の販売を計画しています。そこで、卸売 業者との間で締結する継続的な売買基本契約の内容を検討しています。ち ょっと見てもらってもいいですか。売主が当社で、買主が卸売業者になり ます。｣ あなた：｢分かりました。あれ、g買主は、売主が指定した価格で商品を小売業者に 転売するものとする。jという条項が定められていますね。｣ 甲 氏：｢何か問題がありますか。｣ あなた：｢こうした条項を定めることは、 Ａ のうちの再販売価格の拘束に 当たり、独占禁止法上、原則として違法となるとされていたはずです。｣ 甲 氏：｢そうなんですか。｣ あなた：｢ええ。他にも、卸売業者に対して、a と競合する商品の購入を禁止した り、X 社が事前に同意していない小売業者への転売を禁止したりすると、 Ａ に該当する可能性があります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。 Ａ に該当するとどのような処分を受けるの ですか。｣ あなた：｢例えば、公正取引委員会から Ｂ を受ける場合があります。ただ、 Ａ に該当する可能性のある条項でも場合によっては定めることが できたと思います。詳しいことは弁護士の先生に相談してみてはどうでし ょうか。｣ DKJC-1E 4 （設問 ） 会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に定められた遺留分に関する 民法の特例に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士のあなたと顧客の経営者X 氏との以下の会話を読んで、下記の 設問に答えよ。なお、実在するキャラクターや特産品を考慮する必要はない。 Ｘ 氏：｢当社の本社はC 県のAB 市にあり、私は地元の経済団体の役職にも就い ているのですが、最近、AB 市で盛り上がっているのが、AB 市内の漁港 で水揚げされた海老のすり身を煎 せん 餅 べい の生地に練り込んで焼いた特産品の gAB せんべいjをもっと全国的に売り出そうという企画なんです。確か、 地域の特産品の名称を保護するような商標がありましたよね。｣ あなた：｢地域団体商標のことですか。正確なことは専門家に聞いた方がいいと思 いますが、地域団体商標が認められるには、結構要件が厳しかったはずで すよ。権利の主体は、事業協同組合等のほか、平成26 年に施行された法 改正で新たにNPO 法人や ① 等にも広げられました。しかし、 gAB せんべいjという名称を使用しているだけでは難しくて、例えばgあ あ、あのAB 市特産の、海老を原材料にした煎餅だなjと消費者や事業者 が広く認識する程度の周知性が必要です。｣ Ｘ 氏：｢地域的にどの程度まで周知ならいいのですか。｣ あなた：｢一般的には、 ② に及ぶ程度の周知性が必要とされています。｣ Ｘ 氏：｢なるほど、そう簡単なわけでもなさそうですね。実は、AB 市の公募で 採用されたgAB せん兵 べ 衛 え くんjという、いわゆるゆるキャラがgAB せんべ いjの知名度向上に一役買っているのですが、最近、地元のイベントで gAB せん兵 べ 衛 え くんjの偽物が現れましてね。よく似た着ぐるみを着て、 g海老みそブシューッ！jと叫びながらエビ反りになってのたうち回るなん てギャグをやったりして、子供にはうけますが、下品だと言って嫌う人も います。こういったゆるキャラの権利を知的財産で守るような法的手段は ないのでしょうか。｣ あなた：｢キャラクターのデザインや絵柄の創作を保護するなら、やはり ③ で守るというのが最も素直でしょう。広告宣伝用であれば、平 面だけでなく立体的な構成も ④ 、あるいは ⑤ で保護が可 DKJC-1E 12 能ですが、広告宣伝の対象となる商品やサービスを特定する必要がありま すし、 ④ は登録の手続が、 ⑤ は権利行使のために周知性 の立証が必要です。また、ぬいぐるみの量産品であれば ⑥ で保護 される可能性も出てきますが、一方でそのような物品が ③ による 保護の対象になるか、という問題も出てきます。結局、場面に応じた個別 的な法的保護の組み合わせでキャラクターの利益を守るしかないのが現状 です。｣ （設問 ） 会話の中の空欄①と②に入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ か。

#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

著作権及び著作者人格権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#著作権#民法・契約・PL

外国企業への生産委託に関する以下の文章の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせ として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 国内の中小製造業者がアジア諸国等の現地企業に生産委託を行う場合、現地法人 や現地工場を確保する場合と比較して、生産コスト面や労務管理面での負担軽減、 海外販路の確保、ハイテク製品とローテク製品の生産のすみ分け等といった利点が 挙げられる。その一方、技術流出や秘密漏洩のリスクがあるほか、品質管理やブラ ンド管理に困難を伴うといった問題点もある。 受託者（現地企業）に開示する技術情報についての秘密保持義務を生産委託契約で 規定することは、受託者への義務付けを通して技術流出の未然防止が期待できる が、いったん技術情報が流出してしまえば、第三者による技術利用を拘束する効力 はない。このような第三者による重要な生産技術の利用を防ぐ上で、受託者の本拠 地国での Ａ は一定の効果があるが、他方で権利を取得する前に生産方法の 公開により技術的なノウハウが広く全世界に流出してしまうリスクも生じさせるの で、慎重に検討する必要がある。 生産委託の形態として採用される手法のひとつが、委託者（国内企業）が製品の設 計から制作・組立図面に至るまで受託者へ支給し（場合によっては技術指導も行 う。）、委託者のブランドで製品を生産するOEM である。委託者にとっては、製品 市場の導入期や成長期におけるブランドの知名度向上、生産能力不足のカバーとい ったメリットが大きい。この生産委託の形態をさらに進化させたのが、製品の設計 段階から製品開発、場合によってはマーケティングに至るまで受託者が一貫して提 供する Ｂ であり、受託者の技術レベルが委託者と同水準以上にあることが 基本的な特徴である。 V解答群X

#特許・実用新案#意匠・商標#民法・契約・PL

日本企業と外国企業との間の共同研究開発契約書（Cooperative Research and Development Agreement）において規定されている以下の条項を読んで、下記の設 問に答えよ。 Article ●● ．During the term of this Agreement, no collaborative research and/or development in competition with research or development under this Agreement shall be made by any party to this Agreement with a third party, without obtaining its prior written approval of the other party. ．Termination of this Agreement shall be without prejudice to the obligation provided for in the preceding paragraph. （設問 ） 契約書の空欄に入る語句として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

A 株式会社（株券発行会社ではない。以下｢A 社｣という。）は、その発行株式の全 部について譲渡による取得に取締役会の承認を要する旨、定款で定めているが、A 社が相続人に対してその取得したA 社株式をA 社に売り渡すことを請求できる旨 の定款規定は存在しない。 A 社を弟の専務X1 とともに創業し、A 社の発行済株式の分の （以下｢甲株 式｣という。）を保有する社長甲は、甲とZ （故人。甲と婚姻関係を有したことはな い。）との間で出生した長女であるY に｢その所有に属する遺産全部を遺贈する｣旨 の自筆遺言証書を作成した。甲の死後、甲の遺言書が自宅で発見され、家庭裁判所 で甲の長男X2 （亡妻との間の子）の立ち会いの下、検認の手続が行われた。甲の子 はX2 とY の 名だけである。 甲 X2 Ｙ 甲の妻 （故人） X1 A 社株式 （甲株式） Ｚ （故人） この場合、甲株式の法律関係に関する記述として最も適切なものはどれか。な お、遺言執行者の指定、推定相続人の廃除及び相続人と受遺者間の合意はいずれも 存在せず、甲株式以外の相続財産、相続債務、寄与分及び特別受益についても考慮 しないものとする。 DKJC-1E

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、東京証券取引所が運営する新興市場に上場した 顧客企業のIR 担当執行役員甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 あなた：｢今月上場されたのですよね。おめでとうございます。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。｣ あなた：｢でも、甲さんの仕事はこれからが大変ですね。上場企業となるといろい ろ情報開示が求められますし。｣ 甲 氏：｢そうですね。一口に企業内容の開示といっても、法定開示、適時開示、 それに任意開示があって、何か起こったときにどれに該当するかはなかな か瞬時には判断がつきません。あと、開示内容が誤っていたり虚偽記載が あったりした場合の法的責任も重そうですよね。例えば有価証券報告書に 虚偽記載があった場合、どのようなペナルティがありますか。｣ あなた：｢当局に提出して開示した有価証券報告書の重要な事項について虚偽記載 があったり記載が欠けたりした場合、有価証券の発行者である会社が課徴 金を国庫に納めなければなりません。課徴金の金額については、その発行 会社が発行する有価証券の市場価額の総額に Ａ を乗じて算出した 額が600 万円を超えなければ600 万円、超えればその算出額になります。 また、重要な事項について虚偽記載等のある有価証券報告書の提出会社 は、流通市場における有価証券の取得者・ Ｂ に対して、金融商品 取引法に基づく損害賠償責任を負う可能性があります。この流通市場にお ける提出会社の損害賠償責任については、発行市場における発行会社の損 害賠償責任と Ｃ 、 Ｄ であるとされています。さらに罰則 もあります。具体的に重要な事項の虚偽記載とされる事例については、専 門家のアドバイスを受けてください。｣ 甲 氏：｢ウチみたいに経営の規模が小さければ、 Ｅ に対する監査の免除 といった新規上場企業の負担軽減措置も受けられますが、やはり上場した 以上、責任は重いのですね。｣ DKJC-1E 20 （設問 ） 次の①〜⑥の事項のうち、その開示が会話の中の下線部（適時開示）に当てはま るものの組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ① 業務上の提携又は業務上の提携の解消 ② 会社業務における法令違反事実等の不祥事の発覚 ③ 有価証券報告書、四半期報告書 ④ 有価証券報告書及び四半期報告書の提出遅延 ⑤ 中期経営計画 ⑥ 事業報告における内部統制システムに関する取締役会決議の概要 V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

X 株式会社以下｢X 社｣という。±の発行済株式総数は、30 万株であり、そのすべ てをA が保有していた。その後、A は死亡し、B・C・D・E の名のみが相続人 としてA の財産を相続した。B は、A の配偶者である。C 及びD は、A とB との 間で出生した子である。E は、A とA と婚姻関係を有したことがないF との間で 出生した子であり、A はE を認知している下図参照±。 B A F C D E この場合、X 社の株式の権利関係に関する記述として最も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

X 株式会社以下｢X 社｣という。±は、Y 株式会社以下｢Y 社｣という。±との間で、 それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合弁事業を行おうとしてい る。これを前提に下記の設問に答えよ。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

取引先の信用状態が悪化した場合における債権回収に関する以下の会話は、中小 企業診断士であるあなたとX 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたもので ある。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢Y 社が振り出した手形が不渡りになったという情報を聞きました。Y 社 に対しては、売掛債権が億円もあるんです。これを回収できないとなる と当社の経営に大きな打撃となってしまいます。｣ あなた：｢何か担保は取っていなかったのですか。｣ 甲 氏：｢何も取れませんでした。｣ あなた：｢その売掛債権の内容はどうなっていますか。｣ 甲 氏：｢Y 社は、卸売業者です。当社は、取引基本契約書を締結して、Y 社に対 して当社の製品を販売し、Y 社は、これを小売業者に転売しています。 当社がY 社に対して有する売掛債権は、当社の製品をY 社に販売して発 生したものです。｣ あなた：｢その売掛債権について、支払期限は、もう来ているのですか。｣ 甲 氏：｢いや、まだ来ていません。｣ あなた：｢では、取引基本契約書に、 Ａ として、手形の不渡りが定められ ていますか。｣ 甲 氏：｢いや、ちょっと分かりません。｣ あなた：｢ちょっと契約書を見せてもらえますか。｣ 甲 氏：｢どうぞ、これです。｣ あなた：｢どれどれ。ああ、ここに定められていますね。 Ｂ を行使するに は支払期限が到来している必要があるのですが、ここに Ａ として 手形の不渡りが定められているので、いますぐ Ｂ を主張できるか もしれません。 Ｂ を主張できれば、甲さんの会社がY 社に販売 した製品について、他の債権者に先立って弁済を受ける権利、つまり、優 先弁済権が認められます。｣ 甲 氏：｢でも、Y 社は、既に、当社から購入した製品を転売して、買い受けた第 DKJC-1E 6 三者がその製品の引渡しを受けてしまっているようです。それでも優先弁 済権が認められるのですか。｣ あなた：｢その場合でも、Y 社が第三者から転売代金の支払を受けていなければ、 その転売代金債権について Ｂ を行使できることになっています。 これを Ｃ といいます。｣ 甲 氏：｢そんなことができるのですか。｣ あなた：｢ただ、この Ｃ もY 社が第三者から転売代金の支払を受けてしま っていると行使することができません。｣ 甲 氏：｢手続はどうすればいいのでしょうか。｣ あなた：｢Y 社が転売代金を受け取る前に裁判所に申し立てる必要があるので、弁 護士さんに依頼するのがよいと思います。とにかく時間がないので、早く 顧問弁護士の先生のところに相談に行きましょう。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次のうち、その法的主張が認められるためにはその主張者が無過失であることが 必要な場合として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

消費貸借契約に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

契約の解除に関する記述として最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

次の英文契約書の秘密保持条項を読んで、下記の設問に答えよ。 Article XX “Confidentiality” A. Recipient shall maintain in confidence and safeguard all Confidential Information which is disclosed by Discloser to Recipient in connection with this Agreement and which is designated confidential at the time of disclosure. B. The Confidential Information may include, but is not limited to, all technical, financial, marketing, staffing and business information. C. The term Confidential Information shall not include information which : a) Was or becomes publicly available without the breach of this Agreement by Recipient ; b) Was in Recipients possession free of any obligation of confidence at the time of Disclosers communication thereof to Recipient ; c) Is developed by Recipient independently of and without reference to any of Disclosers Confidential Information or other information that Discloser disclosed in confidence to any third party ; d) Is rightfully obtained by Recipient from third parties authorized to make such disclosure without restriction ; or e) Is identified by Discloser as no longer X or confidential. D. Provided, however, that nothing contained herein shall prevent the Recipient from disclosing any of such Confidential Information to the extent that such Confidential Information is required to be disclosed by law or for the purpose of complying with governmental regulations. E. The Y the facts set forth in sub-paragraphs C a) through e), and Paragraph D shall rest with the Recipient. DKJC-1E 14

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

会社分割(吸収分割を前提とする)と事業譲渡の相違に関する記述として最も適切 なものはどれか。

#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

企業買収の手法に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式 会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。空欄ＡとＢには、下記のａ〜 ｃの記述のうちいずれかひとつが入る。空欄と記述の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢私の会社も、将来に向けて海外に展開していかなきゃいけないと考えて います。そうしたところ、取引銀行から、私の会社の事業とのシナジー効 果が見込めそうな外国会社の事業買収の案件の紹介を受けたので、検討を 始めたのですが、どういった手法がよいのか考えがまとまらなくて困って います。株式の譲受け、事業譲受け、吸収分割といった手法が考えられる と思うのですが、それぞれどのようなメリット・デメリットがありますか。｣ あなた：｢そうですね。まず、株式の譲受けについては、特約で禁止されていない 限り、買収対象企業が契約を締結している相手方取引先 の同意を必要と しません。次に、事業譲受けの場合、 Ａ 。それから、吸収分割の 場合、 Ｂ 。というように、それぞれ、メリット・デメリットがあ りますし、税務的な観点からの検討も必要になります。弁護士や税理士の 先生の協力も得て検討すると良いと思いますよ。｣ 甲 氏：｢なるほど、考えを整理することができました。｣ ａ 相手方が外国会社だと行うことはできないと実務的には考えられているので、 今回のケースでは採用できないと思います ｂ 財務諸表に計上されていない偶発債務を切り離すことができるメリットがあり ます ｃ 取引の相手が消滅してしまうので、後日何か問題があっても取引の相手に責任 を追及できないというデメリットがあります V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、X 社は、Y 株式会社以下 ｢Y 社｣という。 との間で、Y 社の完全子会社であるZ 株式会社以下｢Z 社｣とい う。 の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 甲 氏：｢今、わが社によるZ 社株式の買取りについての契約書を読んでいるので すが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。｣ あなた：｢確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引 とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの 契約には、 Ａ や Ｂ 事項といった Ｃ 系の概念が用 いられており、 Ｄ 系に属する日本にはなじみにくいところがあり ます。｣ 甲 氏：｢まず、クロージングとは何でしょうか。｣ あなた：｢取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行す るまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲 渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株 式譲渡代金の支払ということになります。｣ 甲 氏：｢なるほど。 Ａ とはどういうことでしょうか。｣ あなた：｢株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式 やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時や クロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確で あることを Ａ するものです。今回の契約書ですと、Y 社が御社 に対して、Z 社において未払い残業代がないことなどを Ａ してい ます。｣ 甲 氏：｢難しいですねえ。 Ｂ 事項とは何でしょうか。｣ あなた：｢契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行 わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロー ジング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書です と、Y 社がクロージングまで、Z 社を適切に経営していくことなどがこれ に該当します。｣ DKJC-1E 2 甲 氏：｢やっぱり、難しいですねえ。｣ あなた：｢うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、 Ａ や Ｂ 事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考える と分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に Ａ 違反 や Ｂ 事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当事者 に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求める ことができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に 違反が発覚した場合については、①から③までのうち、 Ｅ のみ認 められると契約書に定めることが多いです。｣ 甲 氏：｢なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締 結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Y 社に損害を 補償してもらいたいと考えるケースについてY 社の Ａ や Ｂ 事項として契約書に定めておけばいいわけですね。｣ あなた：｢そのとおりです。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以 下｢X 社｣という。 の代表取締役であり、かつ、X 社の全株式を保有する甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社 は、取締役会設置会社である。 甲 氏：｢私ももう70 歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長 男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかか わっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ40 歳で、経営者とし てはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。｣ あなた：｢それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつ つ、新たに甲さんに Ａ を発行したらいかがでしょうか。そうすれ ば、甲さんの賛成がなければ、X 社の株主総会決議事項又は取締役会決 議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。｣ 甲 氏：｢なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。｣ あなた：｢ただし、この株式を発行した場合、 Ｂ ので、注意してください DKJC-1E 4 ね。｣ 甲 氏：｢分かりました。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

特許権の侵害に関する記述として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

次の債権のうち､それぞれの起算点からの消滅時効期間が最も短いものとして、 最も適切なものはどれか｡

#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 外国からの医療機器の輸入に関して、輸入業者側が手配した輸送手段に輸出業者 が製品を積載することによって製品を受領する旨の合意が成立し、次の英文契約書 の条項が定められた。 PURCHASE AGREEMENT FOR MEDICAL DEVICE PRODUCT Article XX x. Delivery of the Products shall be made at San Francisco Port, California, on or before the 31st of August, 2013, on Ａ San Francisco bases. xx. The trade term “ Ａ ” shall be interpreted in accordance with Ｂ .

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNSソーシャル・ネットワーキン グ・サービス 運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢今度、当社のSNS 事業を、乙社に譲渡することになりました。｣ あなた：｢やはり、最近外資系のSNS サイトや無料通話アプリに押され気味でした ものね。｣ 甲 氏：｢これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。｣ あなた：｢そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の Ａ であれ ば、株主総会の Ｂ による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業 員の雇用の引継ぎについても、 Ｃ が適用されるのは Ｄ の 場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍 について同意を得る必要があります。｣ 甲 氏：｢知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNS の機能 について特許を複数取得しており、その一部はSNS の運用ソフトウェア やデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。｣ あなた：｢特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対 抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対し て利用権を対抗するための ① （ａ．手段ではない／ｂ．手段となる）ので、ラ イセンシーが利用を継続するには ② （ｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾）が 必要です。｣ DKJC-1E 12

#株式・機関#組織再編#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

上場している製薬企業甲社と、医療支援ビジネスを手掛けるベンチャー企業乙社 が、包括的な事業提携契約を締結した。次のａ〜ｅの者のうち、甲社が上場してい る証券取引所における事業提携契約の適時開示前に、甲社・乙社間の事業提携契約 の締結を知った上で自ら甲社株式の売買をすることにつき、インサイダー取引によ る規制対象者の範囲に含まれない者複数の者による共犯関係が成立する場合を除 く。 として最も適切な組み合わせを、下記の解答群から選べ。 ａ 乙社取締役会における承認・報告がないのに事業提携契約を締結したことを、 乙社代表取締役から伝えられた社外の第三者から教わった乙社取締役A ｂ 甲社の代表取締役として事業提携先候補の選定を行った後、半年前に取締役を 退任したB ｃ 甲社取材の際に偶然耳にした役員同士の立ち話から、乙社との事業提携を知っ た経済誌記者C ｄ 顧問先である乙社の役員から甲社との事業提携を知らされた中小企業診断士 D ｅ 事業提携について甲社代表取締役から伝えられた証券会社担当者に教わった甲 社株主E V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

法の適用に関する通則法の下で、準拠法に関する記述として最も適切なものはど れか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下のあなたと社長の会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして最も 適切なものを、下記の解答群から選べ。 社 長：｢先日アドバイスをもらって銀行に提出した Ａ の実績がどうなっ ているか、説明を求められているのだが。｣ あなた：｢銀行の担当者も内部での説明義務があるのですよ。｣ 社 長：｢説明義務？何を説明するのかな。｣ あなた：｢御社は債務超過が続き、借入金のリスケジュールをしてもらっています よね。銀行としては、金融庁の金融検査マニュアルに基づいて、御社の債 務者区分を破綻懸念先にしているかもしれません。｣ 社 長：｢破綻懸念先。冗談じゃない。そうなるとどうなるの？｣ あなた：｢破綻懸念先に対する貸付金は不良債権として取り扱われます。｣ 社 長：｢不良債権！とんでもない。今は少し苦しいけど新しい取引先も増えてき て、来年からは業績も好転するのに。｣ あなた：｢それを示すのが Ａ なんです。担当者はそれが合理的で実行可能 であれば、その区分を破綻懸念先ではなく Ｂ としてよいからなの です。｣ 社 長：｢担当者にはうちの状況は理解してもらっているとは思っているが、進捗 についてももう少し話しておいたほうがよいな。｣ V解答群X

#民法・契約・PL

株式上場のメリット、デメリットに関する以下の文章の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の 組み合わせとして最も適切なものを、下記の解答群から選べ。 株式を上場すると株式の流動性が高まり、 Ａ 市場において公募による Ｂ などにより直接金融の道が開かれ、資金調達の円滑化・多様化を図るこ とができる。また、会社の知名度や信用力の向上もメリットといえる。 しかし一方では、上場後は誰でも上場企業の株主になることができるため、 Ｃ によって経営権を脅かされるリスクが生じる。さらに投資家保護のた め、証券取引所の規則や金融商品取引法に基づく企業内容の開示などの新たな負担 が増加するというデメリットもある。 株式上場を決断するためには、このメリットとデメリットを十分に検討する必要 がある。 V解答群X

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

いわゆる濫用的会社分割に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなた と、顧客であるX 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 株 式会社がA 設備株式会社に対して売掛金を請求する場合の法的根拠として、最も 適切なものを下記の解答群から選べ。なお、以下の会話中、A 社とはA 株式会社 のことをいう。 甲 氏：｢取引先のA 社から、支払いがなくなったんですよ。それであわてて、A 社の本社に行ってみたら、A 社という会社の看板はなくなっていて、代 わりに、A 社と全く同じ設備、同じ人で、名前だけがA 設備株式会社と いう名前になって、同じ営業をしていたんです。それでどういうことだと 思って話を聞いてみたら、会社分割という方法を使って、今度からはA 設備株式会社がここで営業をする、と言うんですよ。 それなので、うちの売掛金も払ってもらえるもんだと思って話をしてみた ら、A 設備株式会社は、A 社とは別の会社だから支払えない、A 社は閉 めてしまった、と言うんです。｣ あなた：｢それはやられましたね。濫用的会社分割などと言われているものだと思 います。｣ 甲 氏：｢濫用的会社分割…。それはどういったものですか。｣ あなた：｢資産を別会社に移して、従来の負債はそのまま元の会社に残しておいて、 実質的に債務を免れるものです。｣ 甲 氏：｢どうしてそんなことができるんですか。債権者に連絡したりしないとい けないんじゃないですか。｣ あなた：｢元の会社が負債の全部の支払を引き受けるときには、元の会社の債権者へ の連絡はいらないんですよ。今回の場合も、A 社が全部の債務を負うとい うことにしていれば、何の連絡もなく、会社分割ができてしまうんですよ。｣ 甲 氏：｢そうすると、彼らの言うとおり、もうA 設備株式会社には請求ができな いということですか。｣ あなた：｢いえ、必ずしもそうではありません。何か方法があるはずです。知り合 DKJC-1E 4 いの弁護士を紹介しますから相談してみてください。｣ V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

あなたの顧客であるX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの代表取締役甲氏からの、 X 社の組織再編に関する以下の相談内容を前提に、Y 株式会社I以下｢Y 社｣とい う。LのC 部門を独立した つの会社とする手続きとして最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 E甲氏の相談内容G X 社では、100 パーセント子会社としてA 株式会社I以下｢A 社｣という。Lを保有 している。 一方、Y 社では、B 部門とC 部門の つの事業を行っており、このうち、C 部 門の事業は、A 社の事業と同じである。 X 社としては、事業を拡大するため、Y 社のC 部門を譲り受けたい。 譲り受けるにあたっては、A 社とY 社では、従業員の処遇に違いがあることか ら、一度に統合することは難しい可能性もある。そのため、C 部門をそのまま切り 出して、直接 つの独立した会社とした後に、その株式を譲り受け、A 社と同様 に、X 社の100 パーセント子会社とすることとしたい。 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、顧客である甲氏との間の遺産分割に関する以下 の会話を読んで、あなたの回答として空欄に当てはまる最も適切なものを下記の解 答群から選べ。 甲 氏：｢実は、私の友人のA さんに私の会社から300 万円貸していたんですよ。 ところが、そのA さんは、 年ほど前に亡くなってしまって…。 A さんの奥さんはもうお亡くなりになっているんですが、息子さんが 人いるんです。それで、たまたま、次男のほうは、大きな会社に勤める 人で知っていたものですから、A さんに貸したお金を返して欲しいとい う話をか月くらい前にしに行ったんですよ。 そうしたら、その次男が言うには、去年の夏に、長男と次男で、遺産分 割協議をして、全部長男が相続することになった、だから、自分は支払う 必要はないはずだ、って言うんですよ。それで、その次男からは、司法書 士に作ってもらったという遺産分割協議書も見せられたんですが、確か に、長男と次男の連名で実印も押してあって、長男が全部相続して次男は 何も相続しないことになっていたんです。 ですので、先日、長男の家を訪ねたのですが、長男はリストラにあって しまって、お金がないので、返したくても返せないと言うんですよ。 次男は、大きな会社に勤めているので、返す能力はあると思うのです が、次男に請求することはできないんでしょうかね…。｣ あなた：｢ 。弁護士を紹介しますからご相談されてはいかがですか。｣ V解答群X

#民法・契約・PL

特許権の共有に関し、法律上最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律I平成20 年法律第33 号Lにお いては、中小企業における経営の承継の円滑化を図るため、遺留分に関する民法の 特例I以下｢遺留分特例｣といい、遺留分特例の適用対象となる事業者を｢特例中小企 業者｣という。Lを定めている。 これに関連した下記の設問に答えよ。 I

#株式・機関#民法・契約・PL

特許権を取得した会社の専務取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間 の、特許権のライセンスに関する以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢知財担当の主任から聞きましたが、平成24 年4 月から特許法の改正法が施 行されて、特許権のライセンスについて登録制度が変更されたそうですね。｣ あなた：｢はい。特許権の Ａ の設定を受けたライセンシーが、特許権を譲 り受けた第三者に自らの権利を対抗するため、これまでは特許庁にその権 利の登録をする必要がありました。今後、ライセンシーは登録なしで Ａ を特許権の譲受人に対して当然に対抗できることになります。｣ 甲 氏：｢当社はライセンシー側でもありますが、登録制度を利用していませんで した。｣ あなた：｢また、破産手続のことを考えると、破産管財人は破産手続開始時点で Ｂ である破産者・第三者間の双務契約を解除できるのが原則です が、ライセンス契約においては、たとえ Ｃ が破産しても Ａ について対抗要件が備わっていれば、破産管財人は Ａ の設定契約を解除できません。今回の特許法改正により、特許権者から Ａ の設定を受けたライセンシーはその後特許権者が破産しても、 破産管財人に当然に対抗できます。ライセンスを受けた技術を安心して利 用し続けられますし、特許権のライセンスビジネスでの活用の幅も広がり ます。｣ 甲 氏：｢だけど、せっかく第三者が特許権を買い取っても、特許庁の登録を見て も分からないライセンシーへのライセンスを打ち切れないわけですよね。 それって特許権を活用したファイナンスとかM & A の妨げになりません か。｣ あなた：｢企業買収の際には、買収企業側が被買収企業側にデュー・ディリジェン スを実施し、被買収企業側からの開示したライセンシーがすべてであり、 開示されないライセンシーは存在しないという Ｄ 条項をおけば、 買収側としては一応のリスク回避が可能です。ただ、おっしゃるとおり、 DKJC-1E 14 隠れたライセンシーの存在やライセンス日付のバックデートの可能性が、 特許権を活用した資金調達のマイナス要因になりかねないという指摘はあ ります。｣ 甲 氏：｢それに、特許権の譲渡後に譲渡人が新たなライセンシーとライセンス契 約を結んでしまったりした場合、ライセンシーは Ａ を特許権の譲 受人に主張できますか。｣ あなた：｢特許法の条文上は、ライセンシーは Ｅ 後に特許権を取得した第 三者にその権利の効力を主張できますから、 Ｆ が特許権の移転登 録より先であれば、 Ａ の方が優先します。｣ I

#株式・機関#倒産・事業再生#特許・実用新案#民法・契約・PL

A 社が新製品の開発に利用する予定のオープンソースソフトウェアのライセン ス規定として、下記の条項があった。この規定に表題を付記し、内容を説明すると した場合、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 You receive the Program with a covenant from each author and conveyor of the Program, and of any material, conveyed under this License, on which the Program is based, that the covenanting party will not assert ( or cause others to assert ) any of the partys essential patent claims in the material that the party conveyed, against you, arising from your exercise of rights under this License. If you convey a covered work, you similarly covenant to all recipients, including recipients of works based on the covered work, not to assert any of your essential patent claims in the covered work. ＊語句の説明 covenant：約款 convey：伝達する patent claim：特許請求の範囲、特許クレーム recipient：受領者 V解答群X

#特許・実用新案#民法・契約・PL

フランチャイズ契約に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#意匠・商標#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

電子部品メーカーX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの資金調達に関する、X 社社 長甲氏と中小企業診断士であるあなたとの間の以下の会話を読んで、下記の設問に 答えよ。なお、あなたの発言の下線部①〜④のうち、つには誤りが含まれてい る。 甲 氏：｢この間、メインバンクから、大口の取引先への売掛金を、現在掛売りし ている分だけでなく、今後発生する取引の分もまとめて担保に差し出せと 言われたんだけど、そんなことできるの。｣ あなた：｢集合債権の譲渡担保という方法があります。担保提供を受けた銀行は、 Ａ 登記に加えて、登記事項証明書交付による Ｂ がされれ ば、他の債権者に対しても売掛先に対しても、将来発生する売掛債権も含 めて、担保権者として優先弁済を受ける権利を主張できます。 ① つまり、担 保権者は、融資先の期限の利益が喪失した時点で少なくとも具体的に発生 している売掛債権については、融資先に担保権の実行通知を出して売掛債 権の取得や処分ができますし、弁済期の到来した売掛先には直接取立てが できるので、一般債権者に優先して債権回収ができます。｣ 甲 氏：｢へえ、そうなんだ。あと、同業のY 社は代理店になっているメーカーの 意向で、電子手形というのを始めたらしいんだけど、これって要するに紙 の手形が要らなくなるってやつでしょ。｣ あなた：｢そうですね。紙の手形の代わりに、 Ｃ の電子記録で債権の発生 や譲渡が管理されるので、債権管理のコスト削減にもつながりますし、コ ンピュータのセキュリティを確保しておけば、紙の手形のような証券の紛 失・盗難や偽造のリスクもありません。 ② 債務者が電子記録名義人に支払い さえすれば重大な過失がない限り免責されることや、金融機関に持ち込ん で割引を受けるときに債権金額の分割ができないことは、紙の手形と同様 です。｣ 甲 氏：｢資金調達の手段が便利になったのはいいけど、作った製品が売れないこ とには借金を返すめども立たん。わが社はガラケーI※ガラパゴス携帯電 DKJC-1E 18 話L全盛時代に専用設備の投資にシフトし過ぎたから、Y 社のようにスマ ホI※スマートフォンLのタッチパネル製造用に機械を更新する資金的な余 裕もない。このままだと資金ショートで即アウトになりかねないから、何 とか会社を生き残らせるために、民事再生とかも考えないと。｣ あなた：｢そうですね。 ③ 民事再生であれば、再生手続開始後も会社の業務遂行権や 財産の管理処分権は維持されますから、経営者自身が企業の再建を進めて いけるのが原則です。裁判所によって選任された監督委員の同意が必要な 行為もありますけどね。あと、 ④ 民事再生手続が開始されれば、債権譲渡担 保のような担保権についても、再生手続の中に組み込まれ、担保権者は届 出をして再生手続に参加しない限り、担保権を実行することができませ ん。｣ I

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

株式上場にあたり証券取引所が審査を行う基準は形式基準と実質基準のつから 構成される。形式基準は、上場を申請するにあたって最低限クリアしなければなら ない一定の数値や事実を要件として設定されている。これに対して実質基準は、規 則上は定性的な項目を示し、具体的な考え方を｢手引き｣や｢ガイドライン｣、｢Q & A｣の形で公表している。 実質基準に関連する下記の設問に答えよ。 I

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場

新たな取引先と商品の売買取引を開始することに関連した下記の設問に答えよ。 I

#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

東京に本社があるX 株式会社（以下「X 社」という。）は、事業再編の一環として、 会社分割の手法を利用して、札幌支店における事業全部を、札幌にある関連会社の Y 株式会社（以下「Y 社」という。）に移転することを検討している。この場合、X 社 又はY 社の債権者であるA 社～D 社のうち、X 社又はY 社において、債権者保護 手続（通知・公告）を行う必要がある債権者として最も適切なものの組み合わせを下 記の解答群から選べ。なお、会社法第７５８条第号・第７６０条第号に掲げる事項 についての定めはなく、また、簡易分割にも該当しないものとする。 A社：X 社本社の事業に関する債権者で、分割対象の負債にはせず、分割後もX 社で取引及び支払を行う。 B 社：X 社札幌支店の事業に関する債権者で、分割対象の負債として、分割時点の 負債をY 社が引き継ぎ（X 社は支払の義務を負わない）、分割後はY 社だけ が取引及び支払を行う。 C 社：X 社本社及び札幌支店の事業に関する債権者で、札幌支店分の負債について は、分割対象の負債として、Y 社が引き継いで支払うこととしたいが、区別 がはっきりしない部分もあるので、分割時点の負債全額について、X 社が支 払うこととし、分割後は、X 社、Y 社それぞれが自社の分を支払う。 D社：Y 社の債権者

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）とB 株式会社（以下「B 社」という。）は、A 社を 吸収合併消滅会社、B 社を吸収合併存続会社として、おおむね以下のスケジュール で吸収合併を実施する予定である。その際、A 社の吸収合併の手続に関する記述と して最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、A 社の定款には、関連する事 項について特段の定めはなく、また、A 社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式 であり、かつ、取締役会設置会社であるものとする。 平成２４年月２０日（月）吸収合併契約の調印 平成２４年月１４日（水）吸収合併契約承認の株主総会 平成２４年月日（日） 吸収合併の効力発生日

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

X 株式会社の法的倒産手続（再建型）に関し、債権者～までの債権額及び計画 案に対する賛否は以下のとおりである。 このとき、X 株式会社の法的手続が、民事再生手続であった場合の再生計画案と 会社更生手続であった場合の更生計画案それぞれの可決の成否について、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。なお、～の債権はすべて一般債権でかつ債権 額が議決権額とし、それ以外の可決要件はすべて充足しているものとする。 債権者番号 債権額 賛 否 ２０万円 反 対 ３０万円 反 対 ５０万円 賛 成 １００万円 反 対 ３００万円 反 対 １，５００万円 賛 成 ３，５００万円 反 対 ４，５００万円 賛 成 億円 反 対 億円 反 対 １０億円 賛 成 合 計 １８億円 （賛否の内訳） 賛成：人数名、債権額１０億６，０５０万円 反対：人数名、債権額億３，９５０万円

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX 株式会社の代表取 締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄ＡとＢに入る用語の組み合わせと して最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたか ら、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」 あなた：「どのようなものをお考えなんですか。」 甲 氏：「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名 刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントと か、何とか Ａ とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本 部長を業務 Ｂ とかそういった名前にしようかなと思っているんで すよ。」 あなた：「えっ、その Ｂ という肩書ですと、本当は会社法上の機関でない のに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」 甲 氏：「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあう まくないなあ。そうすると、 Ａ というのも、機関というものにな るわけですか。」 あなた：「いえ、 Ａ という名称は、法律上にこれといった根拠があるもの ではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法 上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員 の名称とは別に、 Ａ という名称を使っている場合もあります。」 甲 氏：「へえ。じゃあ Ａ という名称はどういったときに使えばいいんで すか。」 あなた：「いろいろなケースがあるので一概にはいえません。会社との間の契約の 内容も様々といわれています。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

平成２１年月日、国際物品売買契約に関する国際連合条約（通称：ウィーン売 買条約、CISG）が日本について発効した。この条約は、国際物品売買契約に関し、 契約の成立及び当事者（売主・買主）の権利義務を規定するものであり、主に、異な る締約国に営業所を有する企業間の物品売買契約に適用されるとされている。 この条約と日本の民法・商法その他の契約に関する規定との共通点・相違点につ いての記述として、最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

ウェブシステムの開発・販売、保守運用等の事業を営んでいるX 社は、自社で 開発したインターネット受発注システム（以下「本件システム」という。）を、企業向 けウェブシステムの販売、コンサルティング等の事業を営んでいるY 社に販売し て納品した。Y 社は、X 社から販売・納品を受けた本件システムを自社のエンド ユーザーである顧客向けに転売・納品すると同時に、転売・納品した本件システム の保守運用業務をX 社に委託した。 X 社からY 社に販売した本件システムの販売代金については、発注時に分の 、X 社による納品・Y 社の検収時に分の、納品・検収からか月後に残り 分のの金額を支払うとの約定であったところ、Y 社は、発注時、納品・検収時の 分割金はそれぞれ支払ったものの、残り分のの金額については支払期限が経過 しても支払おうとしない。他方、本件システムの保守運用業務の業務委託料につい ては、客先での本件システムの稼働開始からか月後に回目の業務委託料を支払 うものとのX 社・Y 社間の約定があり、いまだ支払期限は到来していない。 この事例において考えられるX 社のY 社に対する債権回収の手段・方法に関す る記述として、最も不適切なものはどれか。 ― １２― ◇Ｍ５（６８８―１１９）

#民法・契約・PL

次の文章は、ゲームソフトの開発・制作等の事業を営んでいる株式会社甲の代表 取締役社長（以下「甲社社長」という。）と、中小企業診断士であるあなたとの会話で ある。この会話の空欄Ａ～Ｅに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ（※法令名は略称による。）。 甲社社長：「ちょっと、困ったことが起こって。」 あなた ：「どうされたのですか？」 甲社社長：「うちの会社（甲社）は、携帯電話向けSNS（ソーシャル・ネットワーキ ング・サイト）用のゲームソフトを開発して、大学生や社会人向けのソ フトをX 社に、中高生向けのソフトをY 社にそれぞれ供給しているん だけど、今回、X 社との間のゲームソフト制作・開発委託契約を更新す る話合いの中で、同業他社に同種のゲームソフトを提供しないことを当 社に義務付ける内容の条項を追加するようにX 社から要求されている んだ。しかもリーガルチェックの段階で、うち（甲社）がX 社の担当者 に対してこの新条項に難色を示したら、『この条項の追加を受け入れて もらえなければ、御社（甲社）のゲームソフトを当社（X 社）のSNS の会 員向けゲームカテゴリーから外すことも考えなければならない。』と言わ れたんだよ。カテゴリーから外されると、うち（甲社）のゲームは新規会 員の獲得ができず、ダウンロード済みの顧客からの課金収入しかなく なってしまうので、死活問題になっちゃうよ。」 あなた ：「ちょっと待ってください、社長。X 社は携帯電話向けSNS 用のオンラ インゲームでは、割以上のシェアを握っていて業界トップでしょう。 そういう会社が社長の言われるような行為をしているとなると、 Ａ に該当する疑いがあり、 Ｂ で禁止されている Ｃ の問題となる可能性があります。そんな新条項の追加要求に 応じる必要はないと思いますよ。」 甲社社長：「確かにそうなんだけど、うちのようなベンチャー企業は、どうしても 大手のオンラインゲーム会社の要求をのまざるを得ないんだよなあ。何 ― １４― ◇Ｍ５（６８８―１２１） しろ、Y 社が主催しているゲームフェアに参加させてもらったときは、 ほとんどうち（甲社）のゲームが来場者の目に触れるようなブースもな かったのに、協賛金を負担するように要請されて支払ったこともあった んだ。」 あなた ：「社長、どこまでお人好しなんですか。そんな御社（甲社）の売上にとっ て直接的なメリットのない協賛金を負担させていたとなると、Y 社の行 為は Ｄ に該当する可能性が高いですから、やっぱり Ｃ の問題となりますよ。そういう大手のむちゃな要求ばかりのんで、当面 の受注は取れても、長い目で見れば御社（甲社）のためになりませんよ。」 甲社社長：「うーん、そうなるとやっぱりどこかに相談しないと。どこか役所でこ ういう問題を相談できるところはないの？」 あなた ：「 Ｂ では Ｃ に該当する行為の排除措置を命ずる権限が Ｅ に与えられていますし、 Ｂ に違反する事実があれ ば、だれでもその事実を Ｅ に報告して適当な措置をとるように 求めることができますから、そこに相談するのが筋だと思います。」

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

ソフトウェアプログラムのライセンスに関する英文契約（License Agreement）に おいて、「ライセンサーは、当該プログラム（“the Program”）が許諾地域において保 護される第三者の知的財産権を侵害しないという保証をしない」旨を定めている条 項として最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

会計参与の制度に関連する下記の設問に答えよ。 なお、下記の設問の会社は、非公開会社で委員会設置会社でない株式会社を前提 とする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

破産手続、民事再生手続及び会社更生手続について述べた次の文章について、下 線部～の説明のうち最も適切なものを下記の解答群から選べ。 破産手続、民事再生手続及び会社更生手続の違いとしては、第一に、手続が目指 す結果の違いが挙げられる。即ち、 破産手続は、清算型と呼ばれ、法人・自然人を 問わず破産者が破産手続開始決定時に保有する全ての資産を金銭に換価して配当に 充てることになるが、民事再生手続、会社更生手続は、再建型と呼ばれ、それぞれ の手続に従って、債務者の再建を図りながら弁済を行うこととなる。 第二に、対象となる人の違いが挙げられる。 破産手続、民事再生手続は、法人・ 自然人を問わず全ての人に適用されるが、会社更生手続は、会社法上に規定がある 会社にのみ適用され、それ以外の法人・自然人には適用されない。 第三に、手続の主体の違いが挙げられる。 破産手続、会社更生手続では、管財人 が選任され、管財人が資産の管理処分等を行うが、民事再生手続では、管財人とい う制度が法律上存在しないため、債務者自身が主体となって手続を遂行することと なっている。 第四に、抵当権等の担保権に関する基本的な取り扱いの違いが挙げられる。 破産 手続、民事再生手続は、担保権は別除権となり、担保権者は手続外で担保権を実行 することが可能であるが、会社更生手続においては、担保権は更生担保権となり、 手続外での実行は禁止される。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#倒産・事業再生#民法・契約・PL

甲株式会社（以下「甲社」という。）では、営業部門を会社分割の手続を利用して分 社化することとしているが、その中で、従業員Ａ～Ｄの所属について、以下の対応 を検討している。これら従業員のうち、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関す る法律」第条第項に基づく通知が必要となる者の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。なお、分社化により新たに設立される会社を乙株式 会社（以下「乙社」という。）とする。 従業員Ａ：入社以来、営業部門に従事している者であるため、会社分割に際して も、乙社所属とする。 従業員Ｂ：総務部門に従事する者であるが、乙社での総務担当者がおらず、従業員 Ｂは過去に営業部門に関連する総務業務も担当していたことがあるた め、会社分割に際しては、乙社所属とする。 従業員Ｃ：経理部門に従事し、営業部門に関連する経理も若干担当していたことは あるものの、会社分割に際しては、甲社所属とする。 従業員Ｄ：一昨年の人事異動で、営業部門に異動となり、その後約年間その業務 に従事していたが、適性の問題もあることから、会社分割に際しては、 甲社所属とし、異動前の部署に戻す。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたは、顧問先の会社の社長甲から、甲の子が勤務して いた会社が倒産したとして相談を受けた。甲の子が勤務していた会社の破産の概要 及び甲の子が会社に対して有している債権の内容は以下のとおりである。そのうえ で、あなたと甲との会話を踏まえて下記の設問に答えよ。 甲 ：「配当はあるのでしょうか。」 あなた：「破産の場合、配当する順番が決まっているから、それに従うことになり ます。」 甲 ：「具体的にはどうなるのですか。」 あなた：「まず、破産財団から、 Ａ に対する配当を行います。これには破 産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用などが 含まれます。 Ａ に全額配当してもまだ破産財団に余剰があるとい う場合には Ｂ に対する配当を行います。 Ｂ に全額配当してもまだ破産財団に余剰がある場合には、一般破 産債権に対する配当が行われますが、通常は、全額弁済できないので、按 分して配当されることになります。」 甲 ：「そうすると、今回の場合どうなるのでしょう。」 あなた：「仮に、現状を前提にして考えると、破産財団１，０００万円から、破産管財 人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用２００万円がま ず支払われます。そして、残りの破産財団８００万円から、 Ａ に該 当する税金や未払給料への配当など、先ほどお話した順番で配当がされま す。ですから、お子さんの場合、配当額は、 Ｃ ということになり ます。ただし、配当額は、破産財団の管理等に要した費用などで大きく変 動しますから、詳しくは破産管財人に問い合わせて下さい。また、未払給 料については、独立行政法人労働者健康福祉機構で行っている未払賃金の 立替払制度もありますから、こちらの利用も検討してもよろしいかと思い ます。」 ― ８― ◇Ｍ５（２９５―１２４） 【破産した会社の概要】 決算期 毎年月日～月３１日 破産手続開始決定日時 平成２２年月日（水）午後時 現在の破産財団 約１，０００万円 破産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用（見込額） 約２００万円 税金の滞納分 平成１９年分 約１００万円 平成２０年分 約１５０万円 平成２１年分 約５００万円 合計約７５０万円 未払給料（甲の子を含む１０名分） 平成２１年月～月分 約５０万円 平成２１年月～月分 約１００万円 平成２１年１０月分～１２月分 約３００万円 合計約４５０万円 【甲の子が有する債権の概要】 平成２１年月～月分の未払給料 約１５万円 平成２１年１０月～１２月分の未払給料 約３０万円 合計約４５万円 （

#計算・配当#倒産・事業再生#民法・契約・PL

特許法第３５条によれば、職務発明とは、従業者、法人の役員、国家公務員又は 地方公務員（以下「従業者等」という。）がその性質上使用者、法人、国又は地方公共 団体（以下「使用者等」という。）の業務範囲に属し、かつ、その発明をするに至った 行為がその使用者等における従業者等の現在又は過去の職務に属する発明であると 規定されている。次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

#特許・実用新案#民法・契約・PL

日本における知的財産に関する権利を有する者が、自己の権利を侵害すると認め る貨物が輸入されようとする場合に、税関長に対し、当該貨物の輸入を差し止める よう申し立てることが認められているが、必ずしも税関に対する輸入差止請求の対 象とならない貨物として最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#意匠・商標#著作権#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

ホテル業を営むA 会社は、新しくホテルを建設することとし、B 設計建築会社 （以下「B 会社」という。）との間で工事請負契約を締結した。予定どおり竣工し、A 会社は、当該契約に基づいてこのホテルの引渡を受け営業を開始した。 しかし、このホテルは、B 会社から構造設計の委託を受けた一級建築士C が、 建築基準法令で定められた耐震強度を満たしたかのように偽装したものであった。 なお、このホテルの建築に関し、D 会社による確認審査、E 会社による構造計算適 合性判定においては、それぞれ建築基準関係規定に適合しているとされていた。 その後、同地域を襲った地震により、このホテルの耐震強度偽装が発覚した。そ の結果、行政当局の指導を受け、このホテルを休業および補修し、A 会社は多額の 損害を被った。 これらの状況を前提に、以下の選択肢ア～エのうち最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

日本において設立された株式会社甲はヤングカジュアル衣類を製造販売する会社 であるが、このたび、上海に主たる営業所がある中国の会社である会社乙と、会社 乙がデザイン・製造したカジュアルジャケットα について売買契約を締結しようと している。 以上の事情を前提に、株式会社甲の代表取締役社長と中小企業診断士をめざして いるあなたとの次の会話を読み、下線部～のあなたの回答のうち最も適切なも のを下記の解答群から選べ。 社 長：「今まで、わが社は国産にこだわってきたのだけど、最近、中国でも技術 や質が上がってきているし、コストのメリットもあるしね。だから、今 度、縁あって、新規に中国の会社乙と契約しようと思っているんだよ。」 あなた：「それは、良かったですね。」 社 長：「この会社は外国企業との取引に慣れているようで、契約書を提示してき たんだ。中国語や英語は分からないといったら、契約書は日本語のものを 持ってきてくれたよ。でも、いろいろな面で取引を慎重に進めなくてはな らないよね。どんなことに注意したらいいのかな。ぼくにとって海外取引 は初めてだから、一般的なところから教えて欲しいんだ。」 あなた：「契約内容については、欠けているところがないか弁護士に聞いた方がい いですよ。」 社 長：「そうだよね。でもね、たとえば、契約に規定していないことが起きた ら、どうなるの。」 あなた「 契約書には一般的に準拠法の定めがあるはずです。それがない場合に は、製品の買主側、すなわち、日本の法律が適用されることになります よ。」 社 長：「それと、価格の部分とかは後で決めるのでもいいのかなー。」 あなた：「 それでも良いと思います。けれども、契約書で何も規定していない場合 は、近年、日本でも発効した国際物品売買契約に関する国際連合条約に 従って、運送費は買主負担になるので、運送費の負担方法だけでも契約書 ― １６― ◇Ｍ５（２９５―１３２） で規定していた方がいいと思いますよ。」 社 長：「会社乙は営業所が大阪にあってね、ここで外国会社の支店の登録もし て、日本向け販売の窓口になっているんだ。ぼくたちはジャケットα に自 社ブランドのロゴをつけて国内で販売する予定だけど、会社乙と日本で契 約締結ということもできるのかなー。」 あなた：「 会社乙日本支店の日本における代表者の名の下に、会社乙と国内で契約 締結することも可能ですよ。ただ、外国会社の支店といっても、本社から 独立して法人格を有するわけではないので、結局、契約の相手方は会社乙 ですけどね。」 社 長：「ところで、万が一、相手方と裁判になったら怖いよね。相手方を訴える ときは、中国でしないといけないのかなー。」 あなた：「 それは、裁判管轄の問題ですね。ただ、契約上の裁判管轄がどこであ れ、契約書が日本語であれば、日本で提訴することが可能ですよ。でも、 強制執行するときは、結局、中国まで行かなくてはならないから、中国で 提訴するのと一緒ですね。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

株式会社A は、一般消費者である女性をターゲットに各家庭を訪問して、ある いはインターネットにおける自社のショッピングサイト上で、高額化粧品をディス カウントして販売する業者である。この株式会社A による商品の販売に関する説 明として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の条項を読み、この条項が何について書かれたものか、最も不適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、この条項は、ロンドンに本社を有するXXX 社が開発したソフトウェア （文中“Software”を意味する）を、XXX 社がYYY 社に対しライセンスを付与する （文中“License”を意味する）契約書中のつの条項であるとする。 Article 〇〇 This License Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the use of the Software licensed hereunder and supersedes all prior or contemporaneous understandings regarding such subject matter．No amendment to or modification of this License Agreement will be binding unless executed by both parties in writing．Any translation of this License Agreement is done for local requirements and in the event of a dispute between the English and any non-English versions，the English version of this License Agreement shall govern．

#民法・契約・PL

X 社の代表取締役甲の母親乙は、不動産等の資産を有しており、X 社が自社工場 建設などの事業資金を必要とした１０年前に、X 社のY 銀行からの１１億円の借り 入れについて、乙所有の不動産に抵当権を設定して、物上保証人兼連帯保証人と なった。甲はこの借り入れについて、連帯保証人となっている。X 社は１０年間は 返済を毎月履行してきたが、最近、業績悪化のため返済が滞りがちである。 これらの状況を前提に、以下の選択肢ア～エのうち最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

金融庁の公表している「金融検査マニュアル」によれば、金融機関に対して自己査 定を行う体制の整備・確立を求めている。それによると、金融機関では、貸出金な どを債務者の信用リスクに応じて適切に管理するため、債務者を信用格付けやその 他の状況等により正常先、要注意先、破綻懸念先、実質破綻先及び破綻先に区分 （債務者区分）する。さらにそれぞれの債務者ごとの個別の債権の分類を行う。貸倒 引当金の算定は、この債務者区分や債権の分類に基づき行われる。 上記に関連した記述として、最も不適切なものはどれか。

#民法・契約・PL

業績が悪化した会社の再建のため、債権者がその債権を債務会社の株式に振り替 えることがある。このような、会社に対する金銭債権を現物出資し株式を発行する 手法を指す名称（略称）として最も適切なものはどれか。

#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

簡易吸収合併（会社法第７９６条第項）における吸収合併消滅株式会社、吸収合併 存続株式会社がとるべき手続について、以下のからの点について、会社法の規 定を比較した。この比較結果を記載した下記の表のうち、誤った内容が含まれてい るものを下記の解答群から選べ。 株主総会決議による合併契約の承認が必要か否か。 自社の株主に対する通知・公告を要するか否か。 自社の債権者に対する通知・公告を要するか否か。 自社の新株予約権者に対する通知・公告を要するか否か。 吸収合併消滅株式会社 吸収合併存続株式会社 必 要 不 要 必 要 必 要 必 要 不 要 必 要 不 要

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、１００パーセント子会社であるB 株式会社に 対し、A 社の事業の一部を分割し、吸収させることを検討している。A 社の貸借対 照表及び分割を検討している資産等の状況は下記のとおりである。これを前提とし た簡易吸収分割（会社法第７８４条第項）に関する説明のうち、最も適切なものを下 記の解答群から選べ。 A 社貸借対照表 （単位：百万円） 資 産 の 部 負 債 の 部 流動資産 １，０５０ 流動負債 ２５０ 固定資産 １，３５０ 固定負債 ９００ 負債合計 １，１５０ 純資産の部 資本金 ４８０ 利益剰余金 ７７０ 純資産合計 １，２５０ 資産合計 ２，４００ 負債・純資産合計 ２，４００ A 社が分割を検討している資産、負債の項目及び帳簿価額 （単位：百万円） 資 産 負 債 流動資産 ３０ 流動負債 １００ 固定資産 ２００ 合 計 ２３０ 合 計 １００ ― ２― ◇Ｍ５（５５７―１１５）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたは、顧客であるA 株式会社（以下「A 社」という。）の 代表取締役X 氏と話をしていた際、以下のアドバイスを行った。そのアドバイス に対応するX 氏の話の内容として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、A 社は、取締役会設置会社であり、株主は３０名である。 【あなたのアドバイス】 「これから作成しようとしている契約書の内容は、会社法に定める自己取引（利 益相反取引）に該当しますから、取締役会の承認が必要だと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

A 株式会社とB 株式会社は、それぞれが有する専門技術を生かして新規のシス テムを共同開発することを模索し、まずは秘密保持契約を締結して相互に技術情報 を相手方に開示しようと合意した。この秘密保持契約に関する記述として最も適切 なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

C 株式会社（以下「C 社」という。）が、次のような状況にあることを前提として、 賃貸借契約に関し、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 C 社はX 氏の所有する倉庫を、倉庫兼事務所として使用するために平成年 （１９９０年）月日から年ごとに都度合意して賃貸借契約を更新し、賃借してい る。しかし、賃料が近隣の相場より高く、C 社の経営状態を圧迫しているために、 よりコスト負担の少なくなる方策を検討している。なお、本件賃貸借契約におい て、C 社は賃料カ月分相当額を「保証金」との名目でX 氏に預けている。また、 来年（平成２２年（２０１０年））月末には、更新の時期を迎える。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

D 株式会社（以下「D 社」という。）は、E 株式会社（以下「E 社」という。）から、E 社 がその著作権および著作者隣接権を保有する音楽コンテンツ（以下「本コンテンツ」 という。）の管理・運用を依頼され、これをオンライン上で配信してユーザーに課金 するサービスを提供することを約した。本コンテンツの管理・運用に関するD 社 の著作権法上の義務に関する記述として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

X 社は商品の物流を担っている株式会社であるが、ソフトウェアの開発を専門と する株式会社であるY 社に対して、事業に使用するシステムに組み込むソフト ウェアの開発をしてほしいと考えている。 そこで、X 社は、自社の事業所内の一部を作業場所として提供し、Y 社の従業員 でソフトウェア技術者であるZ 氏に、その作業場所を利用して、システム開発お よびその保守の作業にあたらせることを予定している。 次は中小企業診断士のあなたとX 社の総務担当部長の会話であるが、会話中の 空欄Ａ～Ｃに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 部 長：「Z 氏を推薦してきたY 社に『早急に新しいシステムがほしいので、来月 から始めたいね』と言ったら、すぐに Ａ 書を持ってきたよ。でも ね、すべて先方の責任として、だけれども当社の指示はきちんと守るよう に、うちの社員と同様に使えるよう、交渉したいなぁと思うのだけど。」 あなた：「それは、 Ｂ 書ではないのですか。」 部 長：「違うね。何かまずいの。」 あなた：「Y 社は派遣業者として届出や許可がある業者なのですか。」 部 長：「うーん、わからないねー。」 あなた：「Y 社に届出や許可がないのであれば、Y 社との契約は Ｃ などで あることが必要ですから、相手方に一定の裁量を与えなければダメです よ。」 部 長：「どうして。」 あなた：「 Ｂ は法律で労働者を保護するためにさまざまな規制がありま す。これを脱法するために Ｃ 書にして対応しようとする企業があ ります。この契約書のタイトルは『 Ａ 書』になることもあります。 ただ、これらは偽装請負や偽装委託などといって、違法な行為になりま す。」 ― １８― ◇Ｍ５（５５７―１３１） 部 長：「ああ、聞いたことがある言葉だね。そんな悪いことをする会社に思えな かったけど。」 あなた：「 Ｃ といえるためには、Z 氏がその作業を遂行するにあたり、そ の遂行方法に関する指示その他の管理をY 社が行い、Y 社が自らの責任 で御社に仕事完成物を納品することが必要となります。ですから、契約書 もY 社に管理権限があることになっているのでしょうし、実態もそうで なくてはなりません。就業場所が御社ということですと、就業規則なども 他の社員と同じように守ってもらいたいでしょうし、なかなか難しそうで すね。」 部 長：「それでは、このままだと当社は基本的にわざわざY 社を通じてZ 氏を管 理しなくてはならないということなんだね。」 あなた：「そのとおりです。ですから、御社がパート社員のようにZ 氏を使いたい のであれば、Y 社が届出や許可を受けている派遣業者か確認しなければな らないと思います。」 部 長：「適法な派遣業者か確認して、 Ｂ の関係にしてもらうほうがよい ということですね。」 あなた：「その方がコンプライアンスにかなうと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の英文は、カリフォルニア州法人であるABC 社と日本法人であるXYZ 社の 間で締結されたABC 社が販売するソフトウェアのライセンス契約書の一条文と する。この条文の記載内容について、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、「SOFTWARE」とは、本ライセンス契約のライセンスの対象となっているソフ トウェア（以下「本ソフトウェア」という）を意味し、また、本契約書はもともと ABC 社から提案されたもので準拠法はカリフォルニア州法となっている。 IN NO CASE WILL ABC BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL OR PUNITIVE DAMAGES WHATSOEVER（INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, DAMAGES FOR LOSS OF BUSINESS PROFITS, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF BUSINESS INFORMATION, LOSS OF DATA OR OTHER SUCH LOSS）ARISING OUT OF THE USE OR INABILITY TO USE THE SOFTWARE, EVEN IF ABC HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN NO CASE WILL ABC ’ S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF THIS LICENSE AGREEMENT EXCEED THE ROYALTIES ACTUALLY PAID BY XYZ FOR THE SOFTWARE.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

A 社は、公共のインフラを整備する事業を行うことを目的として、平成２０年 （２００８年）月に新機器の開発とその製造に関するコンペティション（入札）を行 い、その結果、B 社の製品を採用することを決定した。 A 社とB 社間で製品の仕様・対価・数量の概要が合意され、A 社が平成２１年 （２００９年）月から新機器を利用したサービス開始を予定していたため、B 社は新 機器の開発やA 社の要求する数量を期限までに間に合わせるために、A 社とB 社 間で開発及び製造に関する業務開発委託契約書を作成する前に、B 社は前倒しで部 品の調達及び新機器の開発を進めていた。このような事情をA 社の担当者は把握 しており、A 社はB 社に対して納品がサービス開始の日程に間に合うかというこ とを何度となく確認し、B 社も急ピッチで作業を行っていた。 ところが、A 社の代表者が平成２１年月にいわゆるインサイダー取引の容疑で 刑事訴追を受けたことから、A 社の取締役が総入れ替えして新体制となり、事業縮 小の一環で当該事業も取りやめる旨を決定した。 結局、A 社とB 社間では契約書の作成も行われず、B 社が調達した部品や開発 した機器が、A 社の当該事業のために特別に発注したものだったため、他に転用す ることができず、B 社のもとに残った。 以上のような事情を前提に次のうち最も適切なものはどれか。

#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 有限責任制の人的会社制度として、会社法に合同会社制度が創設された。また、 有限責任事業組合契約に関する法律により、新たな事業体としての有限責任事業組 合の設立が可能となった。 このほか人的資産の活用としては、民間の行う社会貢献活動の健全な発展を促進 する目的で特定非営利活動促進法が施行され、特定非営利活動法人を設立すること が可能となっている。 （

#会社の種類・設立#計算・配当#特許・実用新案#民法・契約・PL

会社法では、株式会社は株主との合意により当該会社の株式（以下「自己株式」と いう。）を有償で取得することができると定めている。それに関連した以下の設問に 答えよ。 なお、本問で想定している会社は、株式会社で取締役会設置会社であるが、会計 監査人設置会社ではない。また、発行する株式には、譲渡制限が付されており、異 なる種類の株式はなく、市場価格がないものとする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

平成２０年月日、中小企業診断士であるあなたは、顧客から以下の相談を受 けた。 このときのあなたの回答として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 【相談概要】 平成２０年月１０日、父親が死去した。父親は事業（個人事業）を行っていたが、 その事業は長男が継ぐことになっている。父の事業は必ずしもうまくいっているわ けではなく、若干だが、資産よりも負債の方が多いようだ。次男である私は独自で 生計を立てているので、父の負債を一切相続しないようにしたい。

#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたは、X 株式会社の全株所有者である甲社長から相談 を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下 記の設問に答えよ。 甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんです が、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしよう かと思っていたら、どうもY 株式会社が引き継いでくれそうな感じなん です。 私が持っている１００パーセントの株式をY 株式会社に譲渡しようかと 思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますか ら、Y 株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃 貸業は残しておこうかと思うんです。 賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりま すし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」 あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」 甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどう いう形に進めるわけですか。」 あなた：「 Ａ 」 甲社長：「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」 あなた：「どちらにも一長一短ありますし、Y 株式会社の都合にもよりますから、 何ともいえません。」 甲社長：「じゃあ、このつの方法で、何か違うところがあるのですか。」 あなた：「ありますよ。例えば、 Ｂ 」 ― ４― ◇Ｍ５（７４３―１２０） （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるD 株式会社の乙社長との 会話である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、乙社長には、長男、次男、長女の人の子ども（いずれも嫡出子）がおり、 長男がD 株式会社の専務取締役となっている。乙社長の妻は年前他界してお り、次男及び長女は、ともに他県で会社員として生計を立てている。 乙社長：「私ももう６８歳になったので、そろそろ長男に会社を任せようと思ってい るんですよ。ただ、当社の建物が建っている土地は、私の個人名義の土地 ですから、私が死んだ後に、子どもたちで相続争いが起こっても困ると思 いましてね。それで、公正証書で遺言書を作ってもらえばいいという話を 本で読んだものですから、先月、公証人役場に行って、長男にすべての遺 産を相続させるという遺言書を作成してもらってきたんですわ。これでも う安心ですよ。」 あなた：「社長、遺言書があるから、安心とは限りませんよ。民法には、 Ａ という制度がありますから、今回の場合、ご次男とご長女は、 それぞれが遺産の Ｂ 分のずつ、その権利を主張することができ ます。そうすると、遺産の内容によっては、ご長男が、その分を金銭で準 備せざるを得なくなる事態もありえますので、注意された方がよろしいと 思いますよ。」 （

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 特許権も Ａ であるから、特許発明を自由に使用し、収益、処分すること ができる。これを特許権の効力のつとしての Ｂ という。そして、このこ とを特許法は第６８条で規定している。特許権のもうつの効力は Ｃ であ る。この Ｃ のなかには差止請求権、損害賠償請求権、侵害物廃棄請求権、 不当利得返還請求権、 Ｄ 等がある。 （

#特許・実用新案#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、B 株式会社（以下「B 社」という。）から、携帯 電話上に表示されるB 社ホームページのサイト運営に使用する目的で、ソフト ウェアに関する開発業務の委託を受け、新規にプログラミングをしたソフトウェア X を２０００年１２月１５日にB 社に納入し、その代金を受領した。 しかし、B 社がA 社に無断で、このX をB 社ホームページのサイトから切り離 して、パソコン上でも利用できるように改変したソフトウェアY を２００７年１２月 から製造し、これをコピーして一般消費者に販売しているという事実が、最近、判 明した。 A 社・B 社いずれにも、既に開発業務委託を受けた当時の詳細を知るものはおら ず、開発業務委託契約についての書面も、２０００年月日付けのB 社からの簡単 な発注書以外には残っていない。当該発注書には「使途：B 社ホームページのサイ ト運営」との記載がある。 この場合、A 社が取りうる手段について最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

日本企業と外国企業との間で締結された英文契約書における次の条項について、 最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article 〇〇 This AGREEMENT shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan and the Tokyo District Court of Japan shall have exclusive jurisdiction over any dispute between the parties hereto．

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

株式会社A（以下「A 社」という。）は、株式会社B（以下「B 社」という。）に対して継 続して商品を販売しており、B 社に対して売掛金債権を有している。最近、B 社か らの支払いが滞りがちなので、B 社の代表者C との交渉により、その支払いを確 実にしたいと考えている。A 社の対応として、最も不適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

募集株式と募集社債との比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先のX株式会社（以下、「X社」という。）の社 長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との 会話である。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以 下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件 手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第７８４条・第７９６条）に該当 しないものとする。 ［相談内容の概要］ X社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、X社の製品を販売する 子会社であるY株式会社（X社の１００％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは 人員も能力も足りない。 そこで、販売部門が強いZ 株式会社（以下、「Z 社」という。）を傘下におさめた いが、単純にZ 社の発行済株式全部を買い取る方法はX社の都合で難しく、また 許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でX 社がZ 社の発行済株式全部を取得してZ 社をX社の傘下におさめることができる方法を 知りたい。 その場合、X 社の１００％子会社でX 社の製品を販売する会社がつになるの で、Z 社を傘下におさめると同時にZ 社をY社に統合することも考えられる。 甲氏：「そうすると、本件でZ 社を傘下におさめる方法としては、株式交換によ る方法と、いわゆる三角合併の方法の通りが考えられます。」 乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」 甲氏：「 Ａ 」 ― ５― ◇Ｍ５（０２３―１０８） （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

日本法人であるA社は、アメリカ合衆国において特許権Xを取得し、アメリカ合 衆国における事業展開を模索していたところ、特許権Xを実施したいと希望する ニューヨーク州法人であるB 社とライセンス契約締結交渉を行うに至った。交渉を 行う過程において、双方相手方との事業提携において、まず、最初の契約では、A 社がB 社に対し、この契約を締結した日から年間、当該特許を実施する権利を独 占的にライセンスし、実際に事業を行ってみて、両者にとってプラスになる事業提 携となるのであるならば、次年度以降ステップアップしていこうという趣旨の合意 をした。 その結果、次の条項が当初のライセンス契約書に規定されることとなったが、こ の条項の内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、次の文中の語句について、「Licensor」はA社、「Licensee」はB 社、 「Territory」はアメリカ合衆国内、「Patent」は特許権X、「Licensed Products」はX 特許実施品を意味するものとする。 Article 〇First Refusal Right Licensor shall grant Licensee a first right of refusal to negotiate in good faith an exclusive license for the Licensor’s rights of the Patent one（l）month prior to the end of the term of this Agreement. Such license shall be exclusive in the Territory, shall be on commercially reasonable terms and shall provide Licensee with an exclusive right to manufacture, have manufactured, use, sell, have sold and offer to sell the Licensed Products in the Territory. ― １８― ◇Ｍ５（０２３―１２１）

#特許・実用新案#民法・契約・PL

日本の企業Aが海外の企業B と国際商取引をする場合において、最も適切なもの はどれか。 なお、各語句の意味は、国際商業会議所により作成された国際商取引慣習として 使用されている貿易取引条件の解釈に関する国際規則であるインコタームズの 「Incoterms ２０００」に従うものとし、特に文中に明示されているもの以外は、当事者 間で特約はないものとする。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

次の文中の空欄Ａ～Ｄと～の用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 一般的な買収手続きは大まかに次のような段階を経て行うことが多い。 まず、買収予定企業、売却予定企業双方の買収交渉開始の意向が確認されたら、 売却予定企業の事業や財務などの基礎的情報の提供を受けるため Ａ を行 う。ここで得られる情報は、売却予定企業の定款や株主名簿、税務申告書などであ り、情報の量は売却予定企業の協力度合いによって異なる。 これらの情報を検討し、買収価格や買収の方法、スケジュールなどの基本的条件 や付帯条件を交渉する。その結果、基本的な合意がなされた場合には、その双方の 意思を書面で確認するため Ｂ を行う。ここでは最終的な契約の細目が確定 しているわけではなく、買収価格等は今後の調査の結果によって修正されるという 付帯条項がついていることが多い。 次に、売却予定企業の事業内容や財務内容、さらには法務面等の詳細な調査であ る Ｃ を実施する。これによって買収価格の修正要因や、場合によっては買 収を断念せざるを得ない要因が発見されることがある。 この結果をもとに買収価格の修正や支払い条件などの最終的な交渉をし、合意に 至れば最終的な契約書となる Ｄ を行う。 ≪用語≫ 基本合意書の締結 デューデリジェンス（Due Diligence） 買収契約書の締結 秘密保持契約の締結

#会社の種類・設立#民法・契約・PL

次の文書を読んで、下記の設問に答えよ。 製造業を営んでいる中堅非上場企業のX 株式会社（以下、「X 社」という。）の社長 である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開 するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業 であるY 株式会社（以下、「Y 社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共 同で行わないかとの打診を受けた。 それを聞いた甲氏は、Y 社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確 かにY 社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発 言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が 可能となり利益率の改善が期待できる。 しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しな ければならない課題が多いとも感じていた。 甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。 乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そ のためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能 である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移 転によるいわゆる Ａ を設立する方法もあるとのことであった。株式移転と は、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社 に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、X 社は Ａ の傘下 の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統 一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社 のシナジーを追及できる。この Ａ の設立は、平成年の独占禁止法の改正 以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合 手法の一つである。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 株式を上場するためには、上場を申請する証券市場を開設する証券取引所が定め た上場基準に適合しなくてはならない。一定の数値や一定の事実の有無によって判 定できるいわゆる形式的な要件を充足した会社が、当該取引所による事業内容や経 営体制、開示体制等に関する実質的な審査を受ける。前者の形式的な要件を形式基 準、後者の実質的な審査の考え方を実質基準と呼ぶことがある。 形式基準は、 Ａ 、株主数、時価総額などの株式の流通や株価形成の確保 のための項目や、利益の額、純資産の額などの財務数値的な項目のほか、審査資料 として提出される財務諸表等に虚偽記載が行われていないこと、財務諸表等に添付 される公認会計士等の監査意見が適正であることや株式の事務代行機関の設置など に適合する必要がある。それぞれの項目や具体的な数値は各市場によって異なって いる。 （

#株式・機関#民法・契約・PL#金融商品取引法・上場