#会社の種類・設立

株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

取締役会に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、特別取締役の定 めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

譲渡制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

合同会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「先日ご相談した弊社のＡ事業部門の件ですが、Ｙ社の社長から具体的に 買収をしたいとの意向を伝えられました。Ｙ社の拡大戦略において、Ａ事 業は重要なピースになると評価しているそうです。弊社としても、条件が 合うのであれば、ぜひともこの話は進めたいと思っています。」 あなた：「よかったですね。どのような方法で譲渡するか、もう話をしているので すか。」 甲　氏：「はい。Ｙ社の社長からは、Ａ事業部門を独立させた法人としてＹ社の子 会社とする構想があるそうで、まずはＹ社本体で事業を譲り受けるか、そ れとも弊社側で会社分割により新会社を設立してその新会社の株式を譲り 受けるか、どちらかの方法を検討しているとのことです。」 あなた：「いずれの方法でも、事業部門を譲渡する目的は達成できそうですね。」 甲　氏：「Ａ事業部門では、古くからの取引先との契約がかなりあり、これらを移 転させないといけないのですが、会社分割と事業譲渡とでは、契約関係の 移転について効力にどのような違いがあるのでしょうか。弊社もＹ社も特 別法の適用があるような事業は営んでいません。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。債権者保護手続のことも気になっているのですが、両者に違 いはあるのでしょうか。会社分割の方法による場合、新会社で免責的債務 引受をしてもらって、弊社には債務を残さない予定にしています。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「そうなんですね。ところで、この話を進めるにあたってもう１つ頭が痛 いことがあります。実は、弊社の大株主の１人が、もともとＡ事業部門の 出身で、Ａ事業部門の売却という話になると、かなり抵抗するのではない かと思います。」 あなた：「将来のことを考えて、納得してくれればよいのですけどね。」 　 　 甲　氏：「前々から株式を買い取って欲しいということも伝えられています。会社 分割と事業譲渡で、株主の株式買取請求権について違いはあるのでしょう か。資産規模からすると、簡易手続を利用することはできない見込みで す。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「ご説明ありがとうございます。よく分かりました。」 あなた：「具体的に検討を進めるため、弁護士さんや税理士さんに相談してみま しょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。） に関して行われた会話である。なお、Ｘ社は、中小の部品製造メーカーであり、下 請法上の親事業者となる大手取引先から発注を受けて、下請法の適用対象となる取 引を行っていることを前提とする。この会話に基づき、会話の中の空欄ＡとＢに入 る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「最近、親事業者からの発注で、納品後の支払いが遅いことが気になって います。先日も、当月納入分を翌月納入分として扱って欲しいとの依頼が あったため、やむを得ずこれに応じることとしました。」 あなた：「下請法では、親事業者は納品物を受領した日から60 日以内のできる限り 短い期間内に下請代金を支払う義務があるとされていますね。」 甲　氏：「実際の納品日から計算してみると、当月納入分が翌月納入分とされてし まったので、支払日までは60 日以上が経過していました。」 あなた：「この場合、 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。ところで、労務費や原材料費が上昇しているのに、値上げ交 渉に応じてもらえません。」 あなた：「下請法では、親事業者が下請事業者に対して不当に不利な条件を押し付 けることを禁止しています。値上げ交渉を一方的に拒否する行為は、禁止 事項に該当する可能性がありますね。」 甲　氏：「先日まで原価コストが上昇していることを説明して値上げを求めてかな り交渉したのですが、親事業者側にはまったく応じてもらえず、今年は現 行の取引価格で据え置くことを渋々受け入れました。特にその理由を書面 や電子メールなどでは説明してもらってはいません。」 あなた：「そうですか。 Ｂ 。」 甲　氏：「こうした問題は、どこに相談すればよいでしょうか。」 あなた：「弁護士さんに相談に乗ってもらえると思います。」

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法

以下の会話は、ワインメーカーであるＸ株式会社の社員甲氏と、中小企業診断士 であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る記述 の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社ワインの容器の形状は独特です。これを保護したいのですが、立体 商標として登録できますか。」 あなた：「平面商標と同様に、立体商標も登録要件の１つとして識別力があります。 商品の形状（包装の形状を含む）を普通に用いられる方法で表示する標章の みからなる商標は原則、登録が認められません。したがって、商品の容器 の形状自体を立体商標として登録するのは、難しいと聞いたことがありま す。」 甲　氏：「しかしながら、弊社の容器は長年使用されていて、ご好評をいただいて いるのですが。」 あなた：「そうですか。 Ａ と認められれば、商標登録が認められることが あります。弁理士さんを紹介しますので、その方にご相談になってくださ い。」 甲　氏：「ありがとうございます。ところで、立体商標の商標登録出願を意匠登録 出願に変更することはできますか。」 あなた：「 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、メーカーであるＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の広報部長の甲 氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の 空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 　なお、著作権法第27 条および第28 条の規定は次のとおりである。 第27 条　著作者は、その著作物を翻訳し、編曲し、若しくは変形し、又は脚色 し、映画化し、その他翻案する権利を専有する。 第28 条　二次的著作物の原著作物の著作者は、当該二次的著作物の利用に関し、 この款に規定する権利で当該二次的著作物の著作者が有するものと同一 の種類の権利を専有する。 甲　氏：「弊社のパンフレットに載せるイラストをイラストレーターにお願いしよ うと思っています。 　　　　　そこでお伺いしたいのですが、イラストレーターには対価をお支払いす るので、「対価の完済により、イラストという著作物の著作権はＸ社に移 転する」と定めておけば、著作権はすべて弊社に移転すると考えてよろし いですね。」 あなた：「 Ａ 。」 ・・・中略・・・ 甲　氏：「もう１つ質問があります。弊社でイラストを手直しする可能性があるの ですが、著作者人格権は移転できますか。」 あなた：「 Ｂ 。 ・・・中略・・・ 　　　　　弁護士さんをご紹介しますので、詳しくはその方にお尋ねになってくだ さい。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る数値と記述の 組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社は、長年にわたってさまざまな鞄 かばん の製造販売を行ってきました。こ のたび、新しいスーツケースの発売を予定しており、従来のものとは全く 異なる斬新なデザインですので、印象に残る名前を付けてヒット商品にし たいと考えています。具体的には、『〇〇〇〇〇』という名前にして、商標 登録も出願したいと考えているのですが、どうやら、Ｙ社が、同一の文字 商標について、『スーツケース』を指定商品として既に登録を受けているよ うです。弊社が商標登録を受けることは難しいでしょうか。」 あなた：「同一の商標が同一の指定商品について既に登録を受けているのであれば、 このまま商標登録を出願しても拒絶されてしまうでしょうね。商標登録さ れていない別の名前に変更することは難しいでしょうか。どうしても『〇 〇〇〇〇』という名前がよろしければ、Ｙ社と交渉して商標権を譲渡して もらうことが考えられます。」 甲　氏：「弊社としては、ぜひ『〇〇〇〇〇』という名前にしたいと考えています。 Ｙ社との交渉も検討してみますが、交渉がうまくいかないかもしれませ ん。これ以外に何か手段はありますか。」 あなた：「Ｙ社は、その商標を使用しているのでしょうか。」 甲　氏：「Ｙ社も鞄の製造販売を行っていますが、私の知る限り、『〇〇〇〇〇』と いう名前の商品はないと思います。」 あなた：「そうすると、商標法第50 条第１項に規定されている不使用取消審判を利 用できるかもしれません。この規定によれば、日本国内において継続して Ａ 年以上、商標権者、専用使用権者または通常使用権者のいずれ もが指定商品・指定役務について登録商標の使用をしていない場合に、そ の指定商品・指定役務に関する商標登録を取り消すことを求めて、審判を 請求することができます。」 　 甲　氏：「そのような制度があるのですね。不使用取消審判は、誰でも請求するこ とができるのでしょうか。」 あなた：「不使用取消審判は、 Ｂ 。詳しいことをお知りになりたければ、 私の知り合いの専門家をご紹介します。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

会社法が定める監査役および監査役会に関する記述として、最も適切なものはど れか。

#会社の種類・設立#株式・機関

会社法が定める剰余金配当に関する記述として、最も適切なものはどれか。 　なお、本問においては、中間配当は考慮しないものとし、取締役の任期は２年と する。また、定款において特段の定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

会社法が定める社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 　なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であり、定款において特段の 定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

定款の記載事項は、絶対的記載事項（定款に必ず記載または記録しなければなら ない事項であって、これを記載または記録しないときには定款自体が無効となるも の）、相対的記載事項（定款で定めないとその事項の効力が認められないもの）、任 意的記載事項（定款に記載せずに他の方法で定めても有効であるにもかかわらず、 会社の意思で定款に記載する事項）に分類される。 　次の事項のうち、株式会社の定款における絶対的記載事項ではないものの組み合 わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ａ　本店の所在地 ｂ　設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 ｃ　発起人の氏名または名称および住所 ｄ　取締役の員数 ｅ　定時株主総会の招集時期

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の株主兼代表取締役である甲氏 と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読ん で、下記の設問に答えよ。 　なお、Ｘ社は種類株式発行会社ではなく、定款に特段の定めはない。また、Ｘ社 とＹ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間に資本関係はない。 甲　氏：「私も今年で70 歳を超え、Ｘ社の経営をしていくのが大変になってきたの で、Ｘ社の経営を他の人に譲ろうと思っています。知人に聞いたところ、 Ｙ社が、Ｘ社の事業に興味を持っているということで、Ｘ社の株式を買っ てもよいということでした。Ｘ社の株式をＹ社に売却するに当たって、ど のようなことを準備しておくとよいのでしょうか。」 あなた：「他人の名義を用いて株式の引き受けや取得をしていた場合には、その名 義株主と実質的な株主との間で、株主がどちらであるかということが争い になる場合があります。このため、もし、そのような事情がある場合に は、実質的な株主と名義株主との間で合意書を締結し、株主がどちらであ るのかを確認しておくことが必要です。」 甲　氏：「分かりました。Ｘ社の株式は、私の他に株主名簿に記載された人が出資 をして株式を引き受けていますので、名義株主はいなかったと思います が、改めて確認します。ところで、Ｘ社の株式は、私が大半を持っていま すが、それ以外にも株主がいます。Ｙ社に株式を譲渡するにあたって、私 以外の株主の大部分はＹ社に株式を譲渡することに同意してもらえます が、一部の株主はＹ社への株式譲渡に応じない可能性があります。Ｙ社に Ｘ社の株式の全部を譲渡するために何か方法はありますか。」 あなた：「甲氏は、Ｘ社の株式をどれくらい持っているのでしょうか。」 甲　氏：「私は、Ｘ社の Ａ の Ｂ 以上を持っています。」 あなた：「そうであれば、甲氏は、Ｘ社の特別支配株主になりますので、Ｘ社の株 主の全員に対し、その有するＸ社の株式の全部を自分に売り渡すことを請 求することができ、所定の手続をとることにより、甲氏が、Ｘ社の株式の 　 　 6 全部を取得することができます。そのうえで、Ｙ社に株式を譲渡すること が考えられます。」 甲　氏：「分かりました。ところで、Ｘ社の株式をＹ社に譲渡する以外の方法で、 Ｙ社にＸ社の事業を引き継ぐ方法はありますか。」 あなた：「例えば、Ｘ社の事業の全部をＹ社に事業譲渡する方法や、Ｙ社がＸ社を 吸収合併する方法があります。」 甲　氏：「事業の全部をＹ社に事業譲渡する場合、Ｘ社では、どのような手続きが 必要となるのでしょうか。」 あなた：「その場合は、原則として、Ｘ社で株主総会の特別決議が必要になりま す。」 甲　氏：「知人からは、会社法では、債権者異議手続や反対する株主から株式を買 い取る手続きが定められていると聞いたのですが、この点はどうでしょう か。」 あなた：「ご質問の事業を全部譲渡する場合、Ｘ社において、 Ｃ 。Ｘ社の 反対株主には、 Ｄ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。進展があったらまた相談します。」 あなた：「必要であれば、事業承継に詳しい弁護士を紹介しますので、いつでも相 談してください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

会社法が定める株式の併合と株式の分割に関する記述として、最も適切なものは どれか。 　なお、本問における株式会社は取締役会設置会社であり、種類株式発行会社では ないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役会設置会社における取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決 議に関する事項の記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役会設置会社における取締役会の会社法の定めに関する記述として、最も適 切なものはどれか。なお、本問における取締役会は特別取締役による取締役会は考 慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

監査役会設置会社における監査役に関する記述として、最も適切なものはどれ か。

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、株式会社の設立を考えている甲氏と中小企業診断士であるあなた との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、甲 氏は、定款を書面で作成することを考えている。 甲　氏：「これまで、個人で事業を行っていましたが、事業が軌道に乗ってきたの で、株式会社を設立したいと思います。新しく設立する会社が発行する株 式については、私が引き受ける他に、私の父が設立したＸ株式会社と私の 友人である乙氏にも引き受けてもらうことになっています。ちょっと調べ たところ、株式会社を設立する場合には、定款に発起人が署名または記名 押印をしなければならないと聞きました。私は発起人になることにしてい ますが、乙氏も発起人にならなければならないのでしょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。では、Ｘ株式会社は発起人になることはできる のでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「また、株式会社を設立するに際しては、取締役を選任しなければならな いと聞きました。会社法では、私は取締役に必ず就任しなければならない のでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「定款では、その設立時取締役の定めはしない予定なのですが、この場合、 設立時取締役というのは、どのような手続で選任することになるのでしょ うか。」 あなた：「 Ｄ 。」 甲　氏：「いろいろとありがとうございます。分からないことがあったら、またお 伺いします。」 あなた：「お気軽にご相談ください。必要があれば、知り合いの弁護士を紹介しま す。」

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 　なお、本問における吸収合併の手続においては、X 株式会社を消滅会社とするこ とを念頭に置いている。 甲　氏：「このたび、Ｘ株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡 先を探していたところ、取引先であるＹ株式会社から、Ｘ株式会社の事業 の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、 Ｘ株式会社の事業の全部をＹ株式会社に移管する方法としては、事業譲渡 の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商 品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるので しょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Ｙ株 式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「では、Ｙ株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場 合、Ｘ株式会社はどうなるのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「なかなか悩ましいですね。実は、Ｙ株式会社の他に、私の知人である乙 氏からＸ株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いていま す。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事 業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょ うか。」 あなた：「 Ｄ 。」 甲　氏：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご 相談させてください。」 あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、米国ニューヨーク市に本拠を置くＹ社から商品を輸入し、国内 で販売しようと考えています。それに当たって、Ｙ社から届いた契約書案 を検討しているのですが、以下の条項はどのような内容でしょうか。」 1.　This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the state of New York, the United States of America, without reference to conflict of laws principle. 2.　All dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration in New York City, New York, the United States of America by the American Arbitration Association in accordance with the Arbitration Rules of the American Arbitration Association. あなた：「１項は Ａ を定めており、２項は Ｂ を規定しております。 御社は日本でＹ社から輸入した商品を販売されるとのことですので、準拠 法は日本法で提案するのはいかがでしょうか。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。裁判と仲裁はどのような違いがあるのでしょうか。」 あなた：「それぞれメリット・デメリットがありますので、その点も含めて、知り 合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏との会話 である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、甲氏には、長男、次男、 長女の３人の子ども（いずれも嫡出子）がいる。 甲　氏：「そろそろ後継者に会社を任せようと思っています。私には３人の子供が いるのですが、次男に自社の株式や事業用の資産を集中して承継させた く、生前贈与等を考えています。」 あなた：「原則として、ご自身の財産をどのように処分するのも自由ですが、民法 は、遺族の生活の安定や最低限度の相続人間の平等を確保するために、一 定の相続人のために法律上必ず留保されなければならない遺産の一定割合 を定めております。この制度を 　 といい、生前贈与や遺言の内容 によっては、株式や事業用資産を承継したご次男が、他の相続人 の 　 を侵害したとして、その侵害額に相当する金銭の支払を請求 される可能性があります。場合によっては、承継した株式や事業用資産を 売却せざるをえない事態もありえますので、注意が必要です。」 甲　氏：「将来もめずにうまく会社を引き継ぐ方法はないですか。」 あなた：「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律、いわゆる経営承継 円滑化法に、民法の特例が設けられています。先代経営者から後継者に贈 与等された自社株式について、一定の要件を満たしていることを条件 に、 　 の算定の基礎となる相続財産から除外するなどの取り決め が可能です。これにより、後継者が確実に自社株式を承継することができ ます。必要があれば、知り合いの弁護士を紹介します。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

下表は、会社法が定める監査役設置会社における取締役と監査役の任期をまとめ たものである。空欄Ａ～Ｃに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なもの を下記の解答群から選べ。 なお、本問においては、補欠取締役・補欠監査役が取締役・監査役に就任した場 合の任期、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社となるための定款変更、 公開会社となるための定款変更、監査役の監査権限を会計監査に限定する定款変更 等による任期の終了は考慮しないものとする。 また、定款に剰余金配当に関する特段の定めはない。 取締役 監査役 原則 選任後 Ａ 年以内に 終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主 総会の終結時まで 選任後4 年以内に終了する 事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終 結時まで 公開会社ではない会 社の特則 （任期の伸長） 定款により、選任後10 年 以内に終了する事業年度の うち最終のものに関する定 時株主総会の終結時まで伸 長可能 定款により、選任後 Ｂ 年以内に終了す る事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会の 終結時まで伸長可能 任期の短縮 定款又は株主総会の決議に よって短縮可能 定款又は株主総会の決議に よって短縮 Ｃ

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

株式会社と合同会社の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に 答えよ。 なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のこと を指している。 甲　氏：「弊社の事業の一部であるb 事業の業績が芳しくないので、b 事業を他の 会社に売って、弊社の経営資源をa 事業に集中したいと思っています。 先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b 事業を買いたいという 話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法 と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b 事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割 とでは違いが生じるのでしょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、 乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めては どうか。』と話していました。b 事業を売った対価を株式とすることは、事 業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、 弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少し お聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょう か。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「分かりました。ありがとうございます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものであ る。この会話に基づき下記の設問に答えよ。 甲　氏：「最近、私の友人が株式会社を立ち上げました。私も、株式会社をつくっ て、事業をやりたいと思います。友人の株式会社は、公開会社ではない株 式会社と聞きました。公開会社ではない株式会社とは、どのような会社で すか。」 あなた：「公開会社ではない株式会社とは、発行する全部の株式が譲渡制限株式で ある会社をいいます。」 甲　氏：「公開会社ではない株式会社には、どのような特徴があるのでしょうか。」 あなた：「公開会社ではない株式会社の場合には、 Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。今後、実際に株式会社を設立する場合、どのよ うな点に注意すればよいのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。分からないことがあったら、またお伺いしま す。」

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）、Ｚ株式会 社（以下「Ｚ社」という。）とともに、国内に3 社が出資する合弁会社（株式会社の形 態）を設立して、共同事業を行うことを検討している。 以下の会話は、Ｘ社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で 行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る数値と語句の組み合わせと して、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「先日、Ｙ社の担当者とＺ社の担当者との間で、合弁会社の設立について の会議をしました。合弁会社が実施する業務や弊社、Ｙ社、Ｚ社の役割分 担については、だいたい意見が一致したのですが、出資比率をどうするの かで、なかなかまとまっていません。合弁会社の出資比率をどの程度にす るのかは、どのような視点から検討すればよいのでしょうか。」 あなた：「出資比率をどうするのかはとても重要です。合弁会社で、議決権制限が 付いていない普通株式のみを発行する場合、出資比率は、議決権比率とな ります。定款で特別に定めをしない場合、Ｘ社の出資比率を Ａ と すると、合弁会社の株主総会におけるいわゆる普通決議事項について拒否 権を有し、単独で議案の可決を阻止することができます。また、Ｘ社の出 資比率を Ｂ とすると、株主総会のいわゆる Ｃ 事項につい て単独で決定権を有することになります。」 甲　氏：「なるほど、出資比率というのは大切なのですね。でも、出資比率を大き くすると、それだけ合弁会社の事業が立ち行かなくなった場合の責任も重 くなると思います。出資比率を大きくしなくても、重要な事項の決定につ いては、弊社の意見を反映させたいと思います。どうすればよいでしょう か。」 あなた：「合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意によるこ ととする定めを置いたり、事案によっては、定款で株主総会や取締役会の 定足数・決議要件を加重することを定める場合もあります。合弁会社の株 主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意が必要と定めた場合、株 10 主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなるという、いわゆ る Ｄ が生じる場合があります。このため、このような場合を想定 し、いわゆる Ｄ 条項を設けて、対応手順などを定めておくことも 重要です。」 甲　氏：「いろいろあるのですね。また、話が進みましたら相談します。」 あなた：「分かりました。契約書の内容を相談する必要があれば、専門の弁護士を 紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社を経営する甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの 間で行われたものである。この会話の中の空欄ＡとＢに入る期間と記述の組み合わ せとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、会話の中で「マドプロ出願」とは「マドリッド協定議定書（マドリッドプロト コル）に基づく国際登録出願」を指すものとする。 甲　氏：「うちの会社の文房具は外国の方にも好まれるようで、海外でも販売して いくことを計画しています。この文房具の名前を日本で商標登録出願した ばかりであり、同じ商標を海外でも商標登録しておきたいのですが、どの ような方法がありますか。」 あなた：「その日本の商標登録出願を基礎として、優先期間内にパリ条約による優 先権を主張して外国に出願する方法があります。商標の場合、優先期間は Ａ です。優先権を主張した出願は、日本の出願時に出願されたも のとして登録要件を判断される、という利点があります。しかし、パリ条 約による優先権を主張して出願するには、国ごとの出願手続が必要です。」 甲　氏：「うちの会社が出願したいのは、1 か国や2 か国ではなく、より多くの 国々です。」 あなた：「多数の国に一括して出願できるマドプロ出願という制度があります。こ れは日本の特許庁に出願できます。」 甲　氏：「日本での商標登録出願をしたばかりなのですが、この登録を待ってから マドプロ出願をすることになりますか。」 あなた：「 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、Ｘ株式会社の広報担当者である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｃに入る語句の組み合 わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「弊社のパンフレットに掲載する絵柄の制作を、外部のイラストレーター 乙氏に依頼することとなりました。この絵柄の著作権について教えていた だきたいのですが。」 あなた：「乙氏は著作権法上、 Ａ と Ｂ を有します。例えば、乙氏 の意に反して絵柄の内容を勝手に改変すると、 Ａ の同一性保持権 の侵害となります。 Ａ は Ｃ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、Ｙ社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。そ れに当たって、Ｙ社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の 規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。 9 ．Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyer from Seller shall be free from defects in raw material and workmanship. Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and against any and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses, costs and expenses （including attorneys’ fees） of any kind, royalties and license fees arising from or for infringement of any patent by reason of any sale or use of the Goods. 10 ．If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured raw material for such releases occurring after the termination date in accordance with Buyer’s product releases, Buyer shall purchase such raw material from Seller at a price determined by Seller.」 あなた：「9 条は、 Ａ という点で、10 条は、御社が本契約を解除した一方 で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達し ていた場合に、 Ｂ という点で、それぞれ御社にとって、不利な条 項となっています。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。また、Ｙ社からは、日本での商品の小売価格につき、Ｙ社が決めたも のに従っていただきたいと言われています。」 あなた：「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませ んか。」 甲　氏：「ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における会社は取締役会設置会社である。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

会社法が定める取締役会と監査役会の比較に関する記述として、最も適切なもの はどれか。 なお、本問における会社は、監査役会設置会社であって、公開会社ではなく、か つ、大会社ではない。また、定款に別段の定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 なお、甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者（a）と2 人の子（b とc）がいる。ま た、Ｘ社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。 甲　氏：「私も、77 歳なので、最近、Ｘ社の事業承継はどうしたらよいかを考えて います。現在、Ｘ社の株式は、私が80 ％、10 年前に70 歳でＸ社を退職 した乙氏が20 ％持っています。a とc は、Ｘ社の仕事をしていないの で、私が死んだ後は、私の持っているＸ社の株式はすべてb に相続させ たいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」 あなた：「甲さんは、Ｘ社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですの で、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いま すが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」 甲　氏：「分かりました。私の財産は、ほとんどがＸ社の株式なので、遺留分のこ とを考えるとa とc にもＸ社の株式を相続させることになるかもしれま せん。この場合でも、a とc がＸ社の経営に口を挟むことなく、b が自分 の考えに従ってＸ社を経営してほしいと思っています。何か方法はありま すか。」 あなた：「a さんとc さんにもＸ社の株式を相続させることとする場合には、議決 権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんとc さんには議決権 制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法 律上、 Ａ 。」 甲　氏：「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、 乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはＸ社の株主には なってもらいたくありません。何か方法はありますか。」 あなた：「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合 には、Ｘ社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができる ようしておくことが考えられます。 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、問題に答えよ。 株式会社甲（以下「甲社」という。）は、商標「〇〇〇」を付した洋菓子Ａを製造販売 している。 ところが、甲社は昨日、株式会社乙（以下「乙社」という。）から、次の趣旨の警告 書を受け取った。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 貴社の製造販売する洋菓子Ａの商標「〇〇〇」は、弊社が指定商品「洋菓子」につい て商標登録を受けた商標と類似である。直ちに商標「〇〇〇」を付した洋菓子の製造 販売を中止するように。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ この警告書を受けて甲社から、中小企業診断士のあなたは相談を受けた。 あなたは、甲社が商標「〇〇〇」について先使用権を主張できる可能性があると考 え、この旨を甲社に告げた。 先使用権に関する以下のあなたの説明の空欄に入る記述として、最も適切なもの を下記の解答群から選べ。 あなた：日本国内において不正競争の目的でなく、 、御社は継続して洋 菓子Ａについて御社商標「〇〇〇」の使用をする権利を有します。この権利 は先使用権と呼ばれ、商標法に規定されています。

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社が特許を取得した包丁の発明について、Ｙ社から、その包丁を製造 させて欲しいという申し出がありました。弊社としては、弊社の工場の生 産能力にも限界があるので、ライセンス契約を締結しようと考えています が、ライセンス契約には様々な種類があると聞きました。どのようなライ センス契約が適切でしょうか。」 あなた：「特許権のライセンスとしては、大きく分けて、専用実施権と通常実施権 というものがあります。専用実施権は、 Ａ により、効力を生じる ことになります。その場合、設定行為で定めた専用の範囲内については、 御社は、 Ｂ 。また、Ｙ社は、その範囲内で、侵害行為者に対し て、差止めや損害賠償請求ができるようになります。」 甲　氏：「なるほど。では、通常実施権はどういうものでしょうか。」 あなた：「通常実施権は、御社とＹ社との契約により効力を生じ、Ｙ社は契約で定 めた範囲内で、その発明を実施することができるようになります。」 甲　氏：「実は、Ｙ社からは、Ｙ社以外の第三者との間ではライセンス契約を締結 しないで欲しい、その旨を弊社との間のライセンス契約で定めて欲しいと 言われており、弊社としても、検討中なのですが、通常実施権につき、そ もそもそのような契約は可能なのでしょうか。」 あなた：「可能です。そして、 Ｃ 。」 甲　氏：「そのような契約をした場合、Ｙ社は、侵害行為者に対して、独断で、差 止めや損害賠償請求ができるようになるのでしょうか。」 あなた：「独占以外の特約がない場合、特許権者である御社の有する権利の代位行 使は除き、固有の権利としては、差止請求は Ｄ とされており、損 害賠償請求は認められるとされています。私の知り合いの弁護士を紹介し ますので、相談されてはいかがでしょうか。」 甲　氏：「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ａは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲　氏：「弊社は、初めて取引をする外国のＹ社に製品を輸出しようと考えており、 Ｙ社から契約書案が送付されてきたのですが、以下の条項は、どのような 内容でしょうか。 PAYMENT Y shall pay the Price to X by way of Ａ to the bank account designated by X within thirty days after the delivery of the Products to Y under this Agreement.」 あなた：「この条項は、代金の支払方法につき、 Ｂ の方法によることとさ れており、一般的に Ｃ という問題点があります。別の方法として、 売主のリスクを削減するために、信用状が用いられることがあります。」 甲　氏：「信用状を用いた取引とは、どういう流れなのでしょうか。」 あなた：「典型的な信用状取引の流れは、 ① 売買契約に基づき、 Ｄ が発行銀行に信用状の発行を依頼し、発 行銀行が信用状を発行する。 ② 発行銀行によって作成された信用状は、通知銀行に送られ、 Ｅ に通知される。 ③ 売主は信用状に記載された条件に従って船積みを行い、運送人から船荷 証券の発行を受ける。 ④ 売主は、為替手形を作成し、船荷証券とともに Ｆ に持参し、割 り引いてもらう。 ⑤ Ｆ は、船荷証券と為替手形を Ｇ に送り、支払いを受ける。 ⑥ 発行銀行は、買主にその代金の支払いと引き換えに船荷証券を渡す。 ⑦ 買主は運送人に船荷証券を呈示し、船積みした製品を受け取る。 19 というものです。なお、発行銀行の信用力が一定程度認められ、発行銀行 の所在地国のカントリー・リスクも大きくないことを前提としています。」 甲　氏：「少し難しいですね。いずれにせよ、弊社としては、あまりリスクは負い たくないです。」 あなた：「Ｙ社と契約交渉も必要かと思いますので、私の知り合いの弁護士を紹介 しましょうか。」 甲　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。 甲　氏：「弊社の製造するタオルにつき、卸売業者であるＹ社との間で売買契約を 締結しようと考えているのですが、Ｙ社の資力に不安があり、何かあった ときに売掛金を回収できるようにしておきたいです。とりあえずＹ社の代 表取締役の乙氏に連帯保証人となってもらうことを考えていますが、他に 何か良い手段はありますか。」 あなた：「例えば、Ｙ社の第三者に対する複数の債権に対し、まとめて担保を設定 する集合債権譲渡担保というものがあります。これは、担保目的で集合債 権譲渡契約を締結するものです。そして、 Ａ 。」 甲　氏：「そういった制度があるのですね。Ｙ社の第三者に対する売掛金債権を対象 とした場合、預金債権のように譲渡が禁止されている売掛金債権であって も、何かあったときに、当該第三者に対する請求ができるのでしょうか。」 あなた：「譲渡が禁止されている売掛金債権については、当該第三者が債務を履行し ない場合において、御社が当該第三者に対し、相当の期間を定めてＹ社へ の履行の催告をし、その期間内に履行がないとき等は除き、 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど。他には何か良い手段はありますか。Ｙ社と何らかの合意をし ない限り、担保は成立しないのでしょうか。」 あなた：「Ｙ社と合意をしなかったとしても、御社がＹ社にタオルを引き渡し、所 有権も移転した場合において、当該タオルに先取特権という権利が成立 し、当該タオルを競売することができます。」 甲　氏：「当該タオルがＹ社から小売業者に売られてしまった場合には、どうしよ うもないのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。なお、 Ｄ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。どうすべきか難しいですね。」 21 あなた：「私の知り合いの弁護士を紹介しますので、一度相談してみてはいかがで しょうか。」 甲　氏：「ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、民法については「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）によ り改正された民法が、商法については「民法の一部を改正する法律の施行に伴う関係 法律の整備等に関する法律」 （平成29 年法律第45 号）により改正された商法がそれ ぞれ適用されるものとし、附則に定める経過措置及び特約は考慮しないものとする。 甲　氏：「弊社は、卸売業者であるＹ社から、1,000 本の腕時計を仕入れたのです が、昨日納品された腕時計の中に、秒針が動かないものがありました。弊 社は、秒針が動かない腕時計について、新しい腕時計をＹ社に納品し直し て欲しいと思っているのですが、そのようなことは可能でしょうか。」 あなた：「はい、可能です。ただし、 Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。念のため確認しますが、大丈夫だと思います。」 （数日後） 甲　氏：「先日おっしゃっていた件、確認した上で問題ありませんでしたので、Ｙ 社に秒針が動かない腕時計について、新しい腕時計を納品し直して欲しい と申し入れたところ、Ｙ社からは、修理させて欲しいという申し出があり ました。そもそもこのようなことは可能なのでしょうか。」 あなた：「はい、可能です。ただし、 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど、よく分かりました。」 （10 か月後） 甲　氏：「10 か月ほど前に相談させていただいた卸売業者であるＹ社から納品され た腕時計の件で、先週、10 か月前に納品された腕時計の一部に別の不良 が見つかりました。店頭で販売した腕時計について、購入者の方から、全 く動かなくなるというクレームがありまして、Ｙ社に対して、何らかの請 求はできませんでしょうか。」 25 あなた：「 Ｃ ですので、商法第526 条が直接適用されて、買主である御社に 目的物の検査及び通知義務が課されます。そのため、腕時計が動かなくな るという不良が直ちに発見できないものだったとした場合、 Ｄ 。 いずれにせよ、今後は契約書を専門家に見てもらった方がいいと思います ので、よろしければ私の知り合いの弁護士を紹介しますよ。」 甲　氏：「ありがとうございます。よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

株式会社の設立に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の取締役甲氏と、中小企業診断 士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答 えよ。 なお、Ｘ社は、会社法上の大会社ではなく、かつ公開会社ではない。 甲　氏：「Ｘ社は、これまで、私一人が取締役として事業を行っていましたが、今 後、会社を大きくしたいので、まず手始めに取締役の人数を増やしたいと 思っています。株式会社の機関設計には、いろいろな組み合わせがあると 聞いて悩んでいます。どうしたらよいでしょうか。」 あなた：「取締役会を設置するかについては、どのように考えていますか。」 甲　氏：「取締役会を設置したいと考えています。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、取締役会を設置するということなので、 Ａ 。監査役については、何か考えていますか。」 甲　氏：「まだ、どうしたらいいのか決めていません。どうすればよいですか。」 あなた：「会計参与や会計監査人を置くことは考えていますか。」 甲　氏：「いいえ。知り合いの会社でも会計参与や会計監査人は置いていないと聞 きましたので、Ｘ社でも、置かないこととしたいです。」 あなた：「現在、Ｘ社の定款では、全ての株式の譲渡には株主総会の承認を必要と すると定めていますが、これを変更することは考えていますか。」 甲　氏：「取締役会を設ける予定のため、全ての株式の譲渡制限については、取締 役会の承認を必要とするという定款の定めに変更しようと思っています。」 あなた：「これまでのお話をまとめると、今後、Ｘ社は、取締役会を設置する、会 計参与や会計監査人は設置しない、定款で全ての株式に譲渡制限に関する 定めを置くという会社にするということでよいですか。」 甲　氏：「はい、そうです。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、 Ｂ 。」

#会社の種類・設立#株式・機関

取締役会設置会社における自己株式に関する記述として、最も適切なものはどれ か。 なお、本問における株式会社は、監査役会設置会社であり、また、種類株式発行 会社ではなく、定款において自己株式に係る特段の定めはないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、Ｃ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲　氏：「当社が製造販売するアイスキャンディーに使っている恐竜のキャラク ター『ガリガリザウルス』をご存じですよね。いま、すごく人気が出ている のですが、このフィギュアやステッカーを作って販促品にしようと思って います。そこで、あらためて、このキャラクターの著作権が誰のものか気 になって、相談したいのです。」 あなた：「その『ガリガリザウルス』の絵柄は、どなたが描いたのですか。」 甲　氏：「当社の商品開発部が考えた商品コンセプトに基づいて、パッケージデザ インを担当する宣伝部の若手社員が業務として描き下ろしたものです。」 あなた：「そういうことでしたら、その絵柄は職務著作に該当しそうですね。」 甲　氏：「その職務著作とやらに該当したら、『ガリガリザウルス』の絵柄の著作権 は、誰の権利になるのでしょうか。」 あなた：「社員と会社との間に契約、勤務規則その他に別段の定めがないのでした ら、著作者は Ａ となります。権利については Ｂ ことにな ります。」 甲　氏：「なるほど、分かりました。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｄ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲　氏：「今年も暑く、ファン付き作業服が好調です。特に、この春に発売した新 商品『トルネード』が大ヒットしています。」 あなた：「強力に冷却される感じがして、良いネーミングですね。」 甲　氏：「困ったことに、ライバルメーカーが早くも『トーネード』なる名前を付け て同種の作業服を売り始めています。なにか対策を考えないといけないと 思っています。」 あなた：「まずは商標登録出願すること、そして不正競争防止法2 条1 項1 号に規 定する商品等表示の不正競争行為として警告することが考えられますね。」 甲　氏：「商標登録は登録まで時間がかかりますよね。のんびり待っていられない ので、不正競争防止法だけで対策したいと思いますが、どうですか。」 あなた：「今回主張できると考えられる不正競争防止法2 条1 項1 号は、 Ａ を自ら立証しなければなりませんから、その労力がとても大き いのです。今回、相手の作業服と御社の作業服は商標法上、同一商品とい えるでしょう。そのため、商標権の行使であれば、御社商標「トルネード」 と相手商標「トーネード」が Ｂ と認められれば侵害になりますか ら、商標登録して商標権を取得することが賢明だと思います。使用してい る商標が模倣された場合、商標登録の早期審査を請求できる場合があるよ うです。」 甲　氏：「そうなのですか。登録に時間がかからないなら、商標登録も考えてみま す。」 あなた：「もしよろしければ、商標を得意とする特許事務所を紹介します。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標#不正競争・独禁法

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｅ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 あなた：「御社の紙製ストローの販売が好調のようですね。」 甲　氏：「おかげさまで、タピオカミルクティー用の紙製ストローが、プラスチッ ク製ストローの代替製品として好評です。しかし、好事魔多しです。おと とい、同業者であるＦ社からこの紙製ストローが同社の最近登録された特 許権を侵害するとの警告書が来ました。どうしたらよいでしょうか。」 あなた：「一般的には、①特許発明の技術的範囲に属していないと反論する、②相 手の特許権に対抗する正当権限を主張する、③相手の特許権自体を無効に する、④対抗することが難しい場合はライセンス交渉や設計変更を考え る、といった選択肢があります。」 甲　氏：「正当権限とはどのようなものですか。」 あなた：「最も一般的なのは先使用権です。この権利を主張するためには、 Ａ の際、現に、日本国内においてその発明の実施である事業をし ている者又はその事業の準備をしている者である必要があるので、しっか りした証拠を集めないといけません。」 甲　氏：「当社は、ずいぶん前から、大口顧客に試作品を提供して意見を聞いてい ましたから、証拠はそろえられると思います。ああ、そうだ、このように 当社の試作品が早いのですから、相手方の特許発明はすでに新規性がな かったとして特許権を無効とすることはできませんか。」 あなた：「その顧客が店頭で試験的に使用していた可能性もありますね。いずれに しろ、新規性を喪失しているかどうかは、御社試作品の実施の事実が Ｂ かどうかが問題となります。」 甲　氏：「なるほど。」 あなた：「いずれにしろ、警告書に対する回答書を出さなければならないでしょう。 13 よろしければ、特許紛争に強い弁護士を紹介します。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、株式会社Ｐの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ｃは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲　氏：「弊社は、 Ａ として、a 国のＱ社との間で売買契約を締結する予 定です。Ｑ社から提示された売買契約書案には、以下のような条項がある のですが、変更を申し入れる必要はありませんか。 In no event shall the liability of the Seller for breach of any contractual provision relating to the Goods exceed the purchase price of the Goods quoted herein. Any action resulting from any breach by the Seller must be commenced by the Buyer within two weeks after the Goods are delivered.」 あなた：「この規定は、御社にとって、不利益な条項となっております。例えば、 Ｂ という点があります。」 甲　氏：「ありがとうございます。以下の規定は、どのような内容のものですか。 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Ｃ .」 あなた：「この規定は、 Ｄ に関する規定です。 Ｅ 。全体にわたっ て相談が必要でしたら、弁護士を紹介することは可能です。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いいたします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下の会話は、株式会社Ｚの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、「民法の一部を改正する法律」 （平成29 年法律第44 号）により改正された民 法が適用されるものとし、附則に定める経過措置は考慮しないものとする。 甲　氏：「インターネットを使ったＢtoＣの新しいサービスを始める予定です。そ のサービスを利用してもらうに当たっては、ルールを作って、そのサービ スの利用者に守ってもらいたいと考えているのですが、どのようにすれば よろしいでしょうか。」 あなた：「そのルールは、定型約款に該当し得ることになります。定型約款を御社 とサービス利用者との間の合意内容とするためには、サービス利用者の利 益を一方的に害するような内容でないこと等を前提として、その定型取引 を行うことを合意した上で、御社が Ａ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。他に対応しなければならないことはあります か。」 あなた：「一時的な通信障害が発生した場合等を除き、 Ｂ 。」 甲　氏：「分かりました。途中でその定型約款の内容を変更しようと思ったときに は、変更は可能なのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。その定型約款は慎重に作成する必要がありますので、私の 知り合いの弁護士を紹介しますよ。」 甲　氏：「よろしくお願いいたします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標#民法・契約・PL

合同会社、合名会社、合資会社の比較に関する記述として、最も適切なものはど れか。

#会社の種類・設立

会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれ か。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第469 条第1 項第1 号及び第2 号 については考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

会社法が定める会社の清算・特別清算に関する記述として、最も適切なものはど れか。

#会社の種類・設立#株式・機関

Ａは、Ｘ株式会社の代表取締役であったが、昨年（2018 年）12 月30 日に死亡した。 Ａには配偶者Ｂ、嫡出子Ｃ、Ｄ、Ｅがいる（下図参照）。 Ａの遺産の額は1 億4,000 万円であり、配偶者Ｂには特別受益として400 万円の 生前贈与、子Ｅには特別受益として200 万円の生前贈与があり、子Ｄには寄与分が 500 万円あった。この場合の相続分（取得額）に関する記述として、最も適切なもの はどれか。 なお、相続人の中で、相続欠格者、相続廃除者、相続放棄者はおらず、また、遺 産分割協議は成立していない。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社 （公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。 中小企業診断士であるあなたは、2019 年1 月に、今年（2019 年）の株主総会のス ケジュール等について、Ｘ社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。以下の会 話は、その相談の際のものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「当社の事業年度は、4 月1 日から翌年3 月31 日までです。2019 年は6 月 27 日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知は いつまでに発送すればよいですか。」 あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、 電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」 甲　氏：「いいえ。設けていません。」 あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社で はありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議 決権の行使を認める制度を設けていないので、 Ａ までに招集通知 を発送する必要があります。」 甲　氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3 年前ま で当社の取締役であった乙氏が、「自分を取締役に選任しろ」という議案を 株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方 がよいでしょうか。」 あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」 甲　氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」 あなた：「 Ｂ 」

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役a 氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 a 　氏：「今度、人気マンガ家のＹさんに、当社の企業キャラクターを創ってもら うことになりました。将来的には着ぐるみやアニメを作って活用する予定 です。Ｙさんからその著作権の譲渡を受けるために、次の契約書を作って みたのですがどうでしょうか。」 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ Ｙ（以下「甲」という。）とＸ株式会社（以下「乙」という。）とは、キャラク ターの絵柄作成業務の委託に関し、以下のとおり契約を締結する。 第1 条　（委託） 乙は、甲に対し、以下をテーマとするキャラクターの絵柄（以下「本著作 物」という。）の作成を委託し、甲はこれを受託した。 テーマ：乙が広告に使用するマスコットキャラクター 第2 条　（納入） ⑴ 　甲は乙に対し、本著作物をJPEG データの形式により、2019 年10 月 末日までに納入する。 ⑵ 　乙は、前項の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物が契約 内容に適合しない場合や乙の企画意図に合致しない場合はその旨甲に通 知し、当該通知を受けた甲は速やかに乙の指示に従った対応をする。 第3 条　（著作権の帰属） 本著作物の著作権は、対価の完済により乙に移転する。 第4 条　（著作者人格権の帰属） 本著作物の著作者人格権は、対価の完済により乙に移転する。 第5 条　（保証） 甲は、乙に対し、本著作物が第三者の著作権を侵害しないものであるこ とを保証する。 11 第6 条　（対価） 乙は甲に対し、本著作物の著作権譲渡の対価、その他本契約に基づく一 切の対価として、金1,500,000 円（消費税別途）を、2019 年11 月末日まで に支払う。 本契約締結の証として、本契約書2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各 自1 通を保持する。 2019 年　　月　　日 甲　Ｙ　　　　　印 乙　Ｘ株式会社代表取締役　　a 　　印 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ あなた：「そうですね。まず第3 条については Ａ 、検討が必要です。また、 第4 条については Ｂ 。詳細は弁護士に確認した方がよいと思いま すので、もしよろしければ、著作権に詳しい弁護士を紹介しますよ。」 a 　氏：「著作権の契約はなかなか難しいですね。よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

著作権の保護期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、各記述 の自然人の死亡年は、それぞれの著作物の公表年より遅いものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、玩具メーカーのＸ株式会社の代 表取締役甲氏との間で本年8 月に行われたものである。会話の中の空欄ＡとＢに入 る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 あなた：「先月の業界誌で、御社の新製品が好評との記事を読みました。」 甲　氏：「はい、6 月に大規模展示施設の展示会で発表したのですが、おかげさま で、クリスマス商戦に向けて引き合いがたくさん来ています。」 あなた：「この製品、外観がとてもユニークですが、意匠登録出願はされましたか。」 甲　氏：「実をいうと、こんなに売れるとは思っていなかったので、意匠登録出願 に費用をかけなかったんです。こんなに好評なら、模倣品対策のため、発 表前に出願しておけばよかったです。」 あなた：「 Ａ の規定を用いれば、意匠登録出願することができる場合があ りますよ。」 甲　氏：「本当ですか。どのくらいの期間認められているのでしょう。」 あなた：「今回の場合は、展示会に出品した日が起算日になると思いますが、その 日から Ｂ 間です。」 甲　氏：「よかった、まだ間に合いそうです。急いで特許事務所に相談してみます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、県内で複数の和菓子店を展開す る甲株式会社の代表取締役Ａ氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入 る記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Ａ　氏：「おととい、東京にある乙株式会社から警告書が送られてきて驚いていま す。」 あなた：「どのような内容ですか。」 Ａ　氏：「うちで販売するどら焼きの名前が、昨年、乙株式会社が「菓子・パン」に ついて登録した商標と類似するそうで、直ちに販売を中止しなさい、とい う内容です。どうしたらいいでしょう。」 あなた：「確か、御社のどら焼きは昭和の時代から販売している名物商品ですよね。 それであれば、先使用権を主張できるかもしれませんよ。」 Ａ　氏：「その先使用権とはどういうものですか。」 あなた：「不正競争の目的でなく、 、継続してその商標の使用をする権 利を有する、という商標法上の規定です。」 Ａ　氏：「ということは、うちのどら焼きの販売を中止する必要はないのですね。」 あなた：「そうです。知的財産権に詳しい弁護士さんを紹介しますので、相談され てはいかがですか。」 Ａ　氏：「よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

中小企業診断士であるあなたと株式会社Ｘの代表取締役甲氏との間の以下の会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、現在、自社ブランド製品について、外国の販売業者と取引を開 始しようと考えています。先方から届いた契約書案を検討しているのです が、以下の規定について教えてください。 Title & Risk Risk of loss of the Products sold by Seller under this Agreement shall pass to Purchaser upon Purchaser’s acceptance of delivery of the same at the Designated Delivery Site, and title of the Products shall pass to Purchaser only upon full payment therefor.」 あなた：「この規定は、危険負担と所有権の移転に関する条項です。このうち、 Ａ については、 Ｂ に移転するものと定められています。 また、 Ｃ については、 Ｄ に移転するものと定められてい ます。なお、 Ｃ については、貿易取引条件の解釈の誤解や行き違 いを回避する目的で、国際商業会議所が制定したインコタームズという規 則がありますので、それによることも考えられます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

合同会社は、当事者間で最適な利害状況を自由に設定することを可能とすること によって、事業の円滑な実施を図り、法規制による保護ではなく、利害関係者の自 己責任による問題解決に委ねるという会社類型である。 株式会社と合同会社を比較した記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

下表は、合併及び会社分割の各手続において、簡易手続及び略式手続の有無を整 理したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る記号の組み合わせとして、最も適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、該当する手続があるものについては「○」、ないものについては「╳」を記載 することにしている。 吸収合併 吸収合併存続株式会社 吸収合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ Ａ Ｂ 新設合併 新設合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 ╳ ╳ 吸収分割 吸収分割承継株式会社 吸収分割株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ ○ ○ 新設分割 新設分割株式会社 簡易手続 略式手続 Ｃ Ｄ

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編

Ａは、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）が発行する普通株式4 万株（以下「本件株 式」という。）を保有する株主であった。その後、Ａは死亡し、Ｂ、Ｃ、Ｄの3 名の みが相続人としてＡの財産を相続した。Ｂは、Ａの配偶者である。Ｃ及びＤは、Ａ の子である（下図参照）。 この場合、本件株式に係る権利行使及び通知に関する記述として、最も適切なも のはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

募集株式の払込金額（募集株式1 株と引換えに払い込む金銭の額）が募集株式を引 き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、 株主総会の特別決議が必要になる。 現在のＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の発行可能株式総数は20 株であり、発行 済株式総数は、10 株である。また、Ｘ社の企業価値は、100 億円である。したがっ て、1 株当たりの企業価値は、10 億円である。 現在、Ｘ社は、40 億円の投資を行うことによりＸ社の企業価値が50 億円増加し て150 億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40 億円を第三者割当て の方法による募集株式の発行により調達しようとしている。 この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に 有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、Ｘ社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資 家が存在することを前提とする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「海外のa 社との間で、秘密保持契約を締結することになり、a 社からその 案が送られてきました。そのうち次の規定は、『秘密情報』の定義を定めて いると思うのですが、注意すべき点や、追記・修正すべき点はありますで しょうか。」 For the purpose of this Agreement, ‘‘Confidential Information’’ shall mean the followings: ⅰ　Any information that is disclosed by the party which discloses such information （‘‘Disclosing Party’’） to the party which receives such information （‘‘Receiving Party’’） pursuant to this Agreement, which is included in materials （including but not limited to documents or other tangible entity such as electronic media in which electrical data is stored and e-mail） clearly indicated as being confidential; or ⅱ　Any information that is designated as being confidential by the Disclosing Party to the Receiving Party orally; ⅲ　Provided the information set forth in the preceding item ⅱ shall be included into Confidential Information if the Disclosing Party notifies in writing the Receiving Party, within ten days from the time of the disclosure, of such Confidential Information in itself and that such information is Confidential Information. Notwithstanding the precedings, Confidential Information shall not include any information which falls into one or more of the followings: ⅰ　information which was already known to the public prior to the time of the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅱ　information which is or subsequently becomes known to the public other than through the fault or negligence of the Receiving Party 15 after the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party; ⅲ　information which was obtained by the third party other than the Disclosing Party, which was disclosed to the Receiving Party without the third party’s breach of any obligation; ⅳ　information which is independently developed by the Receiving Party; あなた：「まず、いかなる情報が『秘密情報』となるかという点については、 Ａ に注意する必要があります。 また、『秘密情報』から除外されることの多い Ｂ が除外されてい ませんので、それを除外した方がよいと考えます。 詳細は、弁護士に確認した方がよいと思いますので、必要であれば、私 の知り合いの弁護士を紹介します。」 甲　氏：「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「当社が労務管理のソフトウエアを開発している会社であることはご存知 かと思いますが、新たに採用管理のソフトウエアの開発を検討しておりま す。他社にまねをされないよう、どうにかして保護することはできないで しょうか。」 あなた：「ソフトウエアであれば、著作権により保護される可能性があります。ま た、特許権による保護もあり得ます。」 甲　氏：「著作権とか特許権というのは聞いたことがあります。開発をするのは、 当社のソフトウエア開発の部署の従業員なのですが、著作権や特許権は当 社に帰属しますか。」 あなた：「そうだとすると、いわゆる職務著作や職務発明に該当する可能性があり ます。その場合、著作権と特許権では、取り扱いが異なります。 Ａ を最初から貴社に帰属させるためには、あらかじめ契約、勤務規則その他 の定めにおいて、その旨を定めなければなりません。 Ｂ 。」 甲　氏：「なるほど。ソフトウエアの開発にあたっては、Ｙ株式会社との共同開発 も視野に入れているのですが、その場合の権利の帰属はどうなりますか。」 あなた：「Ｙ株式会社とその従業員との契約等によりますが、著作権も特許権も、 貴社とＹ株式会社の共有になる可能性があります。」 甲　氏：「その場合、当社は、当該ソフトウエアを、販売したり、作って販売する ことを第三者に許諾したり、または、自らの権利の持分を譲渡したりする ときに、Ｙ株式会社の承諾が必要になるのでしょうか。」 あなた：「Ｙ株式会社との間で別段の定めをせず、著作権と特許権の双方で保護さ れることを前提とします。まず、貴社が作って販売することは承諾が Ｃ 。次に、作って販売することを第三者に許諾することは承諾が Ｄ 。従業員との契約、勤務規則などの資料を持って、弁護士に相 談に行きましょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、Ｘ株式会社の代表取締役である 甲氏との間で行われたものである。この会話の中の空欄に入る記述として、最も不 適切なものを下記の解答群から選べ。 甲　氏：「販売促進のために、弊社の商品を紹介する電子メールを配信しようと考 えています。」 あなた：「広告宣伝を目的とした電子メールの送信には法規制があるのをご存知で すか。」 甲　氏：「何という法律ですか。」 あなた：「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』と『特定商取引に関する 法律』です。」 甲　氏：「どのようなルールになっていますか。」 あなた：「『特定電子メールの送信の適正化等に関する法律』では、 。詳 しいことは、この分野に詳しい弁護士に相談するとよいと思います。」 甲　氏：「分かりました。ありがとうございます。」

#会社の種類・設立#株式・機関

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、Ｘ社の発行済株式の全て を保有している。会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る記述の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢会社分割の手続を利用して、当社のα 事業を、Ｙ株式会社以下｢Ｙ社｣ という。に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象とな る債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα 事業に係る 権利義務をＹ社に直接承継させ、その対価としてＸ社がＹ社から現金を受 け取る場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢売却ということで、Ｘ社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すと いうことでしょうから、分割契約において、Ｙ社に承継させる債務に係る 債権者は、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになります よね。そうすると、 Ａ が債権者異議手続の対象になります。｣ 甲 氏：｢では、新設分割によりα 事業に係る権利義務を新たに設立したＺ株式会 社以下｢Ｚ社｣という。に承継させた上で、Ｚ社の株式をＹ社に譲渡する 場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢Ｚ社の株式の譲渡の対価をＸ社が受け取りたい場合には、新設分割と同 時にＺ社の株式をＸ社が保有する物的分割になります。また、分割計画に おいて、Ｚ社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうＸ社に債務 の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 Ｂ が債権者異議手続の対象になります。 他方、Ｚ社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合に は、新設分割と同時にＺ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になる でしょう。その場合には、 Ｃ が債権者異議手続の対象になりま す。 事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要 になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行っ てみませんか。｣ DKJC-1E 2 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、上場を目指しているベンチャー 企業であるＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。の代表取締役甲氏との間で行われたも のである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ｘ社の定款には特段の 定めがないものとする。 甲 氏：｢優秀な人材が会社に定着してくれなくて困っています。何かよい方法は ないですか。｣ あなた：｢御社は上場を目指していましたよね。ストック・オプションを従業員に 発行するのはどうでしょうか。｣ 甲 氏：｢どういうことですか。｣ あなた：｢会社法では、新株予約権と呼ばれているものなのですが、会社に対して 行使することにより株式の交付を受けることができる権利のことをいいま す。｣ 甲 氏：｢それをどう使うのですか。｣ あなた：｢まず、言葉の意味について説明しますね。新株予約権の付与を受けた時 点で付与を受けた者が会社に払う金額をq払込金額sといい、その後新株予 約権を行使して株式の交付を受ける時点で新株予約権者が会社に払う金額 をq行使価額sといいます。また、新株予約権者が新株予約権を行使できる 期間をq行使期間sといい、新株予約権者が新株予約権を行使する際に満た していなければならない条件をq行使条件sといいます。｣ 甲 氏：｢それで？｣ あなた：｢そこで、例えば、新株予約権の内容を ・ Ａ を無償とすること ・ Ｂ について、現在のＸ社の株価と一致させるか、又は現在のＸ 社の株価より Ｃ すること ・行使期間を、新株予約権の付与を受けた日後年経過した日以降とする こと DKJC-1E 4 ・新株予約権行使時までＸ社の役員又は従業員の地位を維持していること を行使条件とすること にすれば、御社の業績を今よりも向上させようという気持ちを従業員に持 たせることができると思います。｣ 甲 氏：｢なるほど、その仕組みなら少なくとも年間は定着して頑張ってくれそ うですね。従業員にストック・オプションを付与するに当たって注意しな ければならないことはありますか。｣ あなた：｢ Ｄ 。専門家の協力を得ないまま、ストック・オプションを発行 することは難しいと思います。詳しい方を紹介しますから、一緒に相談に 行ってみませんか。｣ 甲 氏：｢ぜひお願いします。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#金融商品取引法・上場

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行お うとしているＸ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢新株発行により3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に 際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しな ければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょう か。｣ あなた：｢会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも Ａ 円は、 資本金として計上しなければならないので、残りの Ｂ 円について いくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件 となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金 額を少なくした方が有利なことが多いように思います。｣ 甲 氏：｢資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は 少なくした方がいいみたいですね。今回は、 Ｂ 円を資本準備金の 金額としておきます。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#知的財産その他・IT法務

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢ある会社が有している知的財産権、具体的には、特許権、特許を受ける 権利、商標権、著作権の譲渡を受けたいと考えているのですが、分割移転 は可能でしょうか。｣ あなた：｢分割移転について、まず、特許権を請求項ごとに分割して移転すること は Ａ 。次に、商標権を指定商品又は指定役務ごとに分割して移転 することは Ｂ 。｣ 甲 氏：｢知的財産権を移転するためには、登録が必要だと聞いたことがあるので すが、その手続はどうすればいいのでしょうか。｣ あなた：｢特許権、特許を受ける権利、商標権の移転登録は特許庁が、著作権の移 転登録は文化庁が扱っています。もっとも、それらの中には、移転登録が 効力発生要件となっているものと、対抗要件となっているものがあります ので、注意が必要です。具体的には、 Ｃ については効力発生要件 となっています。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標#著作権

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 あなた：｢意匠制度には特殊な出願制度があります。下図は Ａ 意匠制度と、 Ｂ 意匠制度について、全体の意匠出願中の利用率を示した特許庁 の統計です。｣ 甲 氏：｢それぞれ、どのような制度なのかな。｣ あなた：｢ Ａ 意匠制度は図面の一部に破線を用いるなどして余分な限定を 排除する制度で、 Ｂ 意匠制度は互いに類似する複数の意匠を重ね て登録することでより広い権利範囲を特定する制度です。いずれも、より 強い意匠権を獲得できるメリットがあります。｣ 甲 氏：｢ Ａ 意匠制度は利用率が40 ％にも達していて、人気があるようだ ね。次回、意匠登録出願をする場合は、検討してみよう。｣ DKJC-1E 10 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 2011 2012 2013 2014 2015 （出願年） （件） 4,404 404 4,357 357 4,107 107 3,895 895 4,506 506 9,634 634 10 10,545 545 11 11,178 178 11 11,397 397 12 12,203 203 4,404 4,357 4,107 3,895 4,506 9,634 10,545 11,178 11,397 12,203 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 （％） 　　　　　意匠出願件数 　　　　　意匠出願件数 　　出願全体に占める　　　意匠の出願件数割合 　　出願全体に占める　　　意匠の出願件数割合 A B A B 31.3 14 14.3 13 13.5 13 13.2 13 13.1 15 15.1 14.3 13.5 13.2 13.1 15.1 32.6 35.9 38.3 40.8 特許行政年次報告書2016 年度版 図1-1-66 から作成 Ａ 意匠、 Ｂ 意匠の出願件数及び出願件数割合の推移 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢立体商標というものがあると聞きました。うちの商品の容器の形状は他 社とは違う独特の形をしていますから、登録を受けられると思うのです が。｣ あなた：｢通常の商標は、識別性を有していれば登録される可能性があり、これは 通常の立体商標も同じです。しかし、商標法はq商品の形状包装の形状を 含むを普通に用いられる方法で表示する標章のみからなる商標sについて は、原則として登録を認めないと規定しているので、商品の容器の形状自 体を立体商標として登録するのはハードルが高いようです。｣ 甲 氏：｢しかし、ある清涼飲料水や乳酸菌飲料の容器の形状は立体商標として登 録されている、と新聞で読みましたよ。｣ あなた：｢そのようですね。 と認められれば、例外的に登録が認められ るようです。おつきあいのある弁理士に相談してみたらどうでしょう。｣ 甲 氏：｢なるほど。それでは、早速担当部署に対応を取らせましょう。｣ 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 甲 氏：｢漫画家の乙先生に依頼して、企業キャラクターを作ってもらう予定で す。｣ あなた：｢著作権の処理は適切に行いましたか。｣ 甲 氏：｢報酬を払うのですから、当然、著作権はうちのものでしょう。｣ あなた：｢いいえ、乙先生はそれをライセンス料と思っているかもしれませんよ。 キャラクターの絵柄について、その著作者である乙先生は、著作権法上 Ａ 権と Ｂ 権のつの権利を有しますから、それぞれの処 理が必要になります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。｣ あなた：｢ Ａ 権は契約によって譲り受けることができます。一方、 Ｂ 権は譲り受けられませんから、異なった権利処理をする必要が あります。注意してください。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。早速、顧問弁護士に相談するようにします。｣ 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢α 国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に 販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相 手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めて いるのでしょうか。｣ If any of the following events occurs on either party，the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof: (a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties，which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default; (b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization; (c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets; (d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement. あなた：｢これは、解除条項を定めています。具体的には、 Ａ 場合に、契 約を解除することができることになっています。｣ 甲 氏：｢債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。｣ あなた：｢ Ｂ ｣ DKJC-1E 16

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#倒産・事業再生#民法・契約・PL

Ａ株式会社以下｢Ａ社｣という。とＢ株式会社以下｢Ｂ社｣という。との間の民事 留置権又は商事留置権に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答 群から選べ。 ａ 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の 議決権の分の 以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決 権の過半数をもって、監査役を解任することができる。 ｂ 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の 任期の満了する時までとすることができる。 ｃ 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会 社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま で伸長することができる。 ｄ 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を 株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に 支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関

X 株式会社 以下｢X 社｣という。の株主であるA 株式会社 以下｢A 社｣という。 からの譲渡承認請求に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 社 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句とし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、X 社は、発行する株式の全 てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、これらの点を除 き、定款に特段の定めもX 社とA 社との合意による別段の定めもないものとす る。 甲 氏：｢当社の株主A 社から、このような請求書が内容証明郵便で届きました。｣ あなた：｢どれどれ・・・。0A 社が保有している株式をB 株式会社 以下｢B 社｣と いう。に譲渡したいので、B 社がその株式を取得することについて承認す るかどうかを決定してほしい。もし、承認しない場合には、X 社かX 社 が指定する第三者に買い取ってほしい。6という内容ですね。甲さんは、B 社が株主になっても構わないのですか。｣ 甲 氏：｢正直B 社という会社がどういう会社なのか全く分からないので、できれ ば株主にはなってほしくないですね。｣ あなた：｢この請求書は、いつX 社に届いたのですか。｣ 甲 氏：｢平成28 年月10 日です。｣ あなた：｢そうすると、 までに、承認しない旨の通知がA 社に届かない と、承認したものとみなされてしまって困ったことになりますね。承認し ない旨の通知も内容証明郵便で送った方がいいと思います。また、その後 に、X 社が買うか、買取人を指定するかの手続も控えていますから、早 く顧問弁護士の先生に相談した方がいいと思いますよ。｣ 甲 氏：｢分かりました。すぐにでも連絡を取ってみます。｣ DKJC-1E 2 P参考S平成28 年月のカレンダー 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 社は、α の製造販売事業以下 ｢α 事業｣という。を営んでいる。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢おかげさまで弊社のα 事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考 えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じα 事業 を営んできたY 社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買収 しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y 社 は、α 事業以外の事業も営んでいるので、新設分割でα 事業をいったん切 り出して子会社Z 社を設立し、弊社がY 社からZ 社の全株式を現金で買 い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはあり ますか。｣ あなた：｢ Ａ 。それから、同業他社から競合する事業を買収することにな りますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくと も公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。｣ 甲 氏：｢ Ｂ 。｣ あなた：｢ Ｃ 。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小 様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを 受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹 介しますよ。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。｣ DKJC-1E 4

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

X 株式会社 以下｢X 社｣という。は、中小企業における経営の承継の円滑化に関 する法律に定める特例中小企業者である。 以下の事実関係の下で、平成29 年月の時点で、C がA から生前贈与を受けた X 社の発行済株式の全てについて除外合意が有効に成立していた場合と固定合意 が有効に成立していた場合におけるD に係る遺留分侵害額の組み合わせとして、 最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、平成28 年月以降、X 社の発行済株式総数は、2,400 株のまま変化して おらず、A の家族構成にも変わりなく、A 以外に亡くなった者はおらず、廃除さ れた相続人もいない。また、下記以外に、寄与分及び特別受益は存在せず、A が 保有している財産はない。 平成28 年月 A は、X 社の代表取締役社長を務め、X 社の発行済株式の 全て 2,400 株を保有していた。A の家族構成は、図 のとお りであった。A の家族のうち、X 社の経営に興味があったの がC のみであったことから、A の家族の間では、C がA の後 継者としてX 社の経営を引き継ぐことは共通認識であり、C は、X 社の代表取締役専務として、X 社の業務に従事してお り、他方、B、D、E 及びF は、X 社の経営にも業務にも関与 していなかった。 平成29 年月 A は、引退を決意し、保有するX 社の発行済株式の全てを C に生前贈与し、代表取締役を退任し、C がX 社の代表取締 役社長に就任した。同月時点におけるA が保有する財産及び その金額は、図のとおりであった。 平成29 年月以降 C は、社長就任後、社業に邁進し、そのおかげもあって、X 社は、業績を順調に伸ばし、企業価値を向上させた。 平成33 年月 A は死亡した。この時までにX 社の 株当たりの株式の価 値は、20 万円に上昇し、その他の財産 自宅不動産及び預貯 金の金額は、平成29 年月時点から変わりはなかった。A は、図のとおりに財産を相続させることを内容とする有効な 遺言書を残していた。 DKJC-1E 6 図 A の家族関係 子C 妻B 子D 子E 子F A 図 平成29 年月時点でA が保有していた財産 財産 金額 X 社株式2,400 株 株10 万円 億4,000 万円 自宅不動産 8,000 万円 預貯金 6,000 万円 負債 なし 図 A の遺言の内容 相続人 相続する財産 Ｂ 自宅不動産8,000 万円 Ｄ 預貯金2,000 万円 Ｅ 預貯金2,000 万円 Ｆ 預貯金2,000 万円 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

債務者による詐害的な行為に対する債権者からの権利行使に関する記述として、 最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたとX 株式会社の代表取締役甲氏との間の以下の会 話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢当社で開発した遺伝子検査の新技術について、α 国に本社のある会社に 技術ライセンスを供与する交渉をしています。当社から英文契約書案を提 示する予定で、担当者がひな形を準備したのですが、こういう条項につい てはどのようなことに注意すればいいですか。 “Article XX Taxes II. All taxes, duties or levies that may be imposed by the Governments of Japan and α on any payment made to the Licensor under this Agreement shall be borne by the Licensee. In the event that the Licensee is required to Ａ such tax from the amount paid to the Licensor hereunder, and to pay the tax for the account of the Licensor, the Licensee shall provide the Licensor with certificates of cash withholding and payment.”｣ あなた：｢使用料の支払にかかる税金の負担についての条項ですね。まず支払国に おける知的財産の使用料に対する源泉徴収制度、次に日本・α 国間の租税 条約の有無を確認して、それらとの整合性をチェックする必要がありま す。α 国で源泉徴収税を免税してもらうか、源泉徴収分を日本で外国税額 控除の対象としてもらえないと、二重課税になりかねませんから。｣ 甲 氏：｢当社は外国企業への技術ライセンスが多いので、知的財産の使用料に対 する所得課税の税率が低いことで有名なβ 国に現地法人を設立し、そこ に知的財産を集約して使用料収入の税負担を抑えるというプランの提案も 受けています。｣ あなた：｢そうですか。そういう事業スキームを構想する場合には、専門家のアド バイスだけをうのみにせず、経営の原点に立ち返って考えた方がいいです よ。国際的な租税回避策に利用される“ Ｂ ”に関して、β 国は注視 されている国ですし、その国での独立企業としての実体がなかったり、業 態に応じた事業活動上の目的や必要性等の観点から、節税以外にその国に DKJC-1E 20 知的財産を集約する経済合理性を説明できなかったりすると、税務当局か ら租税回避行為と認定されるおそれもあります。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下の者のうち、X 株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はど れか。なお、経過規定については考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関

自己株式の取得に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式 会社（以下｢X 社｣という。）の総務部門の担当者である甲氏との間で行われたもので ある。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社は、公開会社ではな く、取締役会設置会社であるとする。また、定款に特段の定めもないものとする。 甲 氏：｢今、有償での自己株式の取得を検討しているのですが、手続について教 えてもらえませんか。株主総会の決議が必要なのは分かっているのです が。｣ あなた：｢株主との合意によりX 社の株式を取得するということですよね。有償で 自己株式を取得する場合、取得対価の帳簿価格の総額が Ａ を超え てはいけないことになっているのですが、その点は大丈夫ですか。｣ 甲 氏：｢はい。それは既に確認しているので大丈夫です。｣ あなた：｢よかったです。では、手続ですが、株主全員に譲渡の勧誘をする方法（① の方法）と特定の株主から取得する方法（②の方法）の つがあります。② の方法では、特定の株主だけから株式を取得するので、その株主の氏名を 株主総会で決議する必要があります。ただ、②の方法の場合、他の株主 は、自己を取得の相手に加えるように請求することができます。｣ 甲 氏：｢なるほど。 つの方法で株主総会の招集手続に違いはありますか。｣ あなた：｢書面又は電磁的方法による議決権行使を認めないことを前提とすると、 総会の日の Ｂ 前までに招集通知を発送しなければならないのは、 ①の方法でも②の方法でも変わらないのですが、②の方法の場合、自己を 取得の相手に加える旨の請求を行う機会を与えるために、その請求ができ ることを招集通知の発送期限までに株主に通知しなければなりません。こ の通知と招集通知を兼ねるとすると、②の方法の場合の方が、①の方法の 場合よりも早く招集通知を発送しなければならないことになります。｣ 甲 氏：｢決議要件はどうでしょうか。｣ あなた：｢ Ｃ ｣ 甲 氏：｢なるほど。ありがとうございました。｣ DKJC-1E 2 あなた：｢今回の場合にどちらの手続が具体的に良いのかは、専門家にきちんと相 談した方がいいと思います。顧問弁護士の先生に連絡を取ってみてはどう でしょうか。｣ （設問 ） 会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社（以下｢X 社｣という。） の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に 答えよ。 甲 氏：｢今度、当社で開発した新製品a の販売を計画しています。そこで、卸売 業者との間で締結する継続的な売買基本契約の内容を検討しています。ち ょっと見てもらってもいいですか。売主が当社で、買主が卸売業者になり ます。｣ あなた：｢分かりました。あれ、g買主は、売主が指定した価格で商品を小売業者に 転売するものとする。jという条項が定められていますね。｣ 甲 氏：｢何か問題がありますか。｣ あなた：｢こうした条項を定めることは、 Ａ のうちの再販売価格の拘束に 当たり、独占禁止法上、原則として違法となるとされていたはずです。｣ 甲 氏：｢そうなんですか。｣ あなた：｢ええ。他にも、卸売業者に対して、a と競合する商品の購入を禁止した り、X 社が事前に同意していない小売業者への転売を禁止したりすると、 Ａ に該当する可能性があります。｣ 甲 氏：｢知りませんでした。 Ａ に該当するとどのような処分を受けるの ですか。｣ あなた：｢例えば、公正取引委員会から Ｂ を受ける場合があります。ただ、 Ａ に該当する可能性のある条項でも場合によっては定めることが できたと思います。詳しいことは弁護士の先生に相談してみてはどうでし ょうか。｣ DKJC-1E 4 （設問 ） 会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

A 株式会社（株券発行会社ではない。以下｢A 社｣という。）は、その発行株式の全 部について譲渡による取得に取締役会の承認を要する旨、定款で定めているが、A 社が相続人に対してその取得したA 社株式をA 社に売り渡すことを請求できる旨 の定款規定は存在しない。 A 社を弟の専務X1 とともに創業し、A 社の発行済株式の分の （以下｢甲株 式｣という。）を保有する社長甲は、甲とZ （故人。甲と婚姻関係を有したことはな い。）との間で出生した長女であるY に｢その所有に属する遺産全部を遺贈する｣旨 の自筆遺言証書を作成した。甲の死後、甲の遺言書が自宅で発見され、家庭裁判所 で甲の長男X2 （亡妻との間の子）の立ち会いの下、検認の手続が行われた。甲の子 はX2 とY の 名だけである。 甲 X2 Ｙ 甲の妻 （故人） X1 A 社株式 （甲株式） Ｚ （故人） この場合、甲株式の法律関係に関する記述として最も適切なものはどれか。な お、遺言執行者の指定、推定相続人の廃除及び相続人と受遺者間の合意はいずれも 存在せず、甲株式以外の相続財産、相続債務、寄与分及び特別受益についても考慮 しないものとする。 DKJC-1E

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

X 株式会社以下｢X 社｣という。±の発行済株式総数は、30 万株であり、そのすべ てをA が保有していた。その後、A は死亡し、B・C・D・E の名のみが相続人 としてA の財産を相続した。B は、A の配偶者である。C 及びD は、A とB との 間で出生した子である。E は、A とA と婚姻関係を有したことがないF との間で 出生した子であり、A はE を認知している下図参照±。 B A F C D E この場合、X 社の株式の権利関係に関する記述として最も適切なものはどれか。 なお、遺言はなく、遺産分割協議も整っておらず、相続人はいずれも廃除されて いないものとし、寄与分及び特別受益についても考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

X 株式会社以下｢X 社｣という。±は、Y 株式会社以下｢Y 社｣という。±との間で、 それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合弁事業を行おうとしてい る。これを前提に下記の設問に答えよ。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

A 氏は、X 株式会社(以下｢X 社｣という。)に対しB 氏をX 社の取締役に選任す る議案を株主総会に提出したい。 これに関する記述として最も適切なものはどれか。 ただし、X 社は取締役会設置会社であり、A 氏の所有株式数は10 株で、X 社の 議決権のある株式数は2,000 株である。 また、当該議案と実質的に同一の議案は、過去年間上程されていないものとす る。

#会社の種類・設立#株式・機関

取引先の信用状態が悪化した場合における債権回収に関する以下の会話は、中小 企業診断士であるあなたとX 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたもので ある。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢Y 社が振り出した手形が不渡りになったという情報を聞きました。Y 社 に対しては、売掛債権が億円もあるんです。これを回収できないとなる と当社の経営に大きな打撃となってしまいます。｣ あなた：｢何か担保は取っていなかったのですか。｣ 甲 氏：｢何も取れませんでした。｣ あなた：｢その売掛債権の内容はどうなっていますか。｣ 甲 氏：｢Y 社は、卸売業者です。当社は、取引基本契約書を締結して、Y 社に対 して当社の製品を販売し、Y 社は、これを小売業者に転売しています。 当社がY 社に対して有する売掛債権は、当社の製品をY 社に販売して発 生したものです。｣ あなた：｢その売掛債権について、支払期限は、もう来ているのですか。｣ 甲 氏：｢いや、まだ来ていません。｣ あなた：｢では、取引基本契約書に、 Ａ として、手形の不渡りが定められ ていますか。｣ 甲 氏：｢いや、ちょっと分かりません。｣ あなた：｢ちょっと契約書を見せてもらえますか。｣ 甲 氏：｢どうぞ、これです。｣ あなた：｢どれどれ。ああ、ここに定められていますね。 Ｂ を行使するに は支払期限が到来している必要があるのですが、ここに Ａ として 手形の不渡りが定められているので、いますぐ Ｂ を主張できるか もしれません。 Ｂ を主張できれば、甲さんの会社がY 社に販売 した製品について、他の債権者に先立って弁済を受ける権利、つまり、優 先弁済権が認められます。｣ 甲 氏：｢でも、Y 社は、既に、当社から購入した製品を転売して、買い受けた第 DKJC-1E 6 三者がその製品の引渡しを受けてしまっているようです。それでも優先弁 済権が認められるのですか。｣ あなた：｢その場合でも、Y 社が第三者から転売代金の支払を受けていなければ、 その転売代金債権について Ｂ を行使できることになっています。 これを Ｃ といいます。｣ 甲 氏：｢そんなことができるのですか。｣ あなた：｢ただ、この Ｃ もY 社が第三者から転売代金の支払を受けてしま っていると行使することができません。｣ 甲 氏：｢手続はどうすればいいのでしょうか。｣ あなた：｢Y 社が転売代金を受け取る前に裁判所に申し立てる必要があるので、弁 護士さんに依頼するのがよいと思います。とにかく時間がないので、早く 顧問弁護士の先生のところに相談に行きましょう。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと顧客である会社役員A 氏との以下の会話を読ん で、下記の設問に答えよ。 Ａ 氏：｢うちの製品は国内での販売は頭打ちなのだが、なぜかB 国からの注文は 結構あってね。｣ あなた：｢B 国は今まさに工業化が進み、御社の製品はまだまだ必要になりますか らね。｣ Ａ 氏：｢それで今までは日本から製品を直接輸出していたのだが、B 国に進出し 情報収集や営業のためにうちの若手を送り込みたいと思っているのだよ。｣ あなた：｢まずは駐在員事務所や支店の設立など、B 国への進出形態による法制度 を確かめないといけませんね。｣ Ａ 氏：｢それと税制も気になるんだよ。うちがB 国に支店を作りそこから売上を 計上した場合、税金は今と比べてどうなるのかな。｣ あなた：｢B 国の税制は調べないとわかりませんね。しかし逆に考えて、例えば外 国法人が日本で支店を設置し、御社と同じような製品を本国から輸入して 日本の顧客に販売して利益を得た場合、どうなると思いますか？｣ Ａ 氏：｢日本で稼いだ利益には日本で税金をとってもらわないと不公平だな。｣ あなた：｢そうなのです。もう少し詳しくいうと、外国法人が日本国内に支店を持 っている場合は、日本で行った事業からの所得に対して課税が行われるの です。支店のような事業を行う一定の場所のことを と呼びま す。A さんもお聞きになったことがあると思います。｣ Ａ 氏：｢ ね。どこかで聞いたことがあるな。つまり、うちも支店を出 せば とされてB 国で課税されることになるのかな。｣ あなた：｢そうなる可能性が高いですね。さらに厄介なのは、実は日本の税制では、 海外支店の所得も日本国内の支店の所得も合算して課税されるのです。つ まり、日本で設立された法人は、その法人の世界中の所得を課税の対象と する制度をとっているのです。｣ Ａ 氏：｢えっ。それじゃ二重に税金がかかってしまうじゃないか。｣ DKJC-1E 16 あなた：｢そういう問題を解決するために、国家間で租税条約を締結して二重課税 を回避する仕組みを構築しているのです。ただ、これはすべての国と締結 されているわけではなく、内容もかなり複雑なので具体的には専門家に相 談することをお勧めします。｣

#会社の種類・設立

合同会社の特徴に関する記述として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、X 社は、Y 株式会社以下 ｢Y 社｣という。 との間で、Y 社の完全子会社であるZ 株式会社以下｢Z 社｣とい う。 の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 甲 氏：｢今、わが社によるZ 社株式の買取りについての契約書を読んでいるので すが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。｣ あなた：｢確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引 とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの 契約には、 Ａ や Ｂ 事項といった Ｃ 系の概念が用 いられており、 Ｄ 系に属する日本にはなじみにくいところがあり ます。｣ 甲 氏：｢まず、クロージングとは何でしょうか。｣ あなた：｢取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行す るまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲 渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株 式譲渡代金の支払ということになります。｣ 甲 氏：｢なるほど。 Ａ とはどういうことでしょうか。｣ あなた：｢株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式 やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時や クロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確で あることを Ａ するものです。今回の契約書ですと、Y 社が御社 に対して、Z 社において未払い残業代がないことなどを Ａ してい ます。｣ 甲 氏：｢難しいですねえ。 Ｂ 事項とは何でしょうか。｣ あなた：｢契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行 わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロー ジング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書です と、Y 社がクロージングまで、Z 社を適切に経営していくことなどがこれ に該当します。｣ DKJC-1E 2 甲 氏：｢やっぱり、難しいですねえ。｣ あなた：｢うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、 Ａ や Ｂ 事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考える と分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に Ａ 違反 や Ｂ 事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当事者 に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求める ことができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に 違反が発覚した場合については、①から③までのうち、 Ｅ のみ認 められると契約書に定めることが多いです。｣ 甲 氏：｢なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締 結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Y 社に損害を 補償してもらいたいと考えるケースについてY 社の Ａ や Ｂ 事項として契約書に定めておけばいいわけですね。｣ あなた：｢そのとおりです。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以 下｢X 社｣という。 の代表取締役であり、かつ、X 社の全株式を保有する甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社 は、取締役会設置会社である。 甲 氏：｢私ももう70 歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長 男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかか わっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ40 歳で、経営者とし てはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。｣ あなた：｢それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつ つ、新たに甲さんに Ａ を発行したらいかがでしょうか。そうすれ ば、甲さんの賛成がなければ、X 社の株主総会決議事項又は取締役会決 議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。｣ 甲 氏：｢なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。｣ あなた：｢ただし、この株式を発行した場合、 Ｂ ので、注意してください DKJC-1E 4 ね。｣ 甲 氏：｢分かりました。｣

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以 下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前に Ａ であった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会 計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、 定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからとい って、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。 監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、 Ｂ 。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役A を解職して、代表 権をはく奪したい。さらにA を取締役から解任したい。この場合の記述として最 も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による 別段の定めがないことを前提とする。

#会社の種類・設立#株式・機関

W ホールディングス株式会社及びその子会社における役員の状況は以下のとお りである。 同じ英文字は、同じ人物であることを示し、取締役のうち、○がついている者は 業務執行取締役とする。このとき、｢会社法第 条に定義される社外取締役又は社 外監査役｣に該当しない者として最も適切な者を下記の解答群から選べ。なお、当 該図以外の要件については特に問題とならないものとする。 W ホールディングス株式会社 取締役：Ａ、Ｂ、Ｃ、D、E 監査役：F、G、H、I X 株式会社 取締役：A、Ｊ、Ｋ 監査役：C、L Y 株式会社 取締役：B、Ｍ、Ｎ 監査役：E、L Z 株式会社 取締役：C、Ｐ 監査役：L V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関

株主管理のコストに関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、顧客 である株式会社の代表取締役甲氏との間で、平成24 年月日に行われたもので ある。その前提で、会話中の空欄に当てはまる語の組み合わせとして、最も適切な ものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢実は、当社では、株主管理のためのコストが問題となっていまして…。｣ あなた：｢御社の株主の状況はどうなっていましたっけ。｣ 甲 氏：｢この書面のとおりです。｣ あなた：｢ええっ、本当ですか…。この 株ずつ持っている500 名はどういった人 ですか。｣ 甲 氏：｢取引先の経営者かその関係者です。何十年も前に、取引先にも株を持っ てもらおうということで、先代の社長が実施しまして、当社は資本金が 5,000 万円しかないのに、株主は約500 名という形になりました。これで も当初は取引先とも関係がよくなるなどメリットは多かったのですが、そ の後の長い間に取引先も代替わりや廃業などがあって、現在では、メリッ トは失われ、毎年の株主総会の招集通知を送るコストだけでもばかになら ないよという話になってきまして。｣ あなた：｢なるほど。そうしますと、 Ａ あるいは Ｂ を利用するこ とが考えられると思います。｣ 甲 氏：｢そうするとどうなるのですか。｣ あなた：｢どちらでも、例えば、今の10 株を つのまとまりにしてしまう、といっ たことができます。そうすると、その他500 名の方に、株主総会の招集通 知を送る必要がなくなります。｣ 甲 氏：｢ つの方法では何が違うのですか。｣ あなた：｢ Ａ の場合、これらの500 名の方は、最終的には、お金が支払わ れ、御社の株主ではなくなります。 Ｂ の場合は、買取請求をされ たりした場合には株主でなくなりますが、そうでなければ、これらの500 名の方も株主であり続けます。｣ DKJC-1E 2 甲 氏：｢今年の招集通知を送らなくても済む方法を使いたいのですが。｣ あなた：｢残念ながら、どちらの方法も、株主総会での特別決議がないと実施でき ないので、最短でも、今回の総会で承認決議をしてからということになり ます。｣ E甲氏が持参した書面G 当社株式 合計 万株 I内訳L 甲 6,200 株 X 氏 2,200 株 Y 氏 1,000 株 Z 氏 100 株 その他500 名 各 株 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

いわゆる濫用的会社分割に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなた と、顧客であるX 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 株 式会社がA 設備株式会社に対して売掛金を請求する場合の法的根拠として、最も 適切なものを下記の解答群から選べ。なお、以下の会話中、A 社とはA 株式会社 のことをいう。 甲 氏：｢取引先のA 社から、支払いがなくなったんですよ。それであわてて、A 社の本社に行ってみたら、A 社という会社の看板はなくなっていて、代 わりに、A 社と全く同じ設備、同じ人で、名前だけがA 設備株式会社と いう名前になって、同じ営業をしていたんです。それでどういうことだと 思って話を聞いてみたら、会社分割という方法を使って、今度からはA 設備株式会社がここで営業をする、と言うんですよ。 それなので、うちの売掛金も払ってもらえるもんだと思って話をしてみた ら、A 設備株式会社は、A 社とは別の会社だから支払えない、A 社は閉 めてしまった、と言うんです。｣ あなた：｢それはやられましたね。濫用的会社分割などと言われているものだと思 います。｣ 甲 氏：｢濫用的会社分割…。それはどういったものですか。｣ あなた：｢資産を別会社に移して、従来の負債はそのまま元の会社に残しておいて、 実質的に債務を免れるものです。｣ 甲 氏：｢どうしてそんなことができるんですか。債権者に連絡したりしないとい けないんじゃないですか。｣ あなた：｢元の会社が負債の全部の支払を引き受けるときには、元の会社の債権者へ の連絡はいらないんですよ。今回の場合も、A 社が全部の債務を負うとい うことにしていれば、何の連絡もなく、会社分割ができてしまうんですよ。｣ 甲 氏：｢そうすると、彼らの言うとおり、もうA 設備株式会社には請求ができな いということですか。｣ あなた：｢いえ、必ずしもそうではありません。何か方法があるはずです。知り合 DKJC-1E 4 いの弁護士を紹介しますから相談してみてください。｣ V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

あなたの顧客であるX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの代表取締役甲氏からの、 X 社の組織再編に関する以下の相談内容を前提に、Y 株式会社I以下｢Y 社｣とい う。LのC 部門を独立した つの会社とする手続きとして最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 E甲氏の相談内容G X 社では、100 パーセント子会社としてA 株式会社I以下｢A 社｣という。Lを保有 している。 一方、Y 社では、B 部門とC 部門の つの事業を行っており、このうち、C 部 門の事業は、A 社の事業と同じである。 X 社としては、事業を拡大するため、Y 社のC 部門を譲り受けたい。 譲り受けるにあたっては、A 社とY 社では、従業員の処遇に違いがあることか ら、一度に統合することは難しい可能性もある。そのため、C 部門をそのまま切り 出して、直接 つの独立した会社とした後に、その株式を譲り受け、A 社と同様 に、X 社の100 パーセント子会社とすることとしたい。 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

株主代表訴訟に関する以下の文章中の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとし て、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 違法行為があったにもかかわらず、その会社が取締役に対し、その責任の追及を しないとき、株主は、株主代表訴訟を提起することができる。 代表訴訟を提起することができる株主は、 Ａ 以上の株式を、定款に特別 の定めがない限り、 Ｂ か月前から引き続き保有している株主である。な お、公開会社以外の会社では、この期間の制限はない。 株主は、まず、当該会社に対し、取締役の責任追及等の訴えを提起するよう請求 する。 その請求を行ったにもかかわらず、 Ｃ 日以内に、その会社が当該取締役 の責任追及の訴えを行わない場合には、株主は、代表訴訟を提起することができ る。 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関

電子部品メーカーX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの資金調達に関する、X 社社 長甲氏と中小企業診断士であるあなたとの間の以下の会話を読んで、下記の設問に 答えよ。なお、あなたの発言の下線部①〜④のうち、つには誤りが含まれてい る。 甲 氏：｢この間、メインバンクから、大口の取引先への売掛金を、現在掛売りし ている分だけでなく、今後発生する取引の分もまとめて担保に差し出せと 言われたんだけど、そんなことできるの。｣ あなた：｢集合債権の譲渡担保という方法があります。担保提供を受けた銀行は、 Ａ 登記に加えて、登記事項証明書交付による Ｂ がされれ ば、他の債権者に対しても売掛先に対しても、将来発生する売掛債権も含 めて、担保権者として優先弁済を受ける権利を主張できます。 ① つまり、担 保権者は、融資先の期限の利益が喪失した時点で少なくとも具体的に発生 している売掛債権については、融資先に担保権の実行通知を出して売掛債 権の取得や処分ができますし、弁済期の到来した売掛先には直接取立てが できるので、一般債権者に優先して債権回収ができます。｣ 甲 氏：｢へえ、そうなんだ。あと、同業のY 社は代理店になっているメーカーの 意向で、電子手形というのを始めたらしいんだけど、これって要するに紙 の手形が要らなくなるってやつでしょ。｣ あなた：｢そうですね。紙の手形の代わりに、 Ｃ の電子記録で債権の発生 や譲渡が管理されるので、債権管理のコスト削減にもつながりますし、コ ンピュータのセキュリティを確保しておけば、紙の手形のような証券の紛 失・盗難や偽造のリスクもありません。 ② 債務者が電子記録名義人に支払い さえすれば重大な過失がない限り免責されることや、金融機関に持ち込ん で割引を受けるときに債権金額の分割ができないことは、紙の手形と同様 です。｣ 甲 氏：｢資金調達の手段が便利になったのはいいけど、作った製品が売れないこ とには借金を返すめども立たん。わが社はガラケーI※ガラパゴス携帯電 DKJC-1E 18 話L全盛時代に専用設備の投資にシフトし過ぎたから、Y 社のようにスマ ホI※スマートフォンLのタッチパネル製造用に機械を更新する資金的な余 裕もない。このままだと資金ショートで即アウトになりかねないから、何 とか会社を生き残らせるために、民事再生とかも考えないと。｣ あなた：｢そうですね。 ③ 民事再生であれば、再生手続開始後も会社の業務遂行権や 財産の管理処分権は維持されますから、経営者自身が企業の再建を進めて いけるのが原則です。裁判所によって選任された監督委員の同意が必要な 行為もありますけどね。あと、 ④ 民事再生手続が開始されれば、債権譲渡担 保のような担保権についても、再生手続の中に組み込まれ、担保権者は届 出をして再生手続に参加しない限り、担保権を実行することができませ ん。｣ I

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

会社法では、機関の設計が柔軟化され監査役を設置しない株式会社も認められ る。監査役の設置に関連した説明として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関

株式会社が作成する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の取扱いに 関する記述として、最も不適切なものはどれか。 なお、本問の前提となる株式会社は、取締役会および監査役を置くが、会計参 与、会計監査人は設置していない。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

A、B、C、D の人は、株式会社を設立することを考えている。名全員が発 起人となり、資本金額は１，２００万円を予定しており、各人の出資内容は以下のとお りである。また、A、B、C は取締役となり、D は監査役となる。D は税理士であ る。これに関し、下記の解答群のア～エに示す人の発言のうち最も適切なものを 選べ。 （出資内容） A：現金５０万円、X 社株式２５０万円分（X 社は東京証券取引所一部上場企業） B ：商品３００万円分 C ：現金２００万円、什器備品類１００万円分 D：現金３００万円

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#金融商品取引法・上場

東京に本社があるX 株式会社（以下「X 社」という。）は、事業再編の一環として、 会社分割の手法を利用して、札幌支店における事業全部を、札幌にある関連会社の Y 株式会社（以下「Y 社」という。）に移転することを検討している。この場合、X 社 又はY 社の債権者であるA 社～D 社のうち、X 社又はY 社において、債権者保護 手続（通知・公告）を行う必要がある債権者として最も適切なものの組み合わせを下 記の解答群から選べ。なお、会社法第７５８条第号・第７６０条第号に掲げる事項 についての定めはなく、また、簡易分割にも該当しないものとする。 A社：X 社本社の事業に関する債権者で、分割対象の負債にはせず、分割後もX 社で取引及び支払を行う。 B 社：X 社札幌支店の事業に関する債権者で、分割対象の負債として、分割時点の 負債をY 社が引き継ぎ（X 社は支払の義務を負わない）、分割後はY 社だけ が取引及び支払を行う。 C 社：X 社本社及び札幌支店の事業に関する債権者で、札幌支店分の負債について は、分割対象の負債として、Y 社が引き継いで支払うこととしたいが、区別 がはっきりしない部分もあるので、分割時点の負債全額について、X 社が支 払うこととし、分割後は、X 社、Y 社それぞれが自社の分を支払う。 D社：Y 社の債権者

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）とB 株式会社（以下「B 社」という。）は、A 社を 吸収合併消滅会社、B 社を吸収合併存続会社として、おおむね以下のスケジュール で吸収合併を実施する予定である。その際、A 社の吸収合併の手続に関する記述と して最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、A 社の定款には、関連する事 項について特段の定めはなく、また、A 社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式 であり、かつ、取締役会設置会社であるものとする。 平成２４年月２０日（月）吸収合併契約の調印 平成２４年月１４日（水）吸収合併契約承認の株主総会 平成２４年月日（日） 吸収合併の効力発生日

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

X 株式会社の法的倒産手続（再建型）に関し、債権者～までの債権額及び計画 案に対する賛否は以下のとおりである。 このとき、X 株式会社の法的手続が、民事再生手続であった場合の再生計画案と 会社更生手続であった場合の更生計画案それぞれの可決の成否について、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。なお、～の債権はすべて一般債権でかつ債権 額が議決権額とし、それ以外の可決要件はすべて充足しているものとする。 債権者番号 債権額 賛 否 ２０万円 反 対 ３０万円 反 対 ５０万円 賛 成 １００万円 反 対 ３００万円 反 対 １，５００万円 賛 成 ３，５００万円 反 対 ４，５００万円 賛 成 億円 反 対 億円 反 対 １０億円 賛 成 合 計 １８億円 （賛否の内訳） 賛成：人数名、債権額１０億６，０５０万円 反対：人数名、債権額億３，９５０万円

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生#民法・契約・PL

次の文章は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX 株式会社の代表取 締役の甲氏との間の会話である。この会話の空欄ＡとＢに入る用語の組み合わせと して最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「私の会社もある程度大きくなって、取引先も大手の会社が増えてきたか ら、社員の肩書を変えようかと思いましてね。」 あなた：「どのようなものをお考えなんですか。」 甲 氏：「何かこう見栄えのいいのがいいなあと思いましてね。取引先でもらう名 刺なんか見ると、エグゼクティブ何とかとか、何ちゃらプレジデントと か、何とか Ａ とか、いろいろあるからそれを参考にして、営業本 部長を業務 Ｂ とかそういった名前にしようかなと思っているんで すよ。」 あなた：「えっ、その Ｂ という肩書ですと、本当は会社法上の機関でない のに、会社法上の機関、役員と間違われてしまいますよ。」 甲 氏：「えっ、役員ということは取締役と一緒ということですか。それじゃあう まくないなあ。そうすると、 Ａ というのも、機関というものにな るわけですか。」 あなた：「いえ、 Ａ という名称は、法律上にこれといった根拠があるもの ではなく、最近の実務慣行で使われるようになった名称ですので、会社法 上の機関ではありません。そういったこともあって、取締役といった役員 の名称とは別に、 Ａ という名称を使っている場合もあります。」 甲 氏：「へえ。じゃあ Ａ という名称はどういったときに使えばいいんで すか。」 あなた：「いろいろなケースがあるので一概にはいえません。会社との間の契約の 内容も様々といわれています。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるX 株式会社（以下「X 社」という。）の 代表取締役の甲氏との会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社は、発行す る株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、定款 に特段の定めもないものとする。 甲 氏：「そういえば、こんな書類が昨日来たんだよね。」 あなた：「えーと、A さんが持っている御社の株式をB さんに譲渡したいから承認 して欲しい……。株式の譲渡承認請求の通知ですね。」 甲 氏：「うん。そうなんだよ。この譲渡人って書いてあるA さんは、元々はうち の取引先だったんだけど、２０年近く前に店を閉めてしまってね。その後 もずっとうちの株を持っていてくれていたんだけど、もうさすがに譲渡し たいということのようなんだ。株主が他の人に交代するのは仕方がないか なとは思うけど、ただ、今回来た書類に書いてあるB さんという人は全 然知らない人だから、不安なんだよね。」 あなた：「もし、B さんが株主となるのが、御社では好ましくないとお考えなら、 今回の譲渡を拒否することもできるはずですよ。」 甲 氏：「そうなの。どうすればいいの。」 あなた：「えーと、確か、拒否するんだったら早いうちに回答をしないといけない はずで、回答しないと認めたことになってしまうと思います。私も細かい ところまでは分かりませんので、弁護士を紹介しますから、すぐに相談に 行かれてはいかがですか。」 甲 氏：「ありがとう。早速相談に行ってみるよ。」 ― ６― ◇Ｍ５（６８８―１１３） （

#会社の種類・設立#株式・機関

次の文章は、ゲームソフトの開発・制作等の事業を営んでいる株式会社甲の代表 取締役社長（以下「甲社社長」という。）と、中小企業診断士であるあなたとの会話で ある。この会話の空欄Ａ～Ｅに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ（※法令名は略称による。）。 甲社社長：「ちょっと、困ったことが起こって。」 あなた ：「どうされたのですか？」 甲社社長：「うちの会社（甲社）は、携帯電話向けSNS（ソーシャル・ネットワーキ ング・サイト）用のゲームソフトを開発して、大学生や社会人向けのソ フトをX 社に、中高生向けのソフトをY 社にそれぞれ供給しているん だけど、今回、X 社との間のゲームソフト制作・開発委託契約を更新す る話合いの中で、同業他社に同種のゲームソフトを提供しないことを当 社に義務付ける内容の条項を追加するようにX 社から要求されている んだ。しかもリーガルチェックの段階で、うち（甲社）がX 社の担当者 に対してこの新条項に難色を示したら、『この条項の追加を受け入れて もらえなければ、御社（甲社）のゲームソフトを当社（X 社）のSNS の会 員向けゲームカテゴリーから外すことも考えなければならない。』と言わ れたんだよ。カテゴリーから外されると、うち（甲社）のゲームは新規会 員の獲得ができず、ダウンロード済みの顧客からの課金収入しかなく なってしまうので、死活問題になっちゃうよ。」 あなた ：「ちょっと待ってください、社長。X 社は携帯電話向けSNS 用のオンラ インゲームでは、割以上のシェアを握っていて業界トップでしょう。 そういう会社が社長の言われるような行為をしているとなると、 Ａ に該当する疑いがあり、 Ｂ で禁止されている Ｃ の問題となる可能性があります。そんな新条項の追加要求に 応じる必要はないと思いますよ。」 甲社社長：「確かにそうなんだけど、うちのようなベンチャー企業は、どうしても 大手のオンラインゲーム会社の要求をのまざるを得ないんだよなあ。何 ― １４― ◇Ｍ５（６８８―１２１） しろ、Y 社が主催しているゲームフェアに参加させてもらったときは、 ほとんどうち（甲社）のゲームが来場者の目に触れるようなブースもな かったのに、協賛金を負担するように要請されて支払ったこともあった んだ。」 あなた ：「社長、どこまでお人好しなんですか。そんな御社（甲社）の売上にとっ て直接的なメリットのない協賛金を負担させていたとなると、Y 社の行 為は Ｄ に該当する可能性が高いですから、やっぱり Ｃ の問題となりますよ。そういう大手のむちゃな要求ばかりのんで、当面 の受注は取れても、長い目で見れば御社（甲社）のためになりませんよ。」 甲社社長：「うーん、そうなるとやっぱりどこかに相談しないと。どこか役所でこ ういう問題を相談できるところはないの？」 あなた ：「 Ｂ では Ｃ に該当する行為の排除措置を命ずる権限が Ｅ に与えられていますし、 Ｂ に違反する事実があれ ば、だれでもその事実を Ｅ に報告して適当な措置をとるように 求めることができますから、そこに相談するのが筋だと思います。」

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

下表は、株式会社における少数株主からの主な権利行使の決議要件を整理したも のである。表の～に入る最も適切なものの組み合わせを下記の解答群から選 べ。 なお、本問での会社は、非公開会社で取締役会設置会社であることを前提として いる。 権利の内容 決議要件 総株主の議決権の ％以上または ３００個以上 総会検査役選任請求権 総株主の議決権の ％以上 総会招集請求権 総株主の議決権の ％以上 総株主の議決権または発行済 株式の ％以上 取締役・監査役に対する 解任請求権 総株主の議決権または発行済 株式の ％以上 総株主の議決権または発行済 株式の １０％以上

#会社の種類・設立#株式・機関

会計参与の制度に関連する下記の設問に答えよ。 なお、下記の設問の会社は、非公開会社で委員会設置会社でない株式会社を前提 とする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

社債発行に関連する下記の設問に答えよ。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#金融商品取引法・上場

甲は、株式会社を設立することとし、設立時発行株式は、発行価額万円で １，０００株を予定している。甲は、発起人として６００株を引き受ける予定であるが、 残り４００株については募集設立の方式を使って募集することとし、申込期間を月 日から月３０日までとして募集したところ、Ａ～Ｄの名から、以下のとお り、申込みがあった。 申込日時 引受希望株式数 Ａ 月日 午前時 ２００株 Ｂ 月２１日 午前１０時 ３００株 Ｃ 月２１日 午後時 ４００株 Ｄ 月２８日 午前１１時 １００株 甲は、引受人及びその引受株式数を決定することとしているが、募集に際し、決 定方法は特に定めなかった。甲としては、申込者の名の中では、今後の取引関係 等を考慮すると、ＢとＤに引き受けてもらうのが最も望ましく、他の方法は、法律 上やむを得ない場合に実施したいと考えている。かかる前提で、会社法の制約の範 囲内で、甲の希望を最大限に実現する割り当て方法として最も適切なものはどれ か。

#会社の種類・設立#株式・機関

中小企業診断士であるあなたは、資本金３，０００万円で株式会社を設立しようとし ているあなたの友人から、設立する会社の組織をどうしたらよいかについて相談を 受けた。あなたの友人の希望は以下のとおりであるが、それを前提に友人の希望に 沿う組織形態を、あなたがアドバイスするとすれば、最も適切なものはどれか。下 記の解答群から選べ。 【あなたの友人の希望内容】 私を含めて株主は約１０名を予定しており、私が１，６００万円出資する予定であ る。会社の運営に当たっては、何でも株主総会で決議できるというのでは支障を 来すので、株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役社長の決定で大部分 の業務執行を行えるようにしたい。また、当初の役員の人数は必要最小限とした い。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

破産手続、民事再生手続及び会社更生手続について述べた次の文章について、下 線部～の説明のうち最も適切なものを下記の解答群から選べ。 破産手続、民事再生手続及び会社更生手続の違いとしては、第一に、手続が目指 す結果の違いが挙げられる。即ち、 破産手続は、清算型と呼ばれ、法人・自然人を 問わず破産者が破産手続開始決定時に保有する全ての資産を金銭に換価して配当に 充てることになるが、民事再生手続、会社更生手続は、再建型と呼ばれ、それぞれ の手続に従って、債務者の再建を図りながら弁済を行うこととなる。 第二に、対象となる人の違いが挙げられる。 破産手続、民事再生手続は、法人・ 自然人を問わず全ての人に適用されるが、会社更生手続は、会社法上に規定がある 会社にのみ適用され、それ以外の法人・自然人には適用されない。 第三に、手続の主体の違いが挙げられる。 破産手続、会社更生手続では、管財人 が選任され、管財人が資産の管理処分等を行うが、民事再生手続では、管財人とい う制度が法律上存在しないため、債務者自身が主体となって手続を遂行することと なっている。 第四に、抵当権等の担保権に関する基本的な取り扱いの違いが挙げられる。 破産 手続、民事再生手続は、担保権は別除権となり、担保権者は手続外で担保権を実行 することが可能であるが、会社更生手続においては、担保権は更生担保権となり、 手続外での実行は禁止される。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#倒産・事業再生#民法・契約・PL

甲株式会社（以下「甲社」という。）では、営業部門を会社分割の手続を利用して分 社化することとしているが、その中で、従業員Ａ～Ｄの所属について、以下の対応 を検討している。これら従業員のうち、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関す る法律」第条第項に基づく通知が必要となる者の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。なお、分社化により新たに設立される会社を乙株式 会社（以下「乙社」という。）とする。 従業員Ａ：入社以来、営業部門に従事している者であるため、会社分割に際して も、乙社所属とする。 従業員Ｂ：総務部門に従事する者であるが、乙社での総務担当者がおらず、従業員 Ｂは過去に営業部門に関連する総務業務も担当していたことがあるた め、会社分割に際しては、乙社所属とする。 従業員Ｃ：経理部門に従事し、営業部門に関連する経理も若干担当していたことは あるものの、会社分割に際しては、甲社所属とする。 従業員Ｄ：一昨年の人事異動で、営業部門に異動となり、その後約年間その業務 に従事していたが、適性の問題もあることから、会社分割に際しては、 甲社所属とし、異動前の部署に戻す。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたは、依頼者であるX 有限会社（特例有限会社）の代 表取締役である甲に対して、以下のアドバイスを行おうと考えている。このアドバ イス案のうちで最も適切なものはどれか。 なお、X 有限会社は、資本金３００万円、株主は甲、甲の弟名、甲の子の計 名、役員は、代表取締役の甲のほか、甲の弟名がそれぞれ取締役、甲の子が監査 役に就任している。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

会社を設立しようとしているあなたの友人甲と中小企業診断士であるあなたとの 以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ａ～Ｄの空欄には、同一語句は 入らない。 あなた：「それで設立する会社の種類はどうするのかい。」 甲 ：「会社の種類ってなんだい。株式会社のことじゃないのかい。」 あなた：「株式会社以外にも、 Ａ 、 Ｂ 、 Ｃ を設立するこ とができるんだよ。」 甲 ：「へえ。どう違うんだい。」 あなた：「会社法上では、出資者のことを社員というんだけど、その社員の責任の 内容が違うんだ。 Ａ というのは、出資者全員が、無限責任社員といって、個人財産 で限度なしに責任を負う会社で、逆に、 Ｂ というのは、出資者全 員が、有限責任社員といって、出資の範囲内でしか責任を負わない会社だ よ。」 甲 ：「へえ。そうすると、 Ｃ というのは、なんだい。」 あなた：「 Ｃ は、無限責任社員と有限責任社員と両方の社員がいる会社だ よ。」 甲 ：「なるほどねえ。そういえば、ときどき Ｄ っていう名前も見るけ どこれは会社じゃないのかい。」 あなた：「それも会社だよ。でも、平成１７年に会社法という法律ができたりしたの で、平成１８年月からは設立することができなくなったんだ。」 ― ６― ◇Ｍ５（２９５―１２２） （

#会社の種類・設立#株式・機関

日本において設立された株式会社甲はヤングカジュアル衣類を製造販売する会社 であるが、このたび、上海に主たる営業所がある中国の会社である会社乙と、会社 乙がデザイン・製造したカジュアルジャケットα について売買契約を締結しようと している。 以上の事情を前提に、株式会社甲の代表取締役社長と中小企業診断士をめざして いるあなたとの次の会話を読み、下線部～のあなたの回答のうち最も適切なも のを下記の解答群から選べ。 社 長：「今まで、わが社は国産にこだわってきたのだけど、最近、中国でも技術 や質が上がってきているし、コストのメリットもあるしね。だから、今 度、縁あって、新規に中国の会社乙と契約しようと思っているんだよ。」 あなた：「それは、良かったですね。」 社 長：「この会社は外国企業との取引に慣れているようで、契約書を提示してき たんだ。中国語や英語は分からないといったら、契約書は日本語のものを 持ってきてくれたよ。でも、いろいろな面で取引を慎重に進めなくてはな らないよね。どんなことに注意したらいいのかな。ぼくにとって海外取引 は初めてだから、一般的なところから教えて欲しいんだ。」 あなた：「契約内容については、欠けているところがないか弁護士に聞いた方がい いですよ。」 社 長：「そうだよね。でもね、たとえば、契約に規定していないことが起きた ら、どうなるの。」 あなた「 契約書には一般的に準拠法の定めがあるはずです。それがない場合に は、製品の買主側、すなわち、日本の法律が適用されることになります よ。」 社 長：「それと、価格の部分とかは後で決めるのでもいいのかなー。」 あなた：「 それでも良いと思います。けれども、契約書で何も規定していない場合 は、近年、日本でも発効した国際物品売買契約に関する国際連合条約に 従って、運送費は買主負担になるので、運送費の負担方法だけでも契約書 ― １６― ◇Ｍ５（２９５―１３２） で規定していた方がいいと思いますよ。」 社 長：「会社乙は営業所が大阪にあってね、ここで外国会社の支店の登録もし て、日本向け販売の窓口になっているんだ。ぼくたちはジャケットα に自 社ブランドのロゴをつけて国内で販売する予定だけど、会社乙と日本で契 約締結ということもできるのかなー。」 あなた：「 会社乙日本支店の日本における代表者の名の下に、会社乙と国内で契約 締結することも可能ですよ。ただ、外国会社の支店といっても、本社から 独立して法人格を有するわけではないので、結局、契約の相手方は会社乙 ですけどね。」 社 長：「ところで、万が一、相手方と裁判になったら怖いよね。相手方を訴える ときは、中国でしないといけないのかなー。」 あなた：「 それは、裁判管轄の問題ですね。ただ、契約上の裁判管轄がどこであ れ、契約書が日本語であれば、日本で提訴することが可能ですよ。でも、 強制執行するときは、結局、中国まで行かなくてはならないから、中国で 提訴するのと一緒ですね。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

株式会社A は、一般消費者である女性をターゲットに各家庭を訪問して、ある いはインターネットにおける自社のショッピングサイト上で、高額化粧品をディス カウントして販売する業者である。この株式会社A による商品の販売に関する説 明として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切 なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計 監査人設置会社ではないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

簡易吸収合併（会社法第７９６条第項）における吸収合併消滅株式会社、吸収合併 存続株式会社がとるべき手続について、以下のからの点について、会社法の規 定を比較した。この比較結果を記載した下記の表のうち、誤った内容が含まれてい るものを下記の解答群から選べ。 株主総会決議による合併契約の承認が必要か否か。 自社の株主に対する通知・公告を要するか否か。 自社の債権者に対する通知・公告を要するか否か。 自社の新株予約権者に対する通知・公告を要するか否か。 吸収合併消滅株式会社 吸収合併存続株式会社 必 要 不 要 必 要 必 要 必 要 不 要 必 要 不 要

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、１００パーセント子会社であるB 株式会社に 対し、A 社の事業の一部を分割し、吸収させることを検討している。A 社の貸借対 照表及び分割を検討している資産等の状況は下記のとおりである。これを前提とし た簡易吸収分割（会社法第７８４条第項）に関する説明のうち、最も適切なものを下 記の解答群から選べ。 A 社貸借対照表 （単位：百万円） 資 産 の 部 負 債 の 部 流動資産 １，０５０ 流動負債 ２５０ 固定資産 １，３５０ 固定負債 ９００ 負債合計 １，１５０ 純資産の部 資本金 ４８０ 利益剰余金 ７７０ 純資産合計 １，２５０ 資産合計 ２，４００ 負債・純資産合計 ２，４００ A 社が分割を検討している資産、負債の項目及び帳簿価額 （単位：百万円） 資 産 負 債 流動資産 ３０ 流動負債 １００ 固定資産 ２００ 合 計 ２３０ 合 計 １００ ― ２― ◇Ｍ５（５５７―１１５）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

個人で雑貨の輸入業を営んでいる甲氏とあなたとの間の以下の会話を読んで、会 話中の空欄に入る説明として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：「先日、ひょんなことから同業者の乙という方と知り合って、会社組織に して、一緒に仕事をしようということになったんです。ただ、乙さんも 私も、ノウハウや在庫はあっても、現金はあまり持っておらず、資本金 ２００万円くらいにしかなりません。これで会社は設立できるのですか。」 あなた：「今は、資本金２００万円でも株式会社を設立することはできますよ。」 甲 氏：「そうなんですか。でも、資本金２００万円だと、取引先の信用が得られな いような気もするんですよね……。うーん……。」 あなた：「それでしたら、甲さんや乙さんが持っている在庫などを現物出資して、 資本金に組み入れることを検討してはいかがですか。」 甲 氏：「へえ、そういったことができるのですか。私が保有している在庫などは たぶん４００万円分くらいありますから、乙さんのもあわせると資本金は １，０００万円くらいになるかもしれませんね。それなら、取引先からも十分 に信用を得られそうですね。」 あなた：「 」 ― ４― ◇Ｍ５（５５７―１１７）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

法的倒産手続には、破産、民事再生、会社更生などの手続があるが、

#会社の種類・設立#株式・機関#倒産・事業再生

中小企業診断士であるあなたは、顧客であるA 株式会社（以下「A 社」という。）の 代表取締役X 氏と話をしていた際、以下のアドバイスを行った。そのアドバイス に対応するX 氏の話の内容として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、A 社は、取締役会設置会社であり、株主は３０名である。 【あなたのアドバイス】 「これから作成しようとしている契約書の内容は、会社法に定める自己取引（利 益相反取引）に該当しますから、取締役会の承認が必要だと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

A 社の代表取締役社長からの次の質問に対する回答として最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 【A 社の代表取締役社長からの質問】 「当社は、平成１６年（２００４年）月に設立され、設立時から苛性ソーダの製 造・販売を主な事業としていますが、このたびB 社から『貴社の苛性ソーダの 製造方法について弊社の保有する苛性ソーダの製造方法に関する特許権に抵触 するので直ちに製造・販売を中止し、現在市場に出回っている苛性ソーダを回 収するように。』との警告書を受け取りました。当社内で調べたところ、この警 告書に記載されたB 社の保有する特許権の番号から特許出願がなされたのは 平成１７年（２００５年）月であることが分かりました。この警告書に対してどの ように対処すればよいでしょうか。」 ― １０― ◇Ｍ５（５５７―１２３）

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

A 株式会社とB 株式会社は、それぞれが有する専門技術を生かして新規のシス テムを共同開発することを模索し、まずは秘密保持契約を締結して相互に技術情報 を相手方に開示しようと合意した。この秘密保持契約に関する記述として最も適切 なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

C 株式会社（以下「C 社」という。）が、次のような状況にあることを前提として、 賃貸借契約に関し、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 C 社はX 氏の所有する倉庫を、倉庫兼事務所として使用するために平成年 （１９９０年）月日から年ごとに都度合意して賃貸借契約を更新し、賃借してい る。しかし、賃料が近隣の相場より高く、C 社の経営状態を圧迫しているために、 よりコスト負担の少なくなる方策を検討している。なお、本件賃貸借契約におい て、C 社は賃料カ月分相当額を「保証金」との名目でX 氏に預けている。また、 来年（平成２２年（２０１０年））月末には、更新の時期を迎える。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

D 株式会社（以下「D 社」という。）は、E 株式会社（以下「E 社」という。）から、E 社 がその著作権および著作者隣接権を保有する音楽コンテンツ（以下「本コンテンツ」 という。）の管理・運用を依頼され、これをオンライン上で配信してユーザーに課金 するサービスを提供することを約した。本コンテンツの管理・運用に関するD 社 の著作権法上の義務に関する記述として最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

X 社は商品の物流を担っている株式会社であるが、ソフトウェアの開発を専門と する株式会社であるY 社に対して、事業に使用するシステムに組み込むソフト ウェアの開発をしてほしいと考えている。 そこで、X 社は、自社の事業所内の一部を作業場所として提供し、Y 社の従業員 でソフトウェア技術者であるZ 氏に、その作業場所を利用して、システム開発お よびその保守の作業にあたらせることを予定している。 次は中小企業診断士のあなたとX 社の総務担当部長の会話であるが、会話中の 空欄Ａ～Ｃに入る用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 部 長：「Z 氏を推薦してきたY 社に『早急に新しいシステムがほしいので、来月 から始めたいね』と言ったら、すぐに Ａ 書を持ってきたよ。でも ね、すべて先方の責任として、だけれども当社の指示はきちんと守るよう に、うちの社員と同様に使えるよう、交渉したいなぁと思うのだけど。」 あなた：「それは、 Ｂ 書ではないのですか。」 部 長：「違うね。何かまずいの。」 あなた：「Y 社は派遣業者として届出や許可がある業者なのですか。」 部 長：「うーん、わからないねー。」 あなた：「Y 社に届出や許可がないのであれば、Y 社との契約は Ｃ などで あることが必要ですから、相手方に一定の裁量を与えなければダメです よ。」 部 長：「どうして。」 あなた：「 Ｂ は法律で労働者を保護するためにさまざまな規制がありま す。これを脱法するために Ｃ 書にして対応しようとする企業があ ります。この契約書のタイトルは『 Ａ 書』になることもあります。 ただ、これらは偽装請負や偽装委託などといって、違法な行為になりま す。」 ― １８― ◇Ｍ５（５５７―１３１） 部 長：「ああ、聞いたことがある言葉だね。そんな悪いことをする会社に思えな かったけど。」 あなた：「 Ｃ といえるためには、Z 氏がその作業を遂行するにあたり、そ の遂行方法に関する指示その他の管理をY 社が行い、Y 社が自らの責任 で御社に仕事完成物を納品することが必要となります。ですから、契約書 もY 社に管理権限があることになっているのでしょうし、実態もそうで なくてはなりません。就業場所が御社ということですと、就業規則なども 他の社員と同じように守ってもらいたいでしょうし、なかなか難しそうで すね。」 部 長：「それでは、このままだと当社は基本的にわざわざY 社を通じてZ 氏を管 理しなくてはならないということなんだね。」 あなた：「そのとおりです。ですから、御社がパート社員のようにZ 氏を使いたい のであれば、Y 社が届出や許可を受けている派遣業者か確認しなければな らないと思います。」 部 長：「適法な派遣業者か確認して、 Ｂ の関係にしてもらうほうがよい ということですね。」 あなた：「その方がコンプライアンスにかなうと思いますよ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 有限責任制の人的会社制度として、会社法に合同会社制度が創設された。また、 有限責任事業組合契約に関する法律により、新たな事業体としての有限責任事業組 合の設立が可能となった。 このほか人的資産の活用としては、民間の行う社会貢献活動の健全な発展を促進 する目的で特定非営利活動促進法が施行され、特定非営利活動法人を設立すること が可能となっている。 （

#会社の種類・設立#計算・配当#特許・実用新案#民法・契約・PL

会社法では、株式会社は株主との合意により当該会社の株式（以下「自己株式」と いう。）を有償で取得することができると定めている。それに関連した以下の設問に 答えよ。 なお、本問で想定している会社は、株式会社で取締役会設置会社であるが、会計 監査人設置会社ではない。また、発行する株式には、譲渡制限が付されており、異 なる種類の株式はなく、市場価格がないものとする。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#民法・契約・PL

株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨 の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下のから の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれて いるものを下記の解答群から選べ。 役員（会社法第３２９条第項）に該当するか否か。 株主総会への出席義務があるかないか。 取締役会への出席義務があるかないか。 監査役会の構成員となることが可能か否か。 会計参与 監査役 （会計監査に限定） 監査役 （会計監査に 限定されない） 該当する 該当する 該当する あり あり あり 一定の場合にあり あり あり 不可能 不可能 可能

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

C 株式会社（以下「C 社」という。）は、取締役会及び監査役（但し、監査の範囲を会 計に関するものに限定する旨の定款の定めがある）を設置している会社（公開会社で はなく、かつ、大会社でもない）である。また、C 社の事業年度は毎年月日か ら翌年月３１日までとされている。 C 社では、平成２１年の定時株主総会までのスケジュールを以下のとおりに定め た。 このとき、会社法第４４２条に基づき、「計算書類等の本店での備え置きを開始す る」日は、いずれの日とするのがよいか。最も適切な日を下記の解答群から選べ。 C 社平成２１年定時総会スケジュール 月３１日（火） 基準日 月２４日（金） 取締役が計算書類及び事業報告を監査役に提出する。 月１４日（木） 取締役が計算書類及び事業報告の附属明細書を監査役に 提出する。 月２０日（水） 監査役が監査報告の内容を通知する。 月２２日（金） 取締役会開催 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承 認・株主総会の招集の決定 月１７日（水） 招集通知発送日 月２６日（金） 定時株主総会開催日

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

中小企業診断士であるあなたは、X 株式会社の全株所有者である甲社長から相談 を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下 記の設問に答えよ。 甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんです が、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしよう かと思っていたら、どうもY 株式会社が引き継いでくれそうな感じなん です。 私が持っている１００パーセントの株式をY 株式会社に譲渡しようかと 思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますか ら、Y 株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃 貸業は残しておこうかと思うんです。 賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりま すし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」 あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」 甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどう いう形に進めるわけですか。」 あなた：「 Ａ 」 甲社長：「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」 あなた：「どちらにも一長一短ありますし、Y 株式会社の都合にもよりますから、 何ともいえません。」 甲社長：「じゃあ、このつの方法で、何か違うところがあるのですか。」 あなた：「ありますよ。例えば、 Ｂ 」 ― ４― ◇Ｍ５（７４３―１２０） （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるD 株式会社の乙社長との 会話である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、乙社長には、長男、次男、長女の人の子ども（いずれも嫡出子）がおり、 長男がD 株式会社の専務取締役となっている。乙社長の妻は年前他界してお り、次男及び長女は、ともに他県で会社員として生計を立てている。 乙社長：「私ももう６８歳になったので、そろそろ長男に会社を任せようと思ってい るんですよ。ただ、当社の建物が建っている土地は、私の個人名義の土地 ですから、私が死んだ後に、子どもたちで相続争いが起こっても困ると思 いましてね。それで、公正証書で遺言書を作ってもらえばいいという話を 本で読んだものですから、先月、公証人役場に行って、長男にすべての遺 産を相続させるという遺言書を作成してもらってきたんですわ。これでも う安心ですよ。」 あなた：「社長、遺言書があるから、安心とは限りませんよ。民法には、 Ａ という制度がありますから、今回の場合、ご次男とご長女は、 それぞれが遺産の Ｂ 分のずつ、その権利を主張することができ ます。そうすると、遺産の内容によっては、ご長男が、その分を金銭で準 備せざるを得なくなる事態もありえますので、注意された方がよろしいと 思いますよ。」 （

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

中小企業診断士のあなたは、地方都市の野菜の卸会社であるＥ株式会社を訪問し た際に、そこの社長との間で次のような会話を交わした。この会話の中の空欄Ａ～ Ｄに入るものとして、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。 社 長：「うちの会社で取り扱っている、この地域の地名◯◯に野菜の普通名称 を組み合わせてこれを商品名「◯◯ 」とする野菜 は、この地域 の特産品ですが、～年前から隣接他県でも知られるところとなり、引 き合いも多く、取扱高も増えています。ところが、人気が出てきたせい か、最近この地域以外で生産された野菜 にまで◯◯の地名を付けて 「◯◯ 」の商品名で出荷されてくるようになってきています。この地域 の活性化を図る旗振り役を務めている私としては、これ以上他地域で生産 された野菜 に、この地域の地名◯◯を組み合わせた「◯◯ 」の商標 が使用されないようにするために、何とかしたいと考えていますが、何か 方法はありませんか。ほら、何とかという地域ブランドの登録制度がある と聞いていますが。」 あなた：「それは Ａ のことではないかと思います。確か平成１８年の月か ら登録が認められるようになっています。」 社 長：「そうそう、それそれ、それってうちの会社でも出願することができるの ですかね。会社でだめならば私個人でも構いませんが・・・。」 あなた：「いや、この Ａ も Ｂ ですから、確か株式会社ではだめだ と思いますよ。社長個人でもだめだと思います。」 社 長：「それでは一体誰が登録出願をすればよいのですか。」 あなた：「この場合は、この地域の Ｃ が最適と考えます。」 社 長：「あ、そう、なるほどね。それではこの地域の Ｃ には私の幼なじ みがいるので、早速話をしてみましょう。その他に、この Ａ を取 得するのに必要なことはありませんか。」 あなた：「そうですね、この野菜 の商品名「◯◯ 」は、隣接他県にも知られ ているようですが、ただ出願しただけでは足らず、必ず Ｄ を証明 する資料が必要のようです。詳しくは私の友人である弁理士を紹介いたし ますので、相談してみてください。」 ― １０― ◇Ｍ５（７４３―１２６）

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標

A 株式会社（以下「A 社」という。）は、B 株式会社（以下「B 社」という。）から、携帯 電話上に表示されるB 社ホームページのサイト運営に使用する目的で、ソフト ウェアに関する開発業務の委託を受け、新規にプログラミングをしたソフトウェア X を２０００年１２月１５日にB 社に納入し、その代金を受領した。 しかし、B 社がA 社に無断で、このX をB 社ホームページのサイトから切り離 して、パソコン上でも利用できるように改変したソフトウェアY を２００７年１２月 から製造し、これをコピーして一般消費者に販売しているという事実が、最近、判 明した。 A 社・B 社いずれにも、既に開発業務委託を受けた当時の詳細を知るものはおら ず、開発業務委託契約についての書面も、２０００年月日付けのB 社からの簡単 な発注書以外には残っていない。当該発注書には「使途：B 社ホームページのサイ ト運営」との記載がある。 この場合、A 社が取りうる手段について最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#著作権#民法・契約・PL

次の文章は、機械のパーツを製造することを業とし、資本金を１，０００万円とする 株式会社甲の代表者社長と中小企業診断士であるあなたの会話である。この会話の 空欄Ａには下請代金支払遅延等防止法（下請法）に違反する行為が入るが、この空欄 にあてはまらないものを下記の解答群から選べ。 社 長：「ちょっと、最近嫌な感じがするんだけど。」 あなた：「どうされたのですか？」 社 長：「うちの売り上げの半分を占める乙社なんだけどね、最近、乙社のライバ ル社との競争による価格の下げプレッシャーが強いんだ。それとね、どう も乙社の状態も良くないらしくてね、 Ａ ようになったんだよ。」 あなた：「それはいけませんねえ。たしか乙社は、資本金が億円ある工業用機械 メーカーですよね。」 社 長：「そうそう。」 あなた：「いわゆる下請法に基づいて、ちゃんと貴社の権利を主張するべきです よ。」

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#不正競争・独禁法

株式会社A（以下「A 社」という。）は、株式会社B（以下「B 社」という。）に対して継 続して商品を販売しており、B 社に対して売掛金債権を有している。最近、B 社か らの支払いが滞りがちなので、B 社の代表者C との交渉により、その支払いを確 実にしたいと考えている。A 社の対応として、最も不適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 個人事業を営んでいるA 氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備 中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成 １８年月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのよう になったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意 しなければならないことについてアドバイスを求められた。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

以下の内容のA株式会社の現在事項全部証明書がある。この現在事項全部証明書 だけから分かる内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、現在事項全部証明書発行時において、登記事項はすべて適法に登記されて いるものとする。 現在事項全部証明書 東京都〇〇区〇〇一丁目〇〇番〇〇号 A株式会社 会社法人等番号（略） 商 号 A株式会社 本 店 東京都〇〇区〇〇一丁目〇〇番〇〇号 公告をする方法 官報に掲載してする。 会社成立の年月日 昭和５６年〇〇月〇〇日 目 的 （略） 発行可能株式総数 ６０万株 発行済株式の総数 並びに種類及び数 発行済株式の総数 ４９万５０００株 株券を発行する旨 の定め 当会社の株式については、株券を発行する。 （登記日等略） 資本金の額 金億９５００万円 役員に関する事項 取締役B 平成１８年月３０日重任 平成１８年月１０日登記 取締役C 平成１８年月３０日就任 平成１８年月１０日登記 （中略） 取締役H 平成１９年月２９日就任 平成１９年月９日登記 東京都△△区△△二丁目△番△号 代表取締役H 平成１９年月２９日就任 平成１９年月９日登記 監査役I 平成１７年月２８日就任 平成１７年月７日登記 監査役J 平成１７年月２８日就任 平成１７年月７日登記 取締役会設置会社 に関する事項 取締役会設置会社 （登記日等略） 監査役設置会社に 関する事項 監査役設置会社 （登記日等略） これは登記簿に記録されている現に効力を有する事項の全部であることを証明 した書面である。 平成１９年月日 東京法務局 登記官 K 印 ― ２― ◇Ｍ５（０２３―１０５）

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当

募集株式と募集社債との比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL

A、B 、C 、Dの人は、人で共同して、株式会社を設立することを予定して おり、人が役員となるとの前提で設立する会社の機関設計について検討してい る。このときの人の会話から結論づけられる株式会社の機関設計として最も適切 なものを下記の解答群から選べ。なお、（ ）から（ ）には、それぞれ株式 会社の異なる機関名が入るが、解答する必要はない。 A：「人とも（ ）になることでどうだろう。」 B ：「それでは、会社の会計責任者が誰なのか、対外的にはっきりしなくなってし まうから、今回は適当でないと思う。Dは税理士でもあるのだから、Dに （ ）か（ ）になってもらった方がよいのではないか。」 D：「私も基本的にはB の意見に賛成だ。ただ、事業が順調に進めば、比較的短い 期間で大会社（会社法第条第号）となる。そのときに、改めて機関設計をや り直すのでは手間がかかる。改めて設置しなければならない機関をなるべく少 なくできるようにした方がよい。」 A、B 、C ：「もっともだ。」 C ：「そうすると、Dは、（ ）でも（ ）でも、どちらでもよいのかい。」 D：「いや。私が（ ）となって、A、B 、C の人が（ ）ということにな ると、大会社となったときに改めて（ ）を設置しなければならない。それ を避けて、（ ）を人として、人が（ ）となるとすると、今度は （ ）を設置できなくなって、結局、後で、（ ）を人以上増やして （ ）を設置しなければならなくなるから、やはり面倒だ。最初から （ ）も設置して、私が（ ）になる方がよい。」 A、B 、C ：「では、そうしよう。」

#会社の種類・設立#株式・機関

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先のX株式会社（以下、「X社」という。）の社 長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との 会話である。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以 下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件 手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第７８４条・第７９６条）に該当 しないものとする。 ［相談内容の概要］ X社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、X社の製品を販売する 子会社であるY株式会社（X社の１００％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは 人員も能力も足りない。 そこで、販売部門が強いZ 株式会社（以下、「Z 社」という。）を傘下におさめた いが、単純にZ 社の発行済株式全部を買い取る方法はX社の都合で難しく、また 許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でX 社がZ 社の発行済株式全部を取得してZ 社をX社の傘下におさめることができる方法を 知りたい。 その場合、X 社の１００％子会社でX 社の製品を販売する会社がつになるの で、Z 社を傘下におさめると同時にZ 社をY社に統合することも考えられる。 甲氏：「そうすると、本件でZ 社を傘下におさめる方法としては、株式交換によ る方法と、いわゆる三角合併の方法の通りが考えられます。」 乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」 甲氏：「 Ａ 」 ― ５― ◇Ｍ５（０２３―１０８） （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

Y市で古くから製麺業を営むA製麺所は、年ほど前からその材料と製法に工夫 を凝らした生麺を「〇〇〇」という商品名で売り出し、A製麺所の店先や、Y市の スーパーで販売をしていたが、商標「〇〇〇」については商標登録出願をしていな かった。A製麺所の生麺「〇〇〇」は、今年に入って、ようやくY市でも味と食感に 優れたおいしい生麺として人に知られるところとなり、売れ行きも好調になってき ていた。 そのような矢先突然、株式会社B 製麺所（以下、「B 製麺所」という。）というとこ ろから、A製麺所のものと同じ商標「〇〇〇」で商品区分・第３０類について商標権 を取得したので、A製麺所の商標「〇〇〇」の使用を直ちに中止して欲しい旨の内容 証明が送られてきた。 そこで、A製麺所から相談を受けたあなたが商標公報を見たところ、確かにB 製 麺所は生麺、生そばを含む商品区分・第３０類について商標「〇〇〇」について商標 権を取得しているが、出願日はA製麺所が生麺を商標「〇〇〇」で売り出した日から 年後であることが判明した。 A製麺所に対するアドバイスとして最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#特許・実用新案#意匠・商標

企業甲は、社長乙氏が代表取締役となり設立された携帯電話用のソフトウェアの プログラムを開発する株式会社であり、開発部門の部長丙氏を含む２０名の従業員 が就業している。 社長乙氏が中小企業診断士のあなたに、従業員にかかわる企業甲の営業秘密の保 護の仕方について相談している。 下記の設問に答えよ。 社長乙：「うちの営業を担当していた従業員が辞めるらしくてね。うちでもそろそ ろ、企業秘密について何か対策を取らなくてはならないと考えているとこ ろなんだ。この従業員からは辞めるに際して、守秘義務をうたった誓約書 を取ったら十分かな。」 あなた：「もちろん、誓約書はあった方がいいですね。でも、誓約書を退職時に取 るだけでは不十分ですよ。就業中から秘密情報は企業の重要な財産の一つ として守っていくべきですから、御社で企業秘密としたいものを、ちゃん と、法律によって保護される「営業秘密」という形にした方がよいと思いま すよ。」 社長乙：「営業秘密管理などといわれているものですか。マル秘マークを付けて、 文書を保存したりするんでしょう。うちでも、重要な文書については 「CONFIDENTIAL」というハンコを押してますよ。でも、実のところ、我 が社の場合、一番重要な情報はプログラムなどのデジタルデータでしょ う。パソコンの中に入っているものまでは、ハンコは押せなくて…。」 あなた：「ハンコを押すかどうかということは、営業秘密であることを示す一つの 事情にすぎないんです。「営業秘密」と認められる情報といえるためには、 もっとたくさんのことをする必要があります。判例や経済産業省による指 針などで示されている要件を満たさなければなりません。」 社長乙：「何ですか。それは。」 あなた：「 Ａ 、 Ｂ 、 Ｃ のつになります。」 社長乙：「最初は Ａ ですか。それは当然ではないですか。」 ― １３― ◇Ｍ５（０２３―１１６） あなた：「そうですが、実はこの点が認められないために、営業秘密には該当しな いとして、情報漏洩（ろうえい）された会社側が負けている判決が結構多い んですよ。」 社長乙：「判決っていうぐらいだと、会社の方は、当然、営業秘密になるんだと 思って訴えているんでしょう。 Ａ について詳しく教えてもらいた いですね。」 あなた：「まず、 Ａ があると認められるためには、さらに Ｄ と Ｅ という要件が要求されています。先ほどのハンコの話は、文書 情報に接した者にそれが秘密であると認識できるようになっているので、 文書については Ｅ の要件を満たすということがいえますね。た だ、御社は、デジタルデータについては何もしていないということになる かもしれません。」 社長乙：「どうすればよいですか。」 あなた：「まず、情報に接することのできる人を制限するなど、 Ｄ の要件 を満たすことができるような社内体制を整えること、それについてマニュ アルを作成し、社内で周知徹底することなど、物理的管理や技術的管理を 行い、これと並行して人的管理を行います。具体的には、就業規則で明示 して、従業員や新入社員から秘密保持誓約書を取りつける。そのほか、従 業員教育を行い、それぞれの責務を明確にすることです。」 社長乙：「営業秘密とすべき情報自体は、どのようなものでなければならないので すか。」 あなた：「 Ｂ の要件があります。情報自体が、客観的に事業活動に利用さ れていたり、利用されることによって、経費の節約、経営効率の改善等に 役立つものでなければなりません。御社で開発したプログラムはもちろ ん、営業活動に資する顧客情報なども含まれることがあります。」 社長乙：「そういうものを、営業秘密として他の雑多な情報と区別して管理しなけ ればいけないということですね。」 あなた：「そのとおりです。最後に Ｃ という要件も満たしていなければな りません。これも、秘密というくらいですから一般に入手できない情報で あることが必要となります。当たり前といえば、当たり前ですね。」 ― １４― ◇Ｍ５（０２３―１１７） 社長乙：「いろいろ大変そうですけど、情報は我が社の生命線ですから、早速、取 りかからないといけないですね。」 （

#会社の種類・設立#株式・機関#意匠・商標#不正競争・独禁法#知的財産その他・IT法務

次の文中の空欄Ａ～Ｄと～の用語の組み合わせとして最も適切なものを下記 の解答群から選べ。 一般的な買収手続きは大まかに次のような段階を経て行うことが多い。 まず、買収予定企業、売却予定企業双方の買収交渉開始の意向が確認されたら、 売却予定企業の事業や財務などの基礎的情報の提供を受けるため Ａ を行 う。ここで得られる情報は、売却予定企業の定款や株主名簿、税務申告書などであ り、情報の量は売却予定企業の協力度合いによって異なる。 これらの情報を検討し、買収価格や買収の方法、スケジュールなどの基本的条件 や付帯条件を交渉する。その結果、基本的な合意がなされた場合には、その双方の 意思を書面で確認するため Ｂ を行う。ここでは最終的な契約の細目が確定 しているわけではなく、買収価格等は今後の調査の結果によって修正されるという 付帯条項がついていることが多い。 次に、売却予定企業の事業内容や財務内容、さらには法務面等の詳細な調査であ る Ｃ を実施する。これによって買収価格の修正要因や、場合によっては買 収を断念せざるを得ない要因が発見されることがある。 この結果をもとに買収価格の修正や支払い条件などの最終的な交渉をし、合意に 至れば最終的な契約書となる Ｄ を行う。 ≪用語≫ 基本合意書の締結 デューデリジェンス（Due Diligence） 買収契約書の締結 秘密保持契約の締結

#会社の種類・設立#民法・契約・PL

次の文書を読んで、下記の設問に答えよ。 製造業を営んでいる中堅非上場企業のX 株式会社（以下、「X 社」という。）の社長 である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開 するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業 であるY 株式会社（以下、「Y 社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共 同で行わないかとの打診を受けた。 それを聞いた甲氏は、Y 社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確 かにY 社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発 言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が 可能となり利益率の改善が期待できる。 しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しな ければならない課題が多いとも感じていた。 甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。 乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そ のためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能 である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移 転によるいわゆる Ａ を設立する方法もあるとのことであった。株式移転と は、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社 に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、X 社は Ａ の傘下 の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統 一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社 のシナジーを追及できる。この Ａ の設立は、平成年の独占禁止法の改正 以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合 手法の一つである。 （

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法#民法・契約・PL