#組織再編

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「先日ご相談した弊社のＡ事業部門の件ですが、Ｙ社の社長から具体的に 買収をしたいとの意向を伝えられました。Ｙ社の拡大戦略において、Ａ事 業は重要なピースになると評価しているそうです。弊社としても、条件が 合うのであれば、ぜひともこの話は進めたいと思っています。」 あなた：「よかったですね。どのような方法で譲渡するか、もう話をしているので すか。」 甲　氏：「はい。Ｙ社の社長からは、Ａ事業部門を独立させた法人としてＹ社の子 会社とする構想があるそうで、まずはＹ社本体で事業を譲り受けるか、そ れとも弊社側で会社分割により新会社を設立してその新会社の株式を譲り 受けるか、どちらかの方法を検討しているとのことです。」 あなた：「いずれの方法でも、事業部門を譲渡する目的は達成できそうですね。」 甲　氏：「Ａ事業部門では、古くからの取引先との契約がかなりあり、これらを移 転させないといけないのですが、会社分割と事業譲渡とでは、契約関係の 移転について効力にどのような違いがあるのでしょうか。弊社もＹ社も特 別法の適用があるような事業は営んでいません。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。債権者保護手続のことも気になっているのですが、両者に違 いはあるのでしょうか。会社分割の方法による場合、新会社で免責的債務 引受をしてもらって、弊社には債務を残さない予定にしています。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「そうなんですね。ところで、この話を進めるにあたってもう１つ頭が痛 いことがあります。実は、弊社の大株主の１人が、もともとＡ事業部門の 出身で、Ａ事業部門の売却という話になると、かなり抵抗するのではない かと思います。」 あなた：「将来のことを考えて、納得してくれればよいのですけどね。」 　 　 甲　氏：「前々から株式を買い取って欲しいということも伝えられています。会社 分割と事業譲渡で、株主の株式買取請求権について違いはあるのでしょう か。資産規模からすると、簡易手続を利用することはできない見込みで す。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「ご説明ありがとうございます。よく分かりました。」 あなた：「具体的に検討を進めるため、弁護士さんや税理士さんに相談してみま しょう。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の株主兼代表取締役である甲氏 と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読ん で、下記の設問に答えよ。 　なお、Ｘ社は種類株式発行会社ではなく、定款に特段の定めはない。また、Ｘ社 とＹ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間に資本関係はない。 甲　氏：「私も今年で70 歳を超え、Ｘ社の経営をしていくのが大変になってきたの で、Ｘ社の経営を他の人に譲ろうと思っています。知人に聞いたところ、 Ｙ社が、Ｘ社の事業に興味を持っているということで、Ｘ社の株式を買っ てもよいということでした。Ｘ社の株式をＹ社に売却するに当たって、ど のようなことを準備しておくとよいのでしょうか。」 あなた：「他人の名義を用いて株式の引き受けや取得をしていた場合には、その名 義株主と実質的な株主との間で、株主がどちらであるかということが争い になる場合があります。このため、もし、そのような事情がある場合に は、実質的な株主と名義株主との間で合意書を締結し、株主がどちらであ るのかを確認しておくことが必要です。」 甲　氏：「分かりました。Ｘ社の株式は、私の他に株主名簿に記載された人が出資 をして株式を引き受けていますので、名義株主はいなかったと思います が、改めて確認します。ところで、Ｘ社の株式は、私が大半を持っていま すが、それ以外にも株主がいます。Ｙ社に株式を譲渡するにあたって、私 以外の株主の大部分はＹ社に株式を譲渡することに同意してもらえます が、一部の株主はＹ社への株式譲渡に応じない可能性があります。Ｙ社に Ｘ社の株式の全部を譲渡するために何か方法はありますか。」 あなた：「甲氏は、Ｘ社の株式をどれくらい持っているのでしょうか。」 甲　氏：「私は、Ｘ社の Ａ の Ｂ 以上を持っています。」 あなた：「そうであれば、甲氏は、Ｘ社の特別支配株主になりますので、Ｘ社の株 主の全員に対し、その有するＸ社の株式の全部を自分に売り渡すことを請 求することができ、所定の手続をとることにより、甲氏が、Ｘ社の株式の 　 　 6 全部を取得することができます。そのうえで、Ｙ社に株式を譲渡すること が考えられます。」 甲　氏：「分かりました。ところで、Ｘ社の株式をＹ社に譲渡する以外の方法で、 Ｙ社にＸ社の事業を引き継ぐ方法はありますか。」 あなた：「例えば、Ｘ社の事業の全部をＹ社に事業譲渡する方法や、Ｙ社がＸ社を 吸収合併する方法があります。」 甲　氏：「事業の全部をＹ社に事業譲渡する場合、Ｘ社では、どのような手続きが 必要となるのでしょうか。」 あなた：「その場合は、原則として、Ｘ社で株主総会の特別決議が必要になりま す。」 甲　氏：「知人からは、会社法では、債権者異議手続や反対する株主から株式を買 い取る手続きが定められていると聞いたのですが、この点はどうでしょう か。」 あなた：「ご質問の事業を全部譲渡する場合、Ｘ社において、 Ｃ 。Ｘ社の 反対株主には、 Ｄ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。進展があったらまた相談します。」 あなた：「必要であれば、事業承継に詳しい弁護士を紹介しますので、いつでも相 談してください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 　なお、本問における吸収合併の手続においては、X 株式会社を消滅会社とするこ とを念頭に置いている。 甲　氏：「このたび、Ｘ株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡 先を探していたところ、取引先であるＹ株式会社から、Ｘ株式会社の事業 の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、 Ｘ株式会社の事業の全部をＹ株式会社に移管する方法としては、事業譲渡 の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商 品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるので しょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Ｙ株 式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「では、Ｙ株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場 合、Ｘ株式会社はどうなるのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「なかなか悩ましいですね。実は、Ｙ株式会社の他に、私の知人である乙 氏からＸ株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いていま す。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事 業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょ うか。」 あなた：「 Ｄ 。」 甲　氏：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご 相談させてください。」 あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に 答えよ。 なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のこと を指している。 甲　氏：「弊社の事業の一部であるb 事業の業績が芳しくないので、b 事業を他の 会社に売って、弊社の経営資源をa 事業に集中したいと思っています。 先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b 事業を買いたいという 話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法 と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b 事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割 とでは違いが生じるのでしょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲　氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、 乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めては どうか。』と話していました。b 事業を売った対価を株式とすることは、事 業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲　氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、 弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少し お聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょう か。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲　氏：「分かりました。ありがとうございます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

いわゆる簡易合併手続に関する会社法における記述として、最も適切なものはど れか。

#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれ か。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第469 条第1 項第1 号及び第2 号 については考慮しないものとする。

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

下表は、合併及び会社分割の各手続において、簡易手続及び略式手続の有無を整 理したものである。空欄Ａ〜Ｄに入る記号の組み合わせとして、最も適切なものを 下記の解答群から選べ。 なお、該当する手続があるものについては「○」、ないものについては「╳」を記載 することにしている。 吸収合併 吸収合併存続株式会社 吸収合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ Ａ Ｂ 新設合併 新設合併消滅株式会社 簡易手続 略式手続 ╳ ╳ 吸収分割 吸収分割承継株式会社 吸収分割株式会社 簡易手続 略式手続 簡易手続 略式手続 ○ ○ ○ ○ 新設分割 新設分割株式会社 簡易手続 略式手続 Ｃ Ｄ

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社以下｢Ｘ社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、Ｘ社の発行済株式の全て を保有している。会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る記述の組み合わせとして、最も適切 なものを下記の解答群から選べ。 甲 氏：｢会社分割の手続を利用して、当社のα 事業を、Ｙ株式会社以下｢Ｙ社｣ という。に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象とな る債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα 事業に係る 権利義務をＹ社に直接承継させ、その対価としてＸ社がＹ社から現金を受 け取る場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢売却ということで、Ｘ社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すと いうことでしょうから、分割契約において、Ｙ社に承継させる債務に係る 債権者は、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになります よね。そうすると、 Ａ が債権者異議手続の対象になります。｣ 甲 氏：｢では、新設分割によりα 事業に係る権利義務を新たに設立したＺ株式会 社以下｢Ｚ社｣という。に承継させた上で、Ｚ社の株式をＹ社に譲渡する 場合にはどうなりますか。｣ あなた：｢Ｚ社の株式の譲渡の対価をＸ社が受け取りたい場合には、新設分割と同 時にＺ社の株式をＸ社が保有する物的分割になります。また、分割計画に おいて、Ｚ社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうＸ社に債務 の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 Ｂ が債権者異議手続の対象になります。 他方、Ｚ社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合に は、新設分割と同時にＺ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になる でしょう。その場合には、 Ｃ が債権者異議手続の対象になりま す。 事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要 になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行っ てみませんか。｣ DKJC-1E 2 解答群

#会社の種類・設立#株式・機関#計算・配当#組織再編#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社の代表取締役甲氏との 間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢α 国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に 販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相 手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めて いるのでしょうか。｣ If any of the following events occurs on either party，the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof: (a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties，which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default; (b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization; (c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets; (d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement. あなた：｢これは、解除条項を定めています。具体的には、 Ａ 場合に、契 約を解除することができることになっています。｣ 甲 氏：｢債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。｣ あなた：｢ Ｂ ｣ DKJC-1E 16

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#倒産・事業再生#民法・契約・PL

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX 株式会社以下｢X 社｣という。 の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 社は、α の製造販売事業以下 ｢α 事業｣という。を営んでいる。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢おかげさまで弊社のα 事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考 えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じα 事業 を営んできたY 社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買収 しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y 社 は、α 事業以外の事業も営んでいるので、新設分割でα 事業をいったん切 り出して子会社Z 社を設立し、弊社がY 社からZ 社の全株式を現金で買 い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはあり ますか。｣ あなた：｢ Ａ 。それから、同業他社から競合する事業を買収することにな りますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくと も公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。｣ 甲 氏：｢ Ｂ 。｣ あなた：｢ Ｃ 。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小 様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを 受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹 介しますよ。｣ 甲 氏：｢ありがとうございます。｣ DKJC-1E 4

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法#民法・契約・PL

債務者による詐害的な行為に対する債権者からの権利行使に関する記述として、 最も適切なものはどれか。

#会社の種類・設立#組織再編#民法・契約・PL

一定の取引分野における競争を実質的に制限することになる、株式の取得、合 併、吸収分割、共同株式移転、事業譲受けといった企業結合は、独占禁止法により 禁止されている。この点、企業結合後のハーフィンダール・ハーシュマン指数（以 下｢HHI｣という。）が次の①から③のいずれかに該当する場合には、通常、独占禁止 法に違反しないと考えられている。この①から③の規準を満たす領域のことを｢セ ーフハーバー｣と呼ぶ。 HHI は、一定の取引分野における各事業者の市場シェア（百分率で示される。）を それぞれ 乗し、 乗された市場シェアを合計することによって算出される。 ① 企業結合後のHHI が1,500 以下である場合 ② 企業結合後のHHI が1,500 超2,500 以下であって、かつ、結合後のHHI か ら結合前のHHI を控除した数値が250 以下である場合 ③ 企業結合後のHHI が2,500 を超え、かつ、結合後のHHI から結合前のHHI を控除した数値が150 以下である場合 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアについては、次の⑴ と⑵の つの場合があるとして、セーフハーバーを満たさないものを下記の解答群 から選べ。 ⑴ 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A 社 30 ％、B 社25 ％、C 社20 ％、D 社10 ％、E 社％、F 社％の場合。 ⑵ 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A 社 40 ％、B 社30 ％、C 社12 ％、D 社10 ％、E 社％、F 社％の場合。 DKJC-1E 6 V解答群X

#株式・機関#組織再編#不正競争・独禁法

会社分割(吸収分割を前提とする)と事業譲渡の相違に関する記述として最も適切 なものはどれか。

#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNSソーシャル・ネットワーキン グ・サービス 運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢今度、当社のSNS 事業を、乙社に譲渡することになりました。｣ あなた：｢やはり、最近外資系のSNS サイトや無料通話アプリに押され気味でした ものね。｣ 甲 氏：｢これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。｣ あなた：｢そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の Ａ であれ ば、株主総会の Ｂ による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業 員の雇用の引継ぎについても、 Ｃ が適用されるのは Ｄ の 場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍 について同意を得る必要があります。｣ 甲 氏：｢知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNS の機能 について特許を複数取得しており、その一部はSNS の運用ソフトウェア やデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。｣ あなた：｢特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対 抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対し て利用権を対抗するための ① （ａ．手段ではない／ｂ．手段となる）ので、ラ イセンシーが利用を継続するには ② （ｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾）が 必要です。｣ DKJC-1E 12

#株式・機関#組織再編#特許・実用新案#著作権#民法・契約・PL

いわゆる濫用的会社分割に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなた と、顧客であるX 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X 株 式会社がA 設備株式会社に対して売掛金を請求する場合の法的根拠として、最も 適切なものを下記の解答群から選べ。なお、以下の会話中、A 社とはA 株式会社 のことをいう。 甲 氏：｢取引先のA 社から、支払いがなくなったんですよ。それであわてて、A 社の本社に行ってみたら、A 社という会社の看板はなくなっていて、代 わりに、A 社と全く同じ設備、同じ人で、名前だけがA 設備株式会社と いう名前になって、同じ営業をしていたんです。それでどういうことだと 思って話を聞いてみたら、会社分割という方法を使って、今度からはA 設備株式会社がここで営業をする、と言うんですよ。 それなので、うちの売掛金も払ってもらえるもんだと思って話をしてみた ら、A 設備株式会社は、A 社とは別の会社だから支払えない、A 社は閉 めてしまった、と言うんです。｣ あなた：｢それはやられましたね。濫用的会社分割などと言われているものだと思 います。｣ 甲 氏：｢濫用的会社分割…。それはどういったものですか。｣ あなた：｢資産を別会社に移して、従来の負債はそのまま元の会社に残しておいて、 実質的に債務を免れるものです。｣ 甲 氏：｢どうしてそんなことができるんですか。債権者に連絡したりしないとい けないんじゃないですか。｣ あなた：｢元の会社が負債の全部の支払を引き受けるときには、元の会社の債権者へ の連絡はいらないんですよ。今回の場合も、A 社が全部の債務を負うとい うことにしていれば、何の連絡もなく、会社分割ができてしまうんですよ。｣ 甲 氏：｢そうすると、彼らの言うとおり、もうA 設備株式会社には請求ができな いということですか。｣ あなた：｢いえ、必ずしもそうではありません。何か方法があるはずです。知り合 DKJC-1E 4 いの弁護士を紹介しますから相談してみてください。｣ V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

あなたの顧客であるX 株式会社I以下｢X 社｣という。Lの代表取締役甲氏からの、 X 社の組織再編に関する以下の相談内容を前提に、Y 株式会社I以下｢Y 社｣とい う。LのC 部門を独立した つの会社とする手続きとして最も適切なものを下記の 解答群から選べ。 E甲氏の相談内容G X 社では、100 パーセント子会社としてA 株式会社I以下｢A 社｣という。Lを保有 している。 一方、Y 社では、B 部門とC 部門の つの事業を行っており、このうち、C 部 門の事業は、A 社の事業と同じである。 X 社としては、事業を拡大するため、Y 社のC 部門を譲り受けたい。 譲り受けるにあたっては、A 社とY 社では、従業員の処遇に違いがあることか ら、一度に統合することは難しい可能性もある。そのため、C 部門をそのまま切り 出して、直接 つの独立した会社とした後に、その株式を譲り受け、A 社と同様 に、X 社の100 パーセント子会社とすることとしたい。 V解答群X

#会社の種類・設立#株式・機関#組織再編#民法・契約・PL

東京に本社があるX 株式会社（以下「X 社」という。）は、事業再編の一環として、 会社分割の手法を利用して、札幌支店における事業全部を、札幌にある関連会社の Y 株式会社（以下「Y 社」という。）に移転することを検討している。この場合、X 社 又はY 社の債権者であるA 社～D 社のうち、X 社又はY 社において、債権者保護 手続（通知・公告）を行う必要がある債権者として最も適切なものの組み合わせを下 記の解答群から選べ。なお、会社法第７５８条第号・第７６０条第号に掲げる事項 についての定めはなく、また、簡易分割にも該当しないものとする。 A社：X 社本社の事業に関する債権者で、分割対象の負債にはせず、分割後もX 社で取引及び支払を行う。 B 社：X 社札幌支店の事業に関する債権者で、分割対象の負債として、分割時点の 負債をY 社が引き継ぎ（X 社は支払の義務を負わない）、分割後はY 社だけ が取引及び支払を行う。 C 社：X 社本社及び札幌支店の事業に関する債権者で、札幌支店分の負債について は、分割対象の負債として、Y 社が引き継いで支払うこととしたいが、区別 がはっきりしない部分もあるので、分割時点の負債全額について、X 社が支 払うこととし、分割後は、X 社、Y 社それぞれが自社の分を支払う。 D社：Y 社の債権者

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A 株式会社（以下「A 社」という。）とB 株式会社（以下「B 社」という。）は、A 社を 吸収合併消滅会社、B 社を吸収合併存続会社として、おおむね以下のスケジュール で吸収合併を実施する予定である。その際、A 社の吸収合併の手続に関する記述と して最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、A 社の定款には、関連する事 項について特段の定めはなく、また、A 社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式 であり、かつ、取締役会設置会社であるものとする。 平成２４年月２０日（月）吸収合併契約の調印 平成２４年月１４日（水）吸収合併契約承認の株主総会 平成２４年月日（日） 吸収合併の効力発生日

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甲株式会社（以下「甲社」という。）では、営業部門を会社分割の手続を利用して分 社化することとしているが、その中で、従業員Ａ～Ｄの所属について、以下の対応 を検討している。これら従業員のうち、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関す る法律」第条第項に基づく通知が必要となる者の組み合わせとして最も適切な ものを下記の解答群から選べ。なお、分社化により新たに設立される会社を乙株式 会社（以下「乙社」という。）とする。 従業員Ａ：入社以来、営業部門に従事している者であるため、会社分割に際して も、乙社所属とする。 従業員Ｂ：総務部門に従事する者であるが、乙社での総務担当者がおらず、従業員 Ｂは過去に営業部門に関連する総務業務も担当していたことがあるた め、会社分割に際しては、乙社所属とする。 従業員Ｃ：経理部門に従事し、営業部門に関連する経理も若干担当していたことは あるものの、会社分割に際しては、甲社所属とする。 従業員Ｄ：一昨年の人事異動で、営業部門に異動となり、その後約年間その業務 に従事していたが、適性の問題もあることから、会社分割に際しては、 甲社所属とし、異動前の部署に戻す。

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簡易吸収合併（会社法第７９６条第項）における吸収合併消滅株式会社、吸収合併 存続株式会社がとるべき手続について、以下のからの点について、会社法の規 定を比較した。この比較結果を記載した下記の表のうち、誤った内容が含まれてい るものを下記の解答群から選べ。 株主総会決議による合併契約の承認が必要か否か。 自社の株主に対する通知・公告を要するか否か。 自社の債権者に対する通知・公告を要するか否か。 自社の新株予約権者に対する通知・公告を要するか否か。 吸収合併消滅株式会社 吸収合併存続株式会社 必 要 不 要 必 要 必 要 必 要 不 要 必 要 不 要

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中小企業診断士であるあなたは、X 株式会社の全株所有者である甲社長から相談 を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下 記の設問に答えよ。 甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんです が、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしよう かと思っていたら、どうもY 株式会社が引き継いでくれそうな感じなん です。 私が持っている１００パーセントの株式をY 株式会社に譲渡しようかと 思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますか ら、Y 株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃 貸業は残しておこうかと思うんです。 賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりま すし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」 あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」 甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどう いう形に進めるわけですか。」 あなた：「 Ａ 」 甲社長：「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」 あなた：「どちらにも一長一短ありますし、Y 株式会社の都合にもよりますから、 何ともいえません。」 甲社長：「じゃあ、このつの方法で、何か違うところがあるのですか。」 あなた：「ありますよ。例えば、 Ｂ 」 ― ４― ◇Ｍ５（７４３―１２０） （

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次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先のX株式会社（以下、「X社」という。）の社 長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との 会話である。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以 下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件 手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第７８４条・第７９６条）に該当 しないものとする。 ［相談内容の概要］ X社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、X社の製品を販売する 子会社であるY株式会社（X社の１００％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは 人員も能力も足りない。 そこで、販売部門が強いZ 株式会社（以下、「Z 社」という。）を傘下におさめた いが、単純にZ 社の発行済株式全部を買い取る方法はX社の都合で難しく、また 許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でX 社がZ 社の発行済株式全部を取得してZ 社をX社の傘下におさめることができる方法を 知りたい。 その場合、X 社の１００％子会社でX 社の製品を販売する会社がつになるの で、Z 社を傘下におさめると同時にZ 社をY社に統合することも考えられる。 甲氏：「そうすると、本件でZ 社を傘下におさめる方法としては、株式交換によ る方法と、いわゆる三角合併の方法の通りが考えられます。」 乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」 甲氏：「 Ａ 」 ― ５― ◇Ｍ５（０２３―１０８） （

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次の文書を読んで、下記の設問に答えよ。 製造業を営んでいる中堅非上場企業のX 株式会社（以下、「X 社」という。）の社長 である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開 するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業 であるY 株式会社（以下、「Y 社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共 同で行わないかとの打診を受けた。 それを聞いた甲氏は、Y 社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確 かにY 社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発 言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が 可能となり利益率の改善が期待できる。 しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しな ければならない課題が多いとも感じていた。 甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。 乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そ のためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能 である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移 転によるいわゆる Ａ を設立する方法もあるとのことであった。株式移転と は、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社 に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、X 社は Ａ の傘下 の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統 一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社 のシナジーを追及できる。この Ａ の設立は、平成年の独占禁止法の改正 以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合 手法の一つである。 （

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