#国際法務・契約英語

以下は、ある海外企業との販売基本契約書において規定された紛争解決に関する 条項である。 　この契約条項に関する記述として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article XX （Governing Law and Dispute Resolution） 1. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan, without reference to conflict of laws principle. 2. All disputes, controversies or differences arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in Tokyo, Japan in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Japan Commercial Arbitration Association. The number of arbitrators shall be three. Each party shall be entitled to appoint one arbitrator. The two arbitrators appointed by the parties shall select the third arbitrator. The award of the arbitrators shall be final and binding upon the parties. The arbitration proceedings shall be conducted in English.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

裁判所の紛争解決手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。

#特許・実用新案#国際法務・契約英語

次の条項は、日本企業と外国企業との間で締結された英文契約において規定され ていたものである。空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選 べ。 Article XX　　 If any provision of this Agreement shall be held to be invalid, illegal or unenforceable, such provision shall be ineffective only to the extent of such invalidity, illegality or unenforceability, and the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby.

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、米国ニューヨーク市に本拠を置くＹ社から商品を輸入し、国内 で販売しようと考えています。それに当たって、Ｙ社から届いた契約書案 を検討しているのですが、以下の条項はどのような内容でしょうか。」 1.　This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the state of New York, the United States of America, without reference to conflict of laws principle. 2.　All dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration in New York City, New York, the United States of America by the American Arbitration Association in accordance with the Arbitration Rules of the American Arbitration Association. あなた：「１項は Ａ を定めており、２項は Ｂ を規定しております。 御社は日本でＹ社から輸入した商品を販売されるとのことですので、準拠 法は日本法で提案するのはいかがでしょうか。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。裁判と仲裁はどのような違いがあるのでしょうか。」 あなた：「それぞれメリット・デメリットがありますので、その点も含めて、知り 合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませんか。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

以下の会話は、株式会社Ｐの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、空欄Ｃは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必 要はない。 甲　氏：「弊社は、 Ａ として、a 国のＱ社との間で売買契約を締結する予 定です。Ｑ社から提示された売買契約書案には、以下のような条項がある のですが、変更を申し入れる必要はありませんか。 In no event shall the liability of the Seller for breach of any contractual provision relating to the Goods exceed the purchase price of the Goods quoted herein. Any action resulting from any breach by the Seller must be commenced by the Buyer within two weeks after the Goods are delivered.」 あなた：「この規定は、御社にとって、不利益な条項となっております。例えば、 Ｂ という点があります。」 甲　氏：「ありがとうございます。以下の規定は、どのような内容のものですか。 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Ｃ .」 あなた：「この規定は、 Ｄ に関する規定です。 Ｅ 。全体にわたっ て相談が必要でしたら、弁護士を紹介することは可能です。」 甲　氏：「ぜひ、よろしくお願いいたします。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

中小企業診断士であるあなたと株式会社Ｘの代表取締役甲氏との間の以下の会話 を読んで、下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、現在、自社ブランド製品について、外国の販売業者と取引を開 始しようと考えています。先方から届いた契約書案を検討しているのです が、以下の規定について教えてください。 Title & Risk Risk of loss of the Products sold by Seller under this Agreement shall pass to Purchaser upon Purchaser’s acceptance of delivery of the same at the Designated Delivery Site, and title of the Products shall pass to Purchaser only upon full payment therefor.」 あなた：「この規定は、危険負担と所有権の移転に関する条項です。このうち、 Ａ については、 Ｂ に移転するものと定められています。 また、 Ｃ については、 Ｄ に移転するものと定められてい ます。なお、 Ｃ については、貿易取引条件の解釈の誤解や行き違 いを回避する目的で、国際商業会議所が制定したインコタームズという規 則がありますので、それによることも考えられます。」

#会社の種類・設立#株式・機関#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

中小企業診断士であるあなたとX 株式会社の代表取締役甲氏との間の以下の会 話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲 氏：｢当社で開発した遺伝子検査の新技術について、α 国に本社のある会社に 技術ライセンスを供与する交渉をしています。当社から英文契約書案を提 示する予定で、担当者がひな形を準備したのですが、こういう条項につい てはどのようなことに注意すればいいですか。 “Article XX Taxes II. All taxes, duties or levies that may be imposed by the Governments of Japan and α on any payment made to the Licensor under this Agreement shall be borne by the Licensee. In the event that the Licensee is required to Ａ such tax from the amount paid to the Licensor hereunder, and to pay the tax for the account of the Licensor, the Licensee shall provide the Licensor with certificates of cash withholding and payment.”｣ あなた：｢使用料の支払にかかる税金の負担についての条項ですね。まず支払国に おける知的財産の使用料に対する源泉徴収制度、次に日本・α 国間の租税 条約の有無を確認して、それらとの整合性をチェックする必要がありま す。α 国で源泉徴収税を免税してもらうか、源泉徴収分を日本で外国税額 控除の対象としてもらえないと、二重課税になりかねませんから。｣ 甲 氏：｢当社は外国企業への技術ライセンスが多いので、知的財産の使用料に対 する所得課税の税率が低いことで有名なβ 国に現地法人を設立し、そこ に知的財産を集約して使用料収入の税負担を抑えるというプランの提案も 受けています。｣ あなた：｢そうですか。そういう事業スキームを構想する場合には、専門家のアド バイスだけをうのみにせず、経営の原点に立ち返って考えた方がいいです よ。国際的な租税回避策に利用される“ Ｂ ”に関して、β 国は注視 されている国ですし、その国での独立企業としての実体がなかったり、業 態に応じた事業活動上の目的や必要性等の観点から、節税以外にその国に DKJC-1E 20 知的財産を集約する経済合理性を説明できなかったりすると、税務当局か ら租税回避行為と認定されるおそれもあります。｣

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次の英文契約書の秘密保持条項を読んで、下記の設問に答えよ。 Article XX “Confidentiality” A. Recipient shall maintain in confidence and safeguard all Confidential Information which is disclosed by Discloser to Recipient in connection with this Agreement and which is designated confidential at the time of disclosure. B. The Confidential Information may include, but is not limited to, all technical, financial, marketing, staffing and business information. C. The term Confidential Information shall not include information which : a) Was or becomes publicly available without the breach of this Agreement by Recipient ; b) Was in Recipients possession free of any obligation of confidence at the time of Disclosers communication thereof to Recipient ; c) Is developed by Recipient independently of and without reference to any of Disclosers Confidential Information or other information that Discloser disclosed in confidence to any third party ; d) Is rightfully obtained by Recipient from third parties authorized to make such disclosure without restriction ; or e) Is identified by Discloser as no longer X or confidential. D. Provided, however, that nothing contained herein shall prevent the Recipient from disclosing any of such Confidential Information to the extent that such Confidential Information is required to be disclosed by law or for the purpose of complying with governmental regulations. E. The Y the facts set forth in sub-paragraphs C a) through e), and Paragraph D shall rest with the Recipient. DKJC-1E 14

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 外国からの医療機器の輸入に関して、輸入業者側が手配した輸送手段に輸出業者 が製品を積載することによって製品を受領する旨の合意が成立し、次の英文契約書 の条項が定められた。 PURCHASE AGREEMENT FOR MEDICAL DEVICE PRODUCT Article XX x. Delivery of the Products shall be made at San Francisco Port, California, on or before the 31st of August, 2013, on Ａ San Francisco bases. xx. The trade term “ Ａ ” shall be interpreted in accordance with Ｂ .

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

法の適用に関する通則法の下で、準拠法に関する記述として最も適切なものはど れか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

ソフトウェアプログラムのライセンスに関する英文契約（License Agreement）に おいて、「ライセンサーは、当該プログラム（“the Program”）が許諾地域において保 護される第三者の知的財産権を侵害しないという保証をしない」旨を定めている条 項として最も適切なものはどれか。

#民法・契約・PL#国際法務・契約英語

日本において設立された株式会社甲はヤングカジュアル衣類を製造販売する会社 であるが、このたび、上海に主たる営業所がある中国の会社である会社乙と、会社 乙がデザイン・製造したカジュアルジャケットα について売買契約を締結しようと している。 以上の事情を前提に、株式会社甲の代表取締役社長と中小企業診断士をめざして いるあなたとの次の会話を読み、下線部～のあなたの回答のうち最も適切なも のを下記の解答群から選べ。 社 長：「今まで、わが社は国産にこだわってきたのだけど、最近、中国でも技術 や質が上がってきているし、コストのメリットもあるしね。だから、今 度、縁あって、新規に中国の会社乙と契約しようと思っているんだよ。」 あなた：「それは、良かったですね。」 社 長：「この会社は外国企業との取引に慣れているようで、契約書を提示してき たんだ。中国語や英語は分からないといったら、契約書は日本語のものを 持ってきてくれたよ。でも、いろいろな面で取引を慎重に進めなくてはな らないよね。どんなことに注意したらいいのかな。ぼくにとって海外取引 は初めてだから、一般的なところから教えて欲しいんだ。」 あなた：「契約内容については、欠けているところがないか弁護士に聞いた方がい いですよ。」 社 長：「そうだよね。でもね、たとえば、契約に規定していないことが起きた ら、どうなるの。」 あなた「 契約書には一般的に準拠法の定めがあるはずです。それがない場合に は、製品の買主側、すなわち、日本の法律が適用されることになります よ。」 社 長：「それと、価格の部分とかは後で決めるのでもいいのかなー。」 あなた：「 それでも良いと思います。けれども、契約書で何も規定していない場合 は、近年、日本でも発効した国際物品売買契約に関する国際連合条約に 従って、運送費は買主負担になるので、運送費の負担方法だけでも契約書 ― １６― ◇Ｍ５（２９５―１３２） で規定していた方がいいと思いますよ。」 社 長：「会社乙は営業所が大阪にあってね、ここで外国会社の支店の登録もし て、日本向け販売の窓口になっているんだ。ぼくたちはジャケットα に自 社ブランドのロゴをつけて国内で販売する予定だけど、会社乙と日本で契 約締結ということもできるのかなー。」 あなた：「 会社乙日本支店の日本における代表者の名の下に、会社乙と国内で契約 締結することも可能ですよ。ただ、外国会社の支店といっても、本社から 独立して法人格を有するわけではないので、結局、契約の相手方は会社乙 ですけどね。」 社 長：「ところで、万が一、相手方と裁判になったら怖いよね。相手方を訴える ときは、中国でしないといけないのかなー。」 あなた：「 それは、裁判管轄の問題ですね。ただ、契約上の裁判管轄がどこであ れ、契約書が日本語であれば、日本で提訴することが可能ですよ。でも、 強制執行するときは、結局、中国まで行かなくてはならないから、中国で 提訴するのと一緒ですね。」

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次の英文は、カリフォルニア州法人であるABC 社と日本法人であるXYZ 社の 間で締結されたABC 社が販売するソフトウェアのライセンス契約書の一条文と する。この条文の記載内容について、最も適切なものを下記の解答群から選べ。な お、「SOFTWARE」とは、本ライセンス契約のライセンスの対象となっているソフ トウェア（以下「本ソフトウェア」という）を意味し、また、本契約書はもともと ABC 社から提案されたもので準拠法はカリフォルニア州法となっている。 IN NO CASE WILL ABC BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL OR PUNITIVE DAMAGES WHATSOEVER（INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, DAMAGES FOR LOSS OF BUSINESS PROFITS, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF BUSINESS INFORMATION, LOSS OF DATA OR OTHER SUCH LOSS）ARISING OUT OF THE USE OR INABILITY TO USE THE SOFTWARE, EVEN IF ABC HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN NO CASE WILL ABC ’ S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF THIS LICENSE AGREEMENT EXCEED THE ROYALTIES ACTUALLY PAID BY XYZ FOR THE SOFTWARE.

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日本企業と外国企業との間で締結された英文契約書における次の条項について、 最も適切なものを下記の解答群から選べ。 Article 〇〇 This AGREEMENT shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan and the Tokyo District Court of Japan shall have exclusive jurisdiction over any dispute between the parties hereto．

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日本の企業Aが海外の企業B と国際商取引をする場合において、最も適切なもの はどれか。 なお、各語句の意味は、国際商業会議所により作成された国際商取引慣習として 使用されている貿易取引条件の解釈に関する国際規則であるインコタームズの 「Incoterms ２０００」に従うものとし、特に文中に明示されているもの以外は、当事者 間で特約はないものとする。

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