第15章 国際取引と英文契約
この章のねらい いよいよ最終章です。ここでは、日本の企業が海外の企業とモノを売買したり、技術をライセンス したりするときに出てくる国際取引のルールと、その約束事を書き込んだ英文契約書を扱います。 テーマは大きく4つ。①どんな条件でモノを引き渡すか（インコタームズ・危険負担）、 ②どの国の法律で判断するか（準拠法）、③もめたときどこで決着をつけるか（裁判管轄・仲裁）、 ④英文契約に決まって出てくるお約束の条項（一般条項）、です。
過去問での出方：経営法務では毎年ほぼ1〜2問、この分野から出ます。しかも近年は 短い英文の条項を示して「これは何の条項か／内容は正しいか」を読ませるパターンが定番です （R01・R02・R05・R06・R07…と連続出題）。英語が苦手でも大丈夫。キーワードと型を覚えれば 拾えるサービス問題が多く、ここは得点源になります。丸暗記ではなく「この英語が出たら、この条項」 という結びつけを作るのがコツです。
15-0 この章の地図
国際取引の契約書を1枚思い浮かべてください。そこに書いてあることを上から順にたどると、 この章の流れになります。「モノをどう渡すか → どの法律で読むか → もめたらどうするか → 最後にお約束の条項でしめる」という順序です。
15-1 国際売買契約 … モノの引渡し・危険・所有権
│ （インコタームズ／危険負担・所有権移転／CISG）
│
15-2 準拠法（通則法） … 「どの国の法律で判断するか」
│ （当事者自治＝当事者が選べる／消費者・労働者の保護）
│
15-3 紛争解決 … 「もめたらどこで決着させるか」
│ （裁判管轄／国際仲裁の特徴・ニューヨーク条約）
│
15-4 英文契約の頻出条項 … 決まり文句（一般条項）の型
（秘密保持・準拠法・裁判管轄・分離可能性・非侵害の不保証・完全合意）
- 15-1〜15-3は「契約の中身（実体）」の話。
- 15-4は「その中身を英語でどう書くか（条項の型）」の話。
- 試験では 15-1・15-4がとりわけ頻出です。まずこの2つを固め、15-2・15-3で肉付けしましょう。
15-1 国際売買契約 ― インコタームズ・危険負担・CISG
国境をまたいでモノを売買すると、船や飛行機での長い輸送が挟まります。すると 「どこまで売主が運び、どこから買主の責任になるのか」「途中で壊れたら誰が損をかぶるのか」 をはっきり決めておく必要があります。これを一発で解決する共通ルールがインコタームズです。
インコタームズとは ― 貿易条件の"共通辞書"
インコタームズ（Incoterms）とは、国際商業会議所（ICC）が定めた、貿易取引条件の解釈に 関する国際規則です。FOB・CIFといった数文字のアルファベット（貿易条件）が、 「費用をどこまで売主が持つか」「危険（リスク）がどこで買主に移るか」を意味します。
- 数年ごとに改訂され、Incoterms 2000 → 2010 → 2020 と版が変わっています。 過去問では出題年によって版が違うので、問題文が指定した版に従えばOKです （例：H19は2000年版、H25は2010年版）。
- インコタームズは当事者が「これに従う」と合意して初めて効くルールです（強制法ではありません）。
かみくだき：インコタームズは「貿易のためのミニ辞書」だと思ってください。 "FOB"と3文字書くだけで、「売主は本船に積むまで、そこから先は買主」という長い約束が 世界共通で通じる。だから貿易のたびに一から取り決めなくて済むのです。
代表的な貿易条件（まずこの4つ）
試験で問われるのはほぼ決まった顔ぶれです。危険（リスク）の分岐点とセットで覚えましょう。
| 貿易条件 | 読み方・意味 | 誰が費用を負担 | 危険が買主に移る時点 |
|---|---|---|---|
| EXW | Ex Works／工場渡し | 売主の負担が最も軽い | 売主の工場で買主に渡した時点 |
| FOB | Free On Board／本船渡し | 買主が手配した船に積むまで売主 | 物品が本船の手すり（船側）を通過した瞬間 |
| CIF | Cost, Insurance and Freight／運賃保険料込み | 売主が仕向港までの運賃＋海上保険料も負担 | FOBと同じく船積時（費用と危険の分岐がズレる） |
| DDP | Delivered Duty Paid／仕向地持込渡し（関税込み） | 売主の負担が最も重い（関税まで） | 仕向地で買主が受け取れる状態にした時点 |
⚠️ 最重要の引っかけ：CIFは「費用」と「危険」の分岐点がズレる - 費用：売主が仕向港までの運賃・保険料を負担する（だから Cost, Insurance, Freight）。 - 危険：それでも船積時（本船の手すりを通過した時点）で買主に移る。 「CIFは運賃・保険料を負担しない」という選択肢は、まさにこのIとFを否定する誤りでした（H19第14問）。
💡 覚え方：船の"手すり"がリスクの境界線 FOB・CIFは在来船の海上輸送用の条件で、危険の分岐は昔から 「物品が本船の手すり（ship's rail／船側）を横切って通過した瞬間」と表現されます。 「FOB Osaka」なら大阪港が引渡場所、そこで船に積んだ瞬間に危険が移る、と読めれば正解できます。
📝 過去問はこう出る（H19 第14問） インコタームズ2000でFOB・CIFの解釈を問う問題。正解は 「FOB Osaka なら大阪港が引渡場所で、危険は本船の手すりを通過した瞬間に売主から買主へ移る」（選択肢イ）。 「CIFは運賃・保険料を負担しない」（ア）はCIFの意味の逆でバツ。 → H19 第14問
📝 過去問はこう出る（H25 第13問） 「買主が手配した輸送手段に売主が積み込んで引き渡す」状況の英文契約。 貿易条件は FOB（本船渡し）、解釈基準は INCOTERMS 2010（2013年時点の最新版）が正解。 ひっかけの CISG（ウィーン売買条約）・U.C.C.（米国統一商事法典）・UPICC（ユニドロワ原則）は いずれも貿易条件の解釈規則ではありません。ここは名前の区別だけで解けます。 → H25 第13問
危険負担と所有権移転 ― 「別々に」移る
英文契約では、危険負担（Risk）と所有権（Title）が別々のタイミングで移るように 定められることがよくあります。ここが日本語の直感とズレるので要注意です。
売買契約
│
├─ Risk（危険負担） → 「引渡しの受領時」に移ることが多い
│
└─ Title（所有権） → 「代金の完済時」に移ることが多い
（売主が代金回収まで所有権を握って担保にする発想）
- 危険負担（Risk of loss）：モノが偶然の事故（船の沈没・火災など）で滅失・毀損したとき、 その損を誰がかぶるかの問題。多くの契約で「引渡し（delivery）を受けた時点」で買主に移ります。
- 所有権（Title）：モノの持ち主が誰かの問題。売主は代金を取りはぐれたくないので、 「代金完済（full payment）まで所有権は売主に残す」と定めることが多いです（代金回収の保険）。
📝 過去問はこう出る（R01 第16問） 英文条項「Risk … shall pass to Purchaser upon acceptance of delivery（危険は引渡受領時に移転）／ title … shall pass only upon full payment（所有権は代金完済時に移転）」を読ませる問題。 空欄は 所有権＝代金支払時／危険負担＝引渡時（設問1＝ウ）。 さらに設問2で CIF＝運賃保険料込み（イ）を問いました（運賃込みはCFR、船側渡しはFAS、本船渡しはFOB）。 RiskとTitleを取り違えないのがカギです。 → R01 第16問
代金決済 ― 送金と信用状（L/C）
もう一つ国際売買で重要なのが代金の受け取り方です。遠い相手に「先に品物を送ったのに 払ってくれない」リスクをどう減らすかがテーマになります。
| 方式 | 仕組み | 売主から見た問題点 |
|---|---|---|
| 送金（remittance） | 買主が指定口座に振り込む（例：引渡し後30日以内） | 引渡しと支払いが切り離される。後払いだと「払ってくれない」リスクが残る |
| 信用状（L/C） | 買主の取引銀行（発行銀行）が支払いを保証する仕組み | 銀行が間に入るので売主のリスクが下がる（回収の確実性が高い） |
信用状（Letter of Credit）取引の流れは、登場人物が多くて混乱しやすいので図で押さえます。
① 買主 → 発行銀行に信用状の発行を依頼（発行銀行が信用状を発行）
② 信用状は 通知銀行 を通じて 売主 に通知される
③ 売主が船積み → 運送人から「船荷証券（B/L）」を受け取る
④ 売主 → 為替手形＋船荷証券を 通知銀行 に持ち込み、割り引いてもらう（先に代金を得る）
⑤ 通知銀行 → 書類を 発行銀行 に送って支払いを受ける
⑥ 発行銀行 → 買主に代金と引換えで船荷証券を渡す
⑦ 買主 → 運送人に船荷証券を呈示して製品を受け取る
💡 覚え方：依頼するのは買主、通知される相手は売主。 売主が書類を持ち込むのは手近な通知銀行、その通知銀行が最後に請求する先が発行銀行。 「買主が銀行にお願いして、その信用で売主が安心して船積みする」――この主従関係を押さえれば解けます。
📝 過去問はこう出る（R03 第17問） 送金方式（引渡し後30日以内に指定口座へ振込）の問題点と、信用状取引の流れを問う問題。 送金は「物品の引渡しと代金支払いの同時履行が困難」（設問1＝ア）。 信用状は 依頼＝買主／通知される相手＝売主／持込先＝通知銀行／請求先＝発行銀行（設問2＝ウ）。 → R03 第17問
CISG（ウィーン売買条約）とは
CISG（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods、 国際物品売買契約に関する国連条約、通称ウィーン売買条約）は、 国をまたぐモノの売買契約について、成立・当事者の義務などを定めた国際的な統一ルールです。 日本も加盟しています。
- インコタームズが「費用と危険の分担の辞書」なのに対し、CISGは「売買契約そのものの民法」的な 役割を持つ、という違いを押さえましょう。両者は別物です。
- ただし万能ではありません。たとえば運送費の負担を一律に「買主負担」と定めるようなものではなく、 細かな費用分担はインコタームズや個別の合意で決まります。
⚠️ 混同注意：似た略語を仕分ける - インコタームズ＝ICCが定めた貿易条件の解釈規則（FOB・CIFの意味） - CISG（ウィーン売買条約）＝国際売買契約の統一ルール（条約） - U.C.C.＝米国統一商事法典（アメリカ国内の法律）／UPICC＝ユニドロワ国際商事契約原則 H25第13問はこの4つを並べて「貿易条件の解釈規則はどれか」を問いました（答＝インコタームズ）。
📝 過去問はこう出る（H22 第13問） 日中間の国際売買で、初歩的な注意点を問う会話問題。正解（ウ）は 「外国会社の日本支店（日本における代表者）の下で国内契約を締結でき、支店は独立の法人格を持たないので 契約の相手方は結局その外国会社本体になる」。ひっかけには「CISGにより運送費は当然に買主負担」（イ・誤）、 「準拠法の定めがなければ当然に買主側＝日本法」（エ・誤）などがあり、いずれも思い込みの罠です。 → H22 第13問
15-2 準拠法と「法の適用に関する通則法」
国際取引でもめたとき、まず決めるべきは「どの国の法律で判断するのか」です。 この、その契約に適用する法律を準拠法（governing law）といいます。日本では、 どの国の法を使うかのルールを定めた法律が「法の適用に関する通則法」（通称・通則法）です。
当事者自治の原則 ― 当事者が準拠法を「選べる」
通則法のいちばんの原則は当事者自治です。
当事者自治：契約の準拠法は、当事者が合意で自由に選べる（通則法7条）。
- だから英文契約には必ず「This Agreement shall be governed by … the laws of ○○」という 準拠法条項が入ります（○○に選んだ国・州名が入る）。
- 選んでおかないと、いざもめたときに「どの国の法律か」から争いになってしまいます。 だから準拠法を明記しておくことが実務上とても重要なのです。
準拠法を選んでいなかったら？ ― 最密接関係地法
当事者が準拠法を選んでいない場合は、 「その法律行為の当時に、最も密接な関係がある地の法（最密接関係地法）」が準拠法になります （通則法8条1項）。
- 売買のような契約では、特徴的な給付（＝モノを渡す売主側）の常居所地法が 最密接関係地法と推定されます。
- ここが引っかけで、「準拠法の定めがなければ買主側の国の法律になる」というのは誤りです （H22第13問エ）。当然に買主側になるわけではありません。
⚠️ 混同注意：準拠法 ≠ 裁判管轄 - 準拠法＝「どの国の法律で中身を判断するか」 - 裁判管轄＝「どの国の裁判所で裁くか」（→ 15-3） この2つは別々に決まります。「裁判管轄が決まれば必然的に準拠法も決まる」というのは誤り（R02第16問）。 日本の裁判所が、契約の合意に従って外国法を準拠法として判断する、ということも普通にあります。
消費者・労働者を守る「特則」
当事者自治には例外（特則）があります。当事者が外国法を準拠法に選んでいても、 弱い立場の消費者・労働者を守るため、一定の場合には日本の強行規定（無理に外せないルール）が なお適用されます。
| 場面 | 原則（当事者自治） | 特則（弱者保護） |
|---|---|---|
| 消費者契約 | 準拠法は選べる | 消費者は常居所地（日本）の強行規定の適用を求められる（例：クーリングオフ） |
| 労働契約 | 準拠法は選べる | 労働者は最密接関係地（＝通常は労務提供地）の強行規定の適用を求められる（例：労働基準法） |
📝 過去問はこう出る（H25 第16問） 通則法の準拠法ルールを問う問題。正解（エ）は 「当事者による選択がなければ、最も密接な関係がある地の法が準拠法となる」（通則法8条1項）。 「外国法を準拠法にすれば日本の消費者にクーリングオフは認められない」（ウ）や 「日本での雇用に労働基準法が適用されない」（イ）は、消費者・労働者保護の特則を無視した誤りです。 → H25 第16問
📝 過去問はこう出る（R02 第16問） 英文の準拠法条項「This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the ○○」を 読ませる会話問題。○○は準拠法の規定で、実務助言として 「内容を容易に知り理解できる国の法律が望ましい」が適切（設問2＝エ）。 「裁判管轄が決まれば必然的に準拠法が決まる」（ウ）は準拠法と裁判管轄を混同した誤りでした。 → R02 第16問
15-3 紛争解決 ― 裁判管轄と国際仲裁
準拠法（どの法律で読むか）を決めたら、次は「もめたときに、どこで・どうやって決着をつけるか」です。 方法は大きく裁判と仲裁の2つ。国際取引では仲裁が好まれる場面が多く、両者の違いが頻出です。
裁判管轄（合意管轄）
英文契約では、「本契約に関する紛争は○○裁判所の専属管轄（exclusive jurisdiction）とする」という 裁判管轄条項を置くのが一般的です。当事者が「ここの裁判所で裁く」とあらかじめ合意するもので、 これを合意管轄といいます。
- 「exclusive jurisdiction」＝専属的合意管轄（そこ以外の裁判所では原則争えない）。
- 「the Tokyo District Court … shall have exclusive jurisdiction」なら 東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする、という意味です。
⚠️ 引っかけ：契約書の"言語"では管轄は決まらない 「契約書が日本語だから日本で提訴できる」というのは誤り（H22第13問ア）。 提訴できる裁判所は管轄の合意や国際裁判管轄のルールで決まり、契約書が何語かは関係ありません。
📝 過去問はこう出る（H20 第13問） 英文条項「governed by … the laws of Japan（準拠法＝日本法）／the Tokyo District Court … shall have exclusive jurisdiction（東京地裁の専属管轄）」を読ませる問題。正解（エ）は 「当事者間の紛争につき、東京地裁を専属的合意管轄裁判所とする旨を定めている」。 「準拠法についてのみ規定」（イ）や「仲裁に関する条項」（ウ）は誤り。exclusive jurisdiction＝仲裁ではなく裁判です。 → H20 第13問
国際仲裁の特徴 ― 「裁判ではない」決着方法
仲裁（arbitration）とは、当事者が合意して選んだ仲裁人（arbitrator）に紛争の判断を委ね、 その仲裁判断（award）に従うという手続です。国際取引で好んで使われます。特徴を裁判と対比します。
| 論点 | 裁判 | 仲裁 |
|---|---|---|
| 判断する人 | 国の裁判官 | 当事者が選ぶ仲裁人（例：3名で、各当事者が1名ずつ選び、その2名が3人目を選ぶ） |
| 公開/非公開 | 原則公開 | 原則非公開（判断も公開されない）＝秘密が守りやすい |
| 不服申立て | 上訴できる（三審制） | 原則上訴できない（一回で確定。取消事由がある場合の取消しの訴えに限られる） |
| 判断の効力 | 確定判決の効力 | 仲裁判断は確定判決と同一の効力を持ち当事者を拘束 |
| 外国での執行 | 相手国での執行は容易でないことがある | ニューヨーク条約の加盟国なら外国仲裁判断を執行しやすい（大きな利点） |
⚠️ 混同注意：仲裁は「調停」ではない 調停・あっせんは、第三者が話し合いを仲介して当事者の合意を目指す手続。合意できなければ不成立です。 一方、仲裁は仲裁人が拘束力ある判断（仲裁判断）を下す手続。合意できなくても判断で決着します。 「仲裁は合意が成立しなければ不成立」というのは調停の説明であり、仲裁としては誤りです。
💡 なぜ国際取引で仲裁が選ばれるのか 最大の理由は執行のしやすさ。ニューヨーク条約（外国仲裁判断の承認・執行に関する条約）の 加盟国どうしなら、一方の国で得た仲裁判断を相手国でも執行できます。外国の裁判所の判決は こうはいきにくいので、「勝っても回収できないと困る」国際取引では仲裁が重宝されるのです。
📝 過去問はこう出る（R07 第8問） 英文の紛争解決条項（準拠法＝日本法、仲裁地＝東京、機関＝日本商事仲裁協会(JCAA)、仲裁人3名、言語＝英語）を 読ませる問題。正解（ウ）は「JCAAの商事仲裁規則に従い、3名の仲裁人により、英語で手続が行われる」。 「仲裁は話し合いを仲介する手続で合意がなければ不成立」（ア＝調停の説明）、 「不服があれば裁判所に不服申立てができる」（イ＝仲裁判断は原則不服申立て不可）はいずれも誤り。 → R07 第8問
📝 過去問はこう出る（R05 第16問） ニューヨーク州法準拠＋米国仲裁協会(AAA)による仲裁の条項を読ませる問題。 設問1は「ニューヨーク州法（連邦法ではない）に準拠／AAAによる仲裁（裁判所管轄ではない）」（ア）。 設問2の正解（ア）は「ニューヨーク条約の加盟国でなされた仲裁判断は、原則として加盟国で執行できる」。 「仲裁も裁判も原則公開」（イ）、「仲裁は合意できなければ不成立」（ウ＝調停の説明）は誤り。 → R05 第16問
15-4 英文契約の頻出条項（一般条項）
英文契約書には、契約の中身が何であってもほぼ必ず入る"決まり文句"があります。 これを一般条項（boilerplate clauses）といいます。契約書の後半にまとめて並ぶことが多く、 経営法務では「この英文は何の条項か」「内容は正しいか」を問う出題の宝庫です。 英語のキーワードと条項名をセットで覚えるのが最短ルートです。
まず名前を結びつける ― 一般条項の早見表
| 条項名 | 英語のキーワード | ひとことで言うと |
|---|---|---|
| 秘密保持 | Confidentiality／Confidential Information | 相手から受けた秘密情報を漏らさない義務 |
| 準拠法 | governed by / construed in accordance with the laws of ○○ | どの国・州の法律で解釈するか（→15-2） |
| 裁判管轄 | exclusive jurisdiction／court | どの裁判所で裁くか（→15-3） |
| 仲裁 | arbitration／arbitrator／arbitration rules | 裁判ではなく仲裁で解決する（→15-3） |
| 分離可能性 | Severability／invalid, illegal or unenforceable | 一部が無効でも残りは有効 |
| 完全合意 | Entire Agreement | この契約書が唯一・最終の合意 |
| 非侵害の不保証 | in no way warrants … does not infringe | 第三者の権利を侵害しないとは保証しない |
| 不可抗力 | Force Majeure | 天災等による免責 |
| 権利不放棄 | No Waiver | 権利を一度使わなくても放棄したことにならない |
秘密保持条項（Confidentiality）
相手から開示された秘密情報（Confidential Information）を守る条項です。ポイントは、 「何が秘密情報にあたるか（定義と除外）」の線引きです。
- 除外（秘密情報にあたらないもの）の典型例：
- すでに公知の情報／受領者の違反によらず公知になった情報
- 受領者が独自に開発した情報（independently developed）
- 正当に第三者から得た情報 など
- ここが引っかけになりやすい。「独自開発した情報は"秘密情報にあたるが開示しても違反にならない"」という 説明は、条項上は「そもそも秘密情報の定義から除外される」ので、微妙にズレて誤りになります。
📝 過去問はこう出る（H26 第15問） 英文の秘密保持条項を読ませる問題。設問1の「最も不適切」は、 「受領者が独自に開発した情報」を『秘密情報に該当するが開示しても違反にならない』と説明した選択肢（イ）。 条項上は秘密情報の定義から除外されるので説明が食い違い、これが正解（＝不適切）。 設問2は語彙で、proprietary（専有の・機密の）／burden of proving（立証責任）が正しい組み合わせ（エ）。 → H26 第15問
分離可能性条項（Severability）
契約の一部の条項が無効・違法・執行不能になっても、残りの条項は有効なまま維持する、と定める条項です。 「一箇所ダメでも契約全体が倒れないための保険」と考えてください。
英文の目印：「If any provision … shall be held to be invalid, illegal or unenforceable … the … remaining provisions shall not … be affected or impaired」 ＝「ある条項が無効・違法・執行不能でも、残りの条項は影響を受けない」→ これがSeverabilityです。
📝 過去問はこう出る（R06 第19問） 上記の英文が「何条項か」を4択で問う問題。正解は Severability（分離可能性条項）（エ）。 ひっかけの Entire Agreement（完全合意）・Force Majeure（不可抗力）・No Waiver（権利不放棄）は、 キーワードと条項名の対応を覚えていれば消せます。ここは典型的なサービス問題です。 → R06 第19問
非侵害の不保証条項（第三者の権利を侵害しないとは保証しない）
とくにライセンス契約で出ます。ライセンサー（技術を貸す側）が 「この技術・プログラムが第三者の知的財産権を侵害しないことは保証しない」と、 あえて保証しない旨を定める条項です。
- 英文の目印：「Licensor in no way warrants that the Program does not infringe any patent, trademark … protected in the licensed territory」＝「許諾地域で保護される第三者の権利を侵害しないことを 一切保証しない」。
- 似て非なる条項に注意：
- 「ライセンサーが権利の唯一の所有者であることを保証する」＝権利保有の保証（非侵害の不保証ではない）
- 「特定目的への適合性を保証しない」＝目的適合性の不保証（別の話）
- 「侵害の主張に対し防御する権利を有する」＝権利行使・防御の規定（不保証ではない）
📝 過去問はこう出る（H23 第15問） 「ライセンサーは第三者の知的財産権を侵害しないと保証しない」旨の条項を選ぶ問題。正解（イ）は 「Licensor in no way warrants that the Program does not infringe any patent, trademark …」。 "warrants（保証する）"の否定形＋"does not infringe（侵害しない）"の組み合わせが目印。 権利保有の保証（ア）や目的適合性の不保証（ウ）と取り違えないこと。 → H23 第15問
完全合意条項（Entire Agreement）
「この契約書が、当事者間の最終かつ唯一の合意であり、それ以前の口頭・書面のやりとり （見積書・メール・議事録など）は効力を持たない」と定める条項です。
- 目的は言った言わないの蒸し返しを防ぐこと。「交渉中はこう言ったはず」を持ち出せなくします。
- 英文の目印：「This Agreement constitutes the entire agreement … and supersedes all prior …」。
解除条項（Termination）― 補足でよく出る
継続的な取引の基本契約では、どんなときに契約を打ち切れるか（解除事由）を列挙します。 典型的な解除事由は、契約違反（是正期間つき）／破産・会社更生の申立て／事業・資産の重要部分の処分／ 支配権（経営権）の移転などです。
- 引っかけ：「（会社に）罰金刑が科された」は通常の解除条項には入っていないことが多い。
- 引っかけ：契約違反があっても、多くの条項は「書面通知後○日の是正期間」を置くので、即時解除ではない。 また解除できるのは違反された側（相手方）であって、違反した本人ではありません。
📝 過去問はこう出る（H29 第15問） 継続的売買基本契約の解除条項を読ませる問題。設問1の「最も不適切」は、 解除事由に規定のない「罰金刑が科された」（エ）。設問2の正解（エ）は 「(a)項は不履行を特定した書面通知の受領後80日を超えて是正されない場合に解除できる」で、 「即時に解除できる」（ウ）や「違反した当事者自身が解除できる」（イ）は誤り。 → H29 第15問
💡 英文条項を"3ステップ"で攻略 ① まず見出し（Article名）を見る（Confidentiality／Severability…）。なければ本文のキーワードを探す。 ② warrants（保証する）／shall not（〜しない）／exclusive（専属の）など肯定か否定かを必ず確認。 ③ 選択肢を、条項名の定義どおりか／逆さまかで振り分ける。多くの誤答は「意味を逆にした」ものです。
この章のまとめ（試験直前チェック）
- ☐ インコタームズ＝ICCが定めた貿易条件の解釈規則（FOB＝本船渡し、CIF＝運賃保険料込み…）
- ☐ FOB・CIFの危険の分岐点＝物品が本船の手すり（船側）を通過した瞬間（船積時）
- ☐ CIFは費用（仕向港までの運賃・保険料）は売主負担だが、危険は船積時に移る（分岐がズレる）
- ☐ 英文契約では危険負担（Risk）＝引渡受領時／所有権（Title）＝代金完済時に別々に移ることが多い
- ☐ 決済：送金は同時履行が困難／信用状(L/C)は銀行が入り売主のリスクが下がる（依頼＝買主、通知先＝売主）
- ☐ CISG（ウィーン売買条約）＝国際売買の統一ルール（インコタームズ・U.C.C.・UPICCと区別）
- ☐ 準拠法は当事者自治で自由に選べる（通則法7条）。選ばなければ最密接関係地法（通則法8条）
- ☐ 準拠法 ≠ 裁判管轄（別々に決まる。「管轄が決まれば準拠法も決まる」は誤り）
- ☐ 消費者・労働者の特則：外国法を選んでも、日本のクーリングオフ・労働基準法の強行規定は及びうる
- ☐ exclusive jurisdiction＝専属的合意管轄（裁判）（仲裁ではない）／契約書の言語では管轄は決まらない
- ☐ 仲裁＝仲裁人の拘束力ある判断で決着（調停と違い合意不要）。原則非公開・上訴不可・確定判決同一の効力
- ☐ ニューヨーク条約＝加盟国で外国仲裁判断を執行しやすい（国際取引で仲裁が選ばれる理由）
- ☐ 一般条項：Severability＝分離可能性（一部無効でも残部有効）／Entire Agreement＝完全合意
- ☐ 秘密保持：独自開発情報などは"秘密情報の定義から除外"される（該当するが違反にならない、ではない）
- ☐ 非侵害の不保証＝「in no way warrants … does not infringe」（保証する系・目的適合性系と区別）
この章に対応する主な過去問
| 年度・問 | 論点 | リンク |
|---|---|---|
| H19 第14問 | インコタームズ2000（FOB・CIF） | 問題 |
| H25 第13問 | 英文売買契約・貿易条件（FOB／Incoterms 2010） | 問題 |
| R01 第16問 | 危険負担・所有権移転（英文条項） | 問題 |
| R03 第17問 | 代金決済（送金・信用状取引） | 問題 |
| H22 第13問 | 国際売買契約の注意点（CISG・準拠法） | 問題 |
| H25 第16問 | 法の適用に関する通則法（準拠法） | 問題 |
| R02 第16問 | 準拠法条項・不利益条項の読解 | 問題 |
| H20 第13問 | 準拠法・専属的合意管轄（英文条項） | 問題 |
| R07 第8問 | 紛争解決条項・国際仲裁（JCAA） | 問題 |
| R05 第16問 | 準拠法・仲裁（AAA）・ニューヨーク条約 | 問題 |
| H26 第15問 | 英文契約の秘密保持条項 | 問題 |
| R06 第19問 | 分離可能性条項（Severability） | 問題 |
| H23 第15問 | 非侵害の不保証条項（英文ライセンス） | 問題 |
| H29 第15問 | 英文売買契約の解除条項 | 問題 |
全15章、おつかれさまでした ▶ これで「経営法務」本編は完結です。第1章の民法の基礎から始まり、会社法、知的財産権、 そして本章の国際取引・英文契約まで、試験範囲の"地図"をひととおり歩き切りました。 法律は範囲が広く感じますが、「要件・趣旨・引っかけの型」をセットで押さえれば、 経営法務は着実に得点できる科目です。ここまで積み上げた土台に自信を持ってください。
仕上げは付録で総点検を ▶ - 付録A：頻出条文・数字の総まとめ（存続期間・機関設計・出訴期間など、"数字で覚える"項目を一覧化） - 付録B：似た制度の対比表（善意/悪意、無効/取消し、専属管轄/仲裁…混同しやすいペアを横並びで整理） - 付録C：直前チェックリスト（各章のまとめを1枚に集約。試験当日の最終確認用）
本編で理解した知識を、付録A〜Cで「思い出せる・使える」状態に磨き上げましょう。合格を心よりお祈りしています。