第9章 事業承継と再生支援
この章のねらい 中小企業政策（第II部）の中でも、近年もっとも出題が厚いのがこの「事業承継」と「再生支援」です。 経営者の高齢化・後継者不在が社会問題化したことを背景に、国は次々と支援策を整備してきました。 そのため本章のテーマは、ほぼ毎年どこかで必ず1〜2問出る「頻出・得点源」です。
過去問での出方：大きく3つの塊で問われます。①事業承継税制（＝相続税・贈与税の納税猶予。特例措置の 拡充内容が定番。R05・R07で連続出題）、②事業承継・引継ぎ支援センター／中小M&Aガイドライン／PMI （後継者不在への対応）、③再生支援（中小企業活性化協議会・マル経融資・再チャレンジ支援）です。 制度の名称変更が多い分野なので、「今はこう呼ぶ」を押さえておくと引っかけを外せます。
9-0 この章の地図
事業承継は「誰に継ぐか」で3類型（親族内・従業員・社外＝M&A）に分かれます。 この章は、まず承継そのものを後押しする支援策（税制・センター・M&A）を学び、 最後に「うまくいかなくなった会社をどう立て直すか」の再生支援へと進みます。
9-1 事業承継支援
├ 事業承継・引継ぎ支援センター（相談・マッチングの窓口）
├ 経営承継円滑化法（①民法特例 ②金融支援 ③事業承継税制 の3本柱）
└ 事業承継税制（＝相続税・贈与税の納税猶予／特例措置で大幅拡充）★最頻出
│
9-2 M&Aによる引継ぎ（後継者不在への対応）
├ 中小M&Aガイドライン（進め方・手数料・テール条項）
├ PMI（M&A"後"の統合）／DD・ノンネーム等の用語
└ 後継者人材バンク
│
9-3 経営改善・再生支援
├ 経営改善計画策定支援（405事業・早期経営改善計画）
├ 中小企業活性化協議会（旧・中小企業再生支援協議会）
├ 第二会社方式／民事再生／事業再生ADR
└ 再チャレンジ支援（再挑戦支援資金）
⚠️ この分野は「名称変更」が多い：本章に出てくる制度は、近年つぎつぎと名前が変わっています。 過去問では旧称のまま出るので、旧称と現行名の両方を対にして覚えるのがコツです（後述の表）。
9-1 事業承継支援
なぜ「事業承継」が政策の重点なのか
事業承継とは、会社の経営を現経営者から後継者へ引き継ぐことです。 中小企業は経営者個人の能力・意欲への依存度が高く、円滑な承継は企業の存続に直結します。 ところが経営者の高齢化が進む一方で後継者が見つからず、黒字なのに廃業する企業が増えました。 経営資源（技術・雇用・取引先）が失われることを防ぐため、国は支援体制を整えています。
📝 過去問はこう出る（R02 第7問・設問1） 総務省「就業構造基本調査」で、経営の担い手数を1992年と2017年で比較する問題。正解は 「59歳以下は減少、60歳以上は増加」（＝経営者の高齢化の反映）。 統計の具体数値ではなく「高齢化＝担い手が高齢層にシフトしている」という傾向を押さえれば解けます。 ※白書・調査の数値は年版で変わります。最新版で傾向を確認してください。 → R02 第7問
事業承継の3類型（＝誰に継ぐか）
中小企業庁「事業承継ガイドライン」は、承継の形態を次の3つに整理しています。形態ごとのメリットが頻出です。
| 類型 | 誰に継ぐか | 代表的なメリット | 注意点 |
|---|---|---|---|
| ① 親族内承継 | 経営者の子など親族 | 内外の関係者から心情的に受け入れられやすい／早期決定で長期の準備期間が確保でき、所有と経営を一体で承継しやすい | 親族に適任者がいるとは限らない |
| ② 役員・従業員承継（社内承継） | 役員・従業員 | 経営者としての能力のある人材を見極めて承継できる／事業の一貫性を保ちやすい | 後継者に株式取得の資金力が乏しいことが多い |
| ③ 社外への引継ぎ（M&A） | 社外の第三者 | 親族・社内に適任者がいなくても広く候補者を外部に求められる | 相手（買い手）探しが難しい（→ 9-2） |
💡 ここが引っかけ：「所有と経営の一体的な承継」「心情的に受け入れられやすい」は親族内承継の特徴です。 これを役員・従業員承継のメリットとして書いた選択肢はバツ。メリットと類型の"取り違え"を狙ってきます。
📝 過去問はこう出る（R02 第7問・設問2／H30 第9問） R02設問2の正解は「親族内承継＝心情的に受け入れられやすい／役員・従業員承継＝能力のある人材を見極められる」。 H30第9問は、M&Aで重視する条件を規模別に見る統計問題で、正解は 「全規模で最も高いのは『従業員の雇用の維持・確保』／規模が大きいほど『会社や事業の更なる発展』を重視」。 中小企業経営者は雇用への責任感が強い、という傾向がベースにあります。 → R02 第7問 ／ H30 第9問
承継の進め方（事業承継ガイドラインの5ステップ）
「事業承継ガイドライン」（平成28年策定）は、親族内・従業員承継を次の5ステップで進めるよう示しています。
Step1 事業承継に向けた準備の必要性の認識（まず"気づく"）
↓
Step2 経営状況・経営課題等の把握（＝「見える化」）
↓
Step3 事業承継に向けた経営改善（＝「磨き上げ」）
↓
Step4 事業承継計画の策定
↓
Step5 事業承継の実行
📝 過去問はこう出る（H29 第18問） 5ステップの穴埋め。正解は「A＝経営状況・経営課題等の把握、B＝事業承継に向けた経営改善」。 ＝「見える化 → 磨き上げ」の順。「マッチング実施」は社外承継（M&A）の流れで使う語であり、 親族内・従業員承継のステップに混ぜた選択肢はバツ。 → H29 第18問
事業承継・引継ぎ支援センター（相談窓口）
事業承継・引継ぎ支援センターは、事業承継・引継ぎに関する公的な相談窓口で、全都道府県に設置されています。 専門家による助言・情報提供のほか、M&A等を活用した後継者マッチング支援を行います。
- 後継者不在の企業と、起業を志す個人などをつなぐ「後継者人材バンク」も利用できます。
- よろず支援拠点とは別組織です（センターがよろず支援拠点内に置かれているわけではない、が定番の引っかけ）。
- すでにマッチング相手がいる場合でも、円滑な引継ぎに向けた支援を受けられます。
⚠️ 名称の変遷（重要）：かつては「事業引継ぎ支援センター」でしたが、 ※現行では令和3年（2021年）に事業承継ネットワークと統合され「事業承継・引継ぎ支援センター」となりました。 過去問（H28・H30）は旧称「事業引継ぎ支援センター」で出題されています。名称が変わっても機能は同じです。
📝 過去問はこう出る（H28 第28問／R04 第13問） H28第28問の正解は「専門家等が助言・情報提供を行い、M&A等を活用した後継者マッチング支援を行う」。 「よろず支援拠点に設置」「税理士が常駐し相続税相談」はバツ。 R04第13問は相談社数・成約件数の推移で、正解は「相談社数・成約件数とも増加傾向」 （M&Aへの関心の高まりを反映）。 → H28 第28問 ／ R04 第13問
経営承継円滑化法の「3本柱」
事業承継支援の中核となる法律が「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（経営承継円滑化法）」です。 都道府県知事の認定を前提に、次の3つの支援をパッケージで用意しています。
| 柱 | 内容 | ひとことで |
|---|---|---|
| ① 遺留分に関する民法の特例 | 後継者に贈与された自社株式等を、遺留分算定の基礎財産から除外（除外合意）／価額を固定（固定合意）できる | 相続争いで株が分散するのを防ぐ |
| ② 金融支援 | 都道府県知事の認定を前提に、日本政策金融公庫等の融資や信用保証の別枠化（信用保証枠の実質的拡大） | 承継に伴う資金ニーズに対応 |
| ③ 事業承継税制 | 認定を受けた後継者の相続税・贈与税を納税猶予・免除（次項で詳述） | 承継時の税負担を軽くする |
📝 過去問はこう出る（R02 第17問） 経営承継円滑化法の総合的支援について「最も不適切なもの」を選ぶ問題。正解（＝誤り）は 「経営革新に要する経費の3分の1補助」。補助金は同法の支援内容ではありません。 ①民法特例・②金融支援（信用保険の別枠化）・③納税猶予はすべて同法の柱で適切。 「3本柱に補助金は入らない」と覚えましょう。 → R02 第17問
事業承継税制（納税猶予）★この分野の最頻出
事業承継税制は、経営承継円滑化法の認定のもとで、後継者が取得した一定の資産にかかる 贈与税・相続税の納税を猶予（一定要件で最終的に免除）する制度です。2つのタイプがあります。
| タイプ | 対象 | 前提となる計画 |
|---|---|---|
| 法人版事業承継税制 | 会社の非上場株式など | 特例承継計画 |
| 個人版事業承継税制 | 個人事業者の事業用資産 | 個人事業承継計画 |
猶予されるのは 贈与税・相続税 です（固定資産税・登録免許税は対象外＝引っかけ）。
法人版は、平成30年度税制改正で抜本的に拡充され、従来の「一般措置」に加えて、 10年間の特例措置（適用には特例承継計画の都道府県知事への提出が必要）が創設されました。
一般措置 vs 特例措置（拡充の中身が超頻出）
| 論点 | 一般措置（従来） | 特例措置（拡充後） |
|---|---|---|
| 対象株式数 | 発行済議決権株式総数の3分の2まで | 上限撤廃（全株式） |
| 納税猶予割合 | 相続税は80％ | 100％ |
| 後継者の人数 | 1人 | 最大3人まで |
| 雇用確保要件 | 5年平均で8割維持が必須（満たせないと猶予打切り） | 実質的に弾力化（満たせなくても理由報告等で猶予継続が可能） |
⚠️ 数字の引っかけに注意： - 後継者は「最大3人」（×5人・×2人）。 - 特例措置の適用には特例承継計画の提出が必要（提出期限は※改正で延長されています。最新の期限を確認）。 - 雇用要件は「8割維持すれば猶予」ではなく、特例では満たせなくても猶予を継続できる方向に緩和。
📝 過去問はこう出る（R05 第27問／R07 第30問） R05設問1の空欄は「特例承継計画」（活性化計画・経営改善計画・経営発達支援計画は別制度）。設問2の正解は 「対象株式数の上限撤廃・納税猶予割合100％」。 R07設問1は猶予される税＝「贈与税・相続税」。設問2は特例措置の正誤で、 「全株式が対象（正）／最大5人へ緩和（誤）＝最大3人が正しい」。 R05・R07と2年連続で特例措置が問われた、まさに最重要論点です。 → R05 第27問 ／ R07 第30問
⚠️ 混同注意：法律名と略称 - 経営承継円滑化法＝事業承継を「円滑化」する総合支援の法律（民法特例・金融支援・税制の3本柱）。 - 中小企業経営強化法（経営革新・創業）とは別物。名前が似ていますが役割が違います。
9-2 M&Aによる引継ぎ（後継者不在への対応）
後継者不在なら「社外の第三者」に継ぐ
親族・社内に後継者がいない場合、事業を第三者に譲るM&A（社外への引継ぎ／第三者承継）が有力な選択肢です。 黒字廃業による経営資源の散逸を避け、雇用や技術を守る狙いがあります。
中小M&Aガイドライン
中小M&Aガイドライン（令和2年3月策定。平成27年の「事業引継ぎガイドライン」を全面改訂）は、 中小企業経営者とM&A支援機関の双方に、適切なM&Aの進め方を示すものです。
- 手数料の目安を提示：仲介手数料（着手金・月額報酬・中間金・成功報酬）の考え方や具体的事例を示す。
- セカンド・オピニオン：他のM&A支援機関への意見聴取を原則として許容する契約とするよう促す。
- テール条項（契約終了後の一定期間内に成立したM&Aにも手数料を認める条項）は、支援機関に有利で 利益相反のおそれがあるため、対象・期間を限定するなど限定的に扱う（＝「一般的な運用」として推奨はしない）。
- 支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重要性を提示。
📝 過去問はこう出る（R03 第17問） 「最も不適切なもの」を選ぶ問題。正解（＝誤り）は 「テール条項を『一般的な運用』とすることを行動指針としている」。 ガイドラインはテール条項を限定的・例外的に扱うよう求めており、一般化を推奨してはいません。 セカンド・オピニオンの許容、手数料の目安、利益最大化・連携はすべて適切。 → R03 第17問
M&Aの用語（PMI・DD・ノンネーム）
M&Aのプロセスに登場する用語が、意味の取り違えを狙って出題されます。
| 用語 | 意味 | どの段階か |
|---|---|---|
| ノンネームシート | 会社名が特定されないよう概要を簡単に要約した資料 | 相手探しの初期 |
| デューデリジェンス（DD） | 対象会社の財務・法務・事業等の実態と価値を調査すること（主に譲受側が専門家に依頼） | 契約前の精査 |
| クロージング | 最終契約締結後に、株式・財産の譲渡を実際に行う工程 | 契約成立時 |
| PMI（Post Merger Integration） | M&A成立後に、引き継いだ事業の継続・成長へ向けて行う統合・すり合わせの取り組み | M&A後 |
中小企業庁は「中小PMI支援メニュー」を策定し、マッチング成立後の統合まで支援を広げています。
💡 覚え方：PMIは「M&Aの後」の話。DDは「買う前の調査」。この時間軸を混同させる選択肢が定番です。
📝 過去問はこう出る（R04 第30問／H30 第15問） R04第30問はPMIの定義。正解は「M&Aで引き継いだ事業の継続・成長に向けた統合・すり合わせの取り組み」。 「最終契約後の譲渡工程（＝クロージング）」「専門家によるリスク精査（＝DD）」は別用語でバツ。 H30第15問はデューデリジェンス＝「M&A等の取引の際に行われる会社の価値の調査」、 窓口＝「事業引継ぎ支援センター」、後継者人材バンク＝「起業を志す個人とマッチング」。 → R04 第30問 ／ H30 第15問
9-3 経営改善・再生支援
「支援→再生→再チャレンジ」の流れ
苦境にある企業に対しては、早めの経営改善から、本格的な事業再生、そして再起を図る 再チャレンジ支援まで、段階に応じた支援策が用意されています。
経営改善計画策定支援（405事業・早期経営改善計画）
金融支援（リスケジュール等）を必要とする中小企業が、認定支援機関の助力を得て経営改善計画を作成する際、 その費用の一部を補助する制度です。予算費目にちなみ「405事業」とも呼ばれます。 より軽度な段階向けには、資金繰り改善などを目的とした早期経営改善計画策定支援（プレ405）もあります。
- 診断士は認定支援機関として、この計画策定を実務で支援する立場になります（本科目と実務が直結する論点）。
中小企業活性化協議会（旧・中小企業再生支援協議会）
中小企業活性化協議会は、各都道府県に設置され、収益力の改善・事業再生・再チャレンジを ワンストップで支援する公的機関です。窓口相談から、個別支援チームを編成した再生計画の策定支援まで行います。
- 主要債権者（金融機関）等と連携しながら、具体的で実現可能な再生計画の策定を支援します。
- 再生計画の策定を支援する機関であり、補助金を交付する機関ではありません（＝定番の引っかけ）。
⚠️ 名称と根拠法の変遷（頻出の引っかけ）： - かつては「中小企業再生支援協議会」で、根拠法は産業活力再生特別措置法（産活法）でした（※中小企業支援法ではない）。 - ※現行では、令和4年（2022年）4月に「経営改善支援センター」と統合され「中小企業活性化協議会」に改組。 根拠法も産業競争力強化法に整理されています。過去問（H21・H24等）は旧称「中小企業再生支援協議会」で出題。
📝 過去問はこう出る（H24 第19問） 「最も不適切なもの」を選ぶ問題。正解（＝誤り）は「中小企業支援法に基づき設置」。 出題時点の根拠法は産活法であり、根拠法の取り違えが誤り。 「47都道府県の認定支援機関に設置」「個別支援チームで再生計画策定支援」は適切。 → H24 第19問
法的整理・私的整理の道具（第二会社方式・民事再生・ADR）
再生の手段には、大きく裁判所を使う法的整理と、当事者間で調整する私的整理があります。
| 手法 | 中身 | ポイント |
|---|---|---|
| 民事再生 | 裁判所の認可を受けた再生計画に基づき、債務を圧縮しつつ事業を継続する法的整理 | 主債務が減免されても、経営者の保証債務は免除されない（別個の責任） |
| 第二会社方式 | 収益性のある事業を新会社（第二会社）に承継し、不採算事業・過剰債務を旧会社に残して整理する手法 | 経営承継円滑化法の認定で、許認可の承継特例・税負担軽減・公庫の特別融資等の支援を受けられる |
| 事業再生ADR | 公正中立な第三者機関が関与する裁判外紛争解決手続（私的整理の枠組み） | 主に金融債権者を対象。産活法改正（2007年）で創設 |
📝 過去問はこう出る（H24 第4問／H22 第27問） H24第4問（民事再生）：正解のポイントは「経営者（連帯保証人）の保証債務は免除されない」（設問2）と、 事業再生ADR＝「公正な第三者機関による裁判外紛争解決手続」（設問3）。 H22第27問（第二会社方式）：支援策として「最も不適切なもの」は 「中小企業再生支援協議会による補助金」。協議会は計画策定を支援する機関で補助金は出しません。 許認可承継・税負担軽減・公庫の特別融資は適切。 → H24 第4問 ／ H22 第27問
再チャレンジ支援（再挑戦支援資金）
一度事業に失敗した経営者の再起を後押しするのが、日本政策金融公庫の再挑戦支援資金（再チャレンジ支援融資）です。 主な対象要件は次のとおりです。
- 廃業歴等を有する個人、または廃業歴等を有する経営者が営む法人であること。
- 廃業の理由・事情がやむを得ないものであること。
- 廃業時の負債が、新たな事業に影響を与えない程度に整理される見込みであること。
- 廃業後、おおむね5年以内であること（※年数要件が引っかけの定番）。
📝 過去問はこう出る（H26 第18問） 融資対象要件として「最も不適切なもの」は「廃業後7年以内」。正しくはおおむね5年以内で、年数が過大。 他の3つ（対象者・やむを得ない事情・負債の整理見込み）は適切な要件。 数値要件（5年）を差し替える引っかけに注意。 → H26 第18問
（参考）マル経融資 ― 経営改善のための小口融資
再生の手前、小規模事業者の経営改善を資金面で支えるのが マル経融資（小規模事業者経営改善資金融資制度）です。金融支援の超頻出テーマなので要点を押さえます。
- 無担保・無保証人・低利で、日本政策金融公庫が融資（実際の貸付は公庫）。
- 指導要件：商工会・商工会議所の経営指導員による経営指導を原則6か月以上受けていること。
- 居住要件：原則として同一の商工会・商工会議所の地区内で1年以上事業を行っていること。
- 融資限度額：通常枠は2,000万円。返済期間は運転資金7年以内・設備資金10年以内。
- 申込み・推薦の窓口は地区の商工会・商工会議所（＝公庫へ直接ではない）。
⚠️ 数字と窓口の混同注意：指導は「6か月」、居住は「1年」。限度額は「2,000万円」、運転資金の返済は「7年」。 申込みは商工会・商工会議所（推薦を受ける）で、貸付を行うのは公庫。この役割分担が引っかけの定番です。
📝 過去問はこう出る（R06 第18問） 空欄補充。正解は「居住要件＝1年以上」「限度額＝2,000万円」「運転資金＝7年以内」「窓口＝地区の商工会」。 「6か月以上（＝指導要件との混同）」「3,000万円」「5年以内」「最寄りの公庫へ直接」はすべてバツ。 マル経はH19・H21・H25・H27・H30・R03・R06と繰り返し出題される定番です。 → R06 第18問
この章のまとめ（試験直前チェック）
- ☐ 事業承継の背景＝経営者の高齢化・後継者不在（担い手は60歳以上へシフト）
- ☐ 承継の3類型＝親族内／役員・従業員／社外（M&A）。メリットの取り違えに注意
- ☐ 「所有と経営の一体的承継・心情的に受入れやすい」＝親族内承継の特徴
- ☐ ガイドラインの5ステップ＝認識→見える化→磨き上げ→計画策定→実行
- ☐ 事業承継・引継ぎ支援センター＝全都道府県／助言・M&Aマッチング／後継者人材バンク（※旧称：事業引継ぎ支援センター）
- ☐ 経営承継円滑化法の3本柱＝①民法特例（除外・固定合意）②金融支援（信用保証別枠化）③事業承継税制（補助金は入らない）
- ☐ 事業承継税制＝贈与税・相続税の納税猶予（固定資産税・登録免許税は対象外）
- ☐ 特例措置＝対象株式の上限撤廃（全株式）／猶予割合100％／後継者最大3人／雇用要件は弾力化、前提は特例承継計画
- ☐ 中小M&Aガイドライン＝手数料の目安／セカンド・オピニオン許容／テール条項は限定的（一般化しない）
- ☐ PMI＝M&A"後"の統合、DD＝買う前の調査、ノンネーム＝会社名を伏せた概要
- ☐ 中小企業活性化協議会（※旧・中小企業再生支援協議会。根拠法は旧・産活法、※中小企業支援法ではない）＝再生計画策定支援（補助金は出さない）
- ☐ 民事再生：主債務が減免されても経営者の保証債務は免除されない／事業再生ADR＝裁判外紛争解決手続
- ☐ 第二会社方式＝優良事業を新会社へ承継（許認可承継・税軽減・公庫融資の支援）
- ☐ 再挑戦支援資金＝廃業後おおむね5年以内（7年は誤り）
- ☐ マル経融資＝無担保・無保証・低利／指導6か月・居住1年・限度2,000万円・運転7年／窓口は商工会等、貸付は公庫
この章に対応する主な過去問
| 年度・問 | 論点 | リンク |
|---|---|---|
| R07 第30問 | 事業承継税制（特例措置） | 問題 |
| R05 第27問 | 法人版事業承継税制（特例承継計画・拡充内容） | 問題 |
| R02 第17問 | 経営承継円滑化法による総合的支援 | 問題 |
| R02 第7問 | 事業承継の類型・動向（担い手・形態別メリット） | 問題 |
| H30 第9問 | 事業承継・M&A（規模別に重視する条件） | 問題 |
| H29 第18問 | 事業承継ガイドライン（5ステップ） | 問題 |
| H28 第28問 | 事業引継ぎ支援センター | 問題 |
| R04 第13問 | 事業承継・引継ぎ支援センター（推移） | 問題 |
| R03 第17問 | 中小M&Aガイドライン（テール条項） | 問題 |
| R04 第30問 | M&AにおけるPMI（中小PMI支援メニュー） | 問題 |
| H30 第15問 | 社外への事業承継支援（DD・後継者人材バンク） | 問題 |
| H24 第19問 | 中小企業再生支援協議会（根拠法） | 問題 |
| H24 第4問 | 民事再生制度・事業再生ADR | 問題 |
| H22 第27問 | 第二会社方式による事業再生支援 | 問題 |
| H26 第18問 | 再チャレンジ支援融資制度 | 問題 |
| R06 第18問 | マル経融資（要件・限度額・窓口） | 問題 |
次章予告 ▶ 第10章「経営革新・創業支援と経営基盤の強化」 本章の「守り（承継・再生）」に対し、次章は「攻め」の支援策です。中小企業等経営強化法に基づく 経営革新計画・経営力向上計画、創業・ベンチャー支援、そして各種補助金（ものづくり・持続化・IT導入）を扱います。