第17問
平成27 年策定の「事業引継ぎガイドライン」を全面改訂して、令和2 年3 月に策 定・公表された「中小M＆A ガイドライン」では、中小企業経営者とM＆A 支援機 関の双方に対し、中小M＆A の適切な進め方を提示している。「中小M＆A ガイ ドライン」に示された内容として、最も不適切なものはどれか。
- ア M＆A 専門業者に対しては、適正な業務遂行のため、契約期間終了後の一定 期間内に成立したM＆A についても手数料の取得を認める条項（テール条項）を 一般的な運用とすることを行動指針としている。
- イ M＆A 専門業者に対しては、適正な業務遂行のため、他のM＆A 支援機関へ のセカンド・オピニオンを求めることを原則として許容する契約とすることを行 動指針としている。
- ウ 後継者不在の中小企業向けに、仲介手数料（着手金・月額報酬・中間金・成功 報酬）の考え方や、具体的事例を提示することにより、手数料の目安を示している。
- エ 支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重 要性を提示している。
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正解：ア
解答：ア
「中小M&Aガイドライン」（令和2年3月）に関する出題で、最も不適切なものを選ぶ。テール条項（契約終了後一定期間内に成立したM&Aにも手数料を認める条項）は支援機関側に有利で利益相反のおそれがあり、無条件で認めるものではない。
- ア（×・不適切）：テール条項を「一般的な運用とすること」を行動指針としているとするが、ガイドラインはテール条項を限定的・例外的に扱い、対象・期間を限定するよう求めている。一般的運用を推奨するわけではないため不適切。
- イ（○）：他のM&A支援機関へのセカンド・オピニオンを原則として許容する契約とすることを行動指針としている。
- ウ（○）：仲介手数料（着手金・月額報酬・中間金・成功報酬）の考え方や具体的事例を提示し、手数料の目安を示している。
- エ（○）：支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重要性を提示している。
最も不適切なものは ア。